企业国有产权转让调研
一、企业国有产权转让概述
2003年，在国有资产监督管理的历史上是一个具有分水岭意义的年份。2003年以前，国有资产管理被财政部、国家经贸委、发展计划委等机构分别管理，被实践中戏称“五龙治水”。2003年，随着国务院及其各级国资委的成立，《企业国有资产监督管理暂行条例》出台，上述“分治”的局面宣告结束，我国国有资产管理的新体制基本确立。
2003年12月31日，国务院国有资产监督管理委员会、财政部联合颁布了《企业国有产权转让管理暂行办法》（以下简称“3号令”）。3号令是企业国有产权转让的基础性文件，它的颁布明确了企业国有产权转让监管从实质控制到程序控制的新思路。3号令将企业国有产权转让监管的重点转向了程序方面，要求国有产权转让必须遵循“进场交易、公开征集”这一基本原则，试图通过在公开市场上通过不特定的买方公开竞价，避免国有产权转让的内部人控制问题，真正实现“阳光下透明的交易”。
2008年10月28日发布的《中华人民共和国企业国有资产法》同样立足于程序监管来规制企业国有资产的转让。随后，国务院国有资产监督管理委员会于2009年6月15日颁布了《企业国有产权交易操作规则》（以下简称“120号令”）。120号令对企业国有产权交易的具体环节进行了明确而细致的规定，将企业国有产权交易分为转让申请、发布信息、受让意向登记、组织交易签约、结算交易资金和出具交易凭证几个阶段，从程序上保障了企业国有产权交易的公平、公开和公正。
二、企业国有产权转让的前期工作
（一）方案的制定和审批
1.方案制定
（1）企业国有产权转让应当做好可行性研究，按照内部决策程序进行审议，并
形成书面决议。国有独资企业的产权转让，应当由总经理办公会议审议。国有独资公司的产权转让，应当由董事会审议；没有设立董事会的，由总经理办公会议审议。涉及职工合法权益的，应当听取转让标的企业职工代表大会的意见，对职工安置等事项应当经职工代表大会讨论通过。
（2）企业国有产权转让应当制定转让方案。转让方案一般应当载明下列内容：1）转让标的企业国有产权的基本情况；2）企业国有产权转让行为的有关论证情况；3）转让标的企业涉及的、经企业所在地劳动保障行政部门审核的职工安置方案；4）转让标的企业涉及的债权、债务包括拖欠职工债务的处理方案；5）企业国有产权转让收益处置方案；6）企业国有产权转让公告的主要内容。转让企业国有产权导致转让方不再拥有控股地位的，应当附送经债权金融机构书面同意的相关债权债务协议、职工代表大会审议职工安置方案的决议等。
（3）转让企业国有产权涉及上市公司国有股性质变化或者实际控制权转移的，应当同时遵守国家法律、行政法规和相关监管部门的规定。根据《上市公司收购管理办法》的规定，收购人进行上市公司国有股权收购应当履行报告、公告义务。2．方案审批
（1）国有资产监督管理机构决定其所出资企业的国有股权转让。其中，转让全部国有股权或者转让部分国有股权致使国家不再拥有控股地位的，报本级人民政府批准。
（2）国资委履行出资人职责的企业决定其子企业的国有产权转让。其中，重要子企业的重大国有产权转让事项，应当报同级国资委会签财政部门后批准。涉及政府社会公共管理审批事项的，需预先报经政府有关部门审批。
（3）决定或者批准企业国有产权转让行为，应当审查下列书面文件：转让企业国有产权的有关决议文件；企业国有产权转让方案；转让方和转让标的企业国有资产产权登记证；律师事务所出具的法律意见书；受让方应当具备的基本条件；批准机构要求的其他文件。
（4）企业国有产权转让事项经批准或者决定后，如转让和受让双方调整产权转让比例或者企业国有产权转让方案有重大变化的，应当按照规定程序重新报批。
（二）清产核资
1．清产核资，是指国有资产监督管理机构根据国家专项工作要求或者企业特定经济行为需要，按照规定的工作程序、方法和政策，组织企业进行账务清理、财产清查，并依法认定企业的各项资产损溢，从而真实反映企业的资产价值和重新核定企业国有资本金的活动。企业清产核资包括账务清理、资产清查、价值重估、损溢认定、资金核实和完善制度等内容。
2．由于国有产权转让、出售等发生控股权转移等产权重大变动需要开展清产核资的，由同级国有资产监督管理机构组织实施并负责委托社会中介机构。上述企业的子企业由于国有产权转让、出售等发生控股权转移等重大产权变动的，可以由所出资企业自行组织开展清产核资工作。对有关资产损益和资金挂账的处理，按规定程序申报批准。
（三）资产评估
1．资产评估
在清产核资和审计的基础上，转让方应当委托具有相关资质的资产评估机构依照国家有关规定进行资产评估。评估报告经核准或者备案后，作为确定企业国有产权转让价格的参考依据。在产权交易过程中，当交易价格低于评估结果的90％时，应当暂停交易，在获得相关产权转让批准机构同意后方可继续进行。
2．核准制与备案制
根据《国务院办公厅转发财政部关于改革国有资产评估行政管理方式加强资产评估监督管理工作意见的通知》（国办发〔2001〕102号）的规定，取消《国有资产评估管理办法》关于政府部门对国有资产评估项目的立项确认审批制度，实行核准制和备案制。各级财政（或国有资产管理）部门对国有资产评估项目不再进行立项批复和对评估报告的确认批复（合规性审核）。有关经济行为的资产评估活动由国有资产占有单位按照现行法律、法规的规定，聘请具有相应资质的中介机构独立进行，评估报告的法律责任由签字的注册资产评估师及所在评估机构共同承担。
（1）经各级政府批准的涉及国有资产产权变动、对外投资等经济行为的重大经济项目，其国有资产评估实行核准制。凡由国务院批准实施的重大经济项目，其评估报告由财政部进行核准；凡由省级人民政府批准实施的重大经济项目，其评估报告由省级财政部门进行核准。
（2）对其他国有资产评估项目实行备案制。经国务院国有资产监督管理机构批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，由国务院国有资产监督管理机构负责备案；经国务院国有资产监督管理机构所出资企业（以下简称“中央企业”）及其各级子企业批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，由中央企业负责备案。地方国有资产监督管理机构及其所出资企业的资产评估项目备案管理工作的职责分工，由地方国有资产监督管理机构根据各地实际情况自行规定。
3．评估的基本方法
在企业国有产权转让中，资产评估的基本方法主要有现行市价法、收益现值法和重置成本法。
（1）现行市价法是通过在市场上选择若干相同或者近似的资产作为参照物、针对各项价值影响因素，将被评估资产分别与参照物逐个进行价格差异的比较调整，再综合分析各项调整结果，确定被评估资产的评估值的一种资产评估方法。现行市价法的适用条件是：存在3个或者3个以上具有可比性的参照物；价值影响因素明确，并且可以量化。
（2）收益现值法是通过估算被评估资产在未来的预期收益，并采用适宜的折现率折算成现值，然后累加求和，得出被评估资产的评估值的一种资产评估方法。收益现值法的适用条件是：资产与经营收益之间存在稳定的比例关系，并可以计算；未来收益可以正确预测。
（3）重置成本法是用现时条件下重新购置或者建造一个全新状态的被评资产所需的全部成本，减去被评估资产已经发生的实体性陈旧贬值、功能型陈旧贬值和经济性陈旧贬值，得到的差额作为被评估资产的评估值的一种资产评估方法。重置成本法的适用条件是：被评估的资产符合继续使用的假设；被评估的资产是可以再生的，可以复制的资产；参照物资产在实体性、功能型和经济性方面与被评
