2018年综合阶段试卷二资料一：欣欣股份有限公司（以下简称欣欣公司）成立于1996年，公司总部位于浙江省温州市，注册资本1,000万元，主营业务是休闲时装设计、销售，客户群体主要集中在15~25岁的年轻人。
由于服装款式多样，切合年轻人的口味，欣欣公司很快得到了市场的认可，经营规模迅速扩大，3年间，由浙江市场向全国市场拓展，并于2000年成功登陆A股市场，发行股份7,000万股，发行价格19.76元/股。
近来，服装行业遭到了许多外部不利冲击，欣欣公司管理层就此做出了如下的分析：1.宏观经济波动风险欣欣公司所在的休闲服饰行业受宏观经济影响较显著。
自2001年以来，我国国民经济持续稳定增长，GDP总量和增长率均保持平稳快速增长，居民收入和消费水平的提高，使得服装消费总量也随之提高；然而国内经济近年来增长有所放缓，我国经济短期持续增长的压力较大，公司的主营业务发展和盈利能力面临因宏观经济调整所带来的周期性波动风险。
2.行业竞争的风险欣欣公司所在的休闲时装行业竞争激烈，虽然欣欣公司目前在国内休闲时装零售业内拥有较强的市场地位，但随着市场的不断细分，来自国内外竞争品牌的竞争压力仍将持续甚至加大，可能导致欣欣公司的产品售价降低或销量减少，从而影响欣欣公司的财务状况和经营业绩。
3.经营模式转型风险目前，欣欣公司的商业模式是自己设计、自己加工服装、然后通过实体店进行销售。
公司的设计师团队在国内属于一流水平，实体店也遍布中国一线、二线、三线城市，分为自营店（20%）与加盟店（80%）两种类型。
伴随电子商务的发展、网络终端的普及，人们的服装消费习惯在逐渐改变，从需求角度来讲，年轻的消费者越来越追求个性化，多元化；从购物渠道来讲，越来越多的消费者开始在网上进行消费，尤其是最近移动互联网的发展，给传统线下销售渠道造成了极大的冲击；从客户关系角度来讲，越来越多的传统公司开始转型互联网经营模式，例如：利用云计算技术搜集客户消费海量数据，利用大数据进行客户需求分析、客户关系管理等。
在国家“互联网＋”战略的驱动下（对于优质企业会有税收、融资等方面的优惠政策），欣欣公司大力推进业务创新、积极探索新型业务模式，率先在业内开展线上与线下融合（O2O模式）。
随着转型的持续进行，公司将整合大量外部品牌和供应链各端资源，品牌的筛选与供应链体系的运营等多方面对公司经营管理水平提出了更高的要求，创新的业务模式会给公司带来经营上的不确定性，存在一定的经营模式风险。
由于上述的不利情况的影响，2015年欣欣公司出现了上市以来的首次亏损，引起公司管理层的高度重视。
欣欣公司2015年利润表摘要单位：十亿元经过分析，得出公司亏损的原因主要有：（1）由于美国棉花歉收，导致公司的上游产品棉花价格最近有很大的涨幅，使得制造成本太高，产品毛利逐年下降，2015年低于40%，管理层认为，制造环节已经不能为公司创造价值，欣欣公司正在考虑应对措施；（2）公司用于广告的支出太多，达到21亿元，巨额的广告支出，并没有提升公司营业收入，相反营业收入呈现逐年下滑的趋势，营业利润大幅下滑。
资料二：2016年，针对上述不利情况，公司董事会决定进行大幅度战略变革。
传统实体店模式在移动互联网时代显得过时。
截止2016年6月，公司在全国已经关闭200家不盈利的实体店，只保留了位于一线城市核心地段的实体店，并且对实体店进行了改造，以提升顾客的购物体验。
同时，为了实现“互联网＋”战略，公司管理层决定建立O2O（线上＋线下）的运营模式，同时将制造环节外包，转型轻资产经营模式。
为了提升公司国际影响力，公司还决定成立海外事业部，准备开拓亚洲、欧洲市场。
公司管理层认为，如果自己开发APP，势必要花费很长时间，公司管理层决定采用收购现有成熟公司的方式来实现O2O战略。
欣欣公司聘请国际上著名的并购咨询公司——BM公司作为并购财务顾问。
BM公司帮助欣欣公司寻找了国内一家目标公司——爱购公司，并对爱购公司进行了深入的调研，以下是关于爱购公司的相关调查情况：1.爱购公司成立于2014年，专注于时装线上销售，主要客户群体与欣欣公司很接近。
2.2015年度实现销售收入12亿元人民币，资产总额10亿元人民币，资产负债率25%，负债的税后平均利息率为3%。
3.爱购公司目前最大的问题在于缺乏稳定的线下物流体系，经常造成配送困难。
同时，公司也缺乏线下运作经验，面对着现在的O2O模式的竞争者，公司显得力不从心。
为了给爱购估值，BM公司给出了未来5年爱购公司的预期财务指标。
爱购公司预期财务指标单位：百万元补充资料：爱购公司估值基准日为2015年12月31日，财务顾问根据爱购公司估值基准日的财务状况，结合资本市场相关参考数据，确定用于爱购公司的β值=1.5,10年期国债利率为3%，市场投资组合的预期报酬率R m=11%。
假定自2021年起，爱购公司自由现金流量每年以5%的固定比率增长。
经过双方谈判，双方达成协议，按照爱购公司估值，溢价50%进行收购。
资料三：欣欣公司从2016年起，围绕内部控制五要素全面启动内部控制体系建设。
2012年有关工作要点如下：（1）关于内部环境。
董事会对内部控制的建立健全和有效实施负责；董事会委托A咨询公司为公司内部控制体系建设提供咨询服务，选聘B会计师事务所对内部控制有效性实施审计。
A咨询公司为B会计师事务所联盟的成员单位，具有独立法人资格。
（2）关于风险评估。
由于国内信用环境尚不成熟，导致销售账款无法收回的风险明显增大，财务部门提议将销售方式由赊销改为现销，并在批准后实施。
（3）关于控制活动。
欣欣公司在对企业层面和业务层面活动进行全面控制的基础上，重点对资金活动、采购业务、销售业务等实施控制。
一是实施货币资金支付审批分级管理。
单笔付款金额5万元及5万元以下的，由财务部经理审批；5万元以上、20万元及20万元以下的，由总会计师审批；20万元以上的大额支出由总经理审批。
二是强化采购申请制度，明确相关部门或人员的职责权限及相应的请购和审批程序。
对于超预算和预算外采购项目，无论金额大小，均应在办理请购手续后，按程序报请具有审批权限的部门或人员审批。
三是建立信用调查制度。
销售经理应对客户的信用状况作充分评估，并在确认符合条件后经审批签订销售合同。
（4）关于信息沟通。
欣欣公司在已经建立管理信息系统和业务信息系统的基础上充分利用信息系统之间的可集成性，将内部控制措施嵌入公司经营管理和业务流程中，初步实现了自动控制。
（5）关于内部监督。
内部审计部门经董事会授权开展内部控制监督和评价，检查发现内部控制缺陷，督促缺陷整改。
欣欣公司内部审计部门和财务部门均由总会计师分管。
资料四：欣欣公司为了筹集收购爱购公司的资金，决定以发行公司债券融资。
（1）截止到2015年12月31日，欣欣公司在负债总额中，没有既往发行债券的记录；2013年度至2015年度的可供分配利润分别为5.3亿元、1.4亿元和-4.3亿元；（2）甲公司拟发行公司债券8亿元，募集资金用于收购爱购公司，债券年利率8%，期限为3年；（3）公司债券拟由丁承销商包销。
根据欣欣公司与丁承销商签订的公司债券包销意向书：欣欣公司债券的承销期限为120天，丁承销商在所包销的公司债券中，可以预先购入并留存公司债券8,000万元，其余部分向公众发行。
资料五：欣欣公司认为，为了使得公司可持续发展，必须优化公司治理结构。
于是对公司治理情况进行了全面的梳理。
欣欣公司董事会成员一共17名，独立董事及董事会下设专门委员会成员名单如下：1.2015年3月，欣欣为公司的重要客户提供金额为3,000万元的担保，该客户的资产负债率为75%，董事会2/3以上表决通过。
2.2015年4月，欣欣公司为母公司提供担保，担保金额为5,000万元，在临时股东大会上，母公司的股东参加了临时股东大会，得到有表决权股份股东过半数的同意，并且形成了书面决议。
欣欣公司合并之前，采取高度集权化管理的模式，业务人员遇到问题，都必须得到公司管理层授权，使得公司对客户反应很慢，降低了顾客满意度。
这种组织结构在公司成立初期，使得公司保持了高效的执行力。
但是随着市场环境的变化，消费者需求变化越来越快，集权式管理方式很难适应公司发展。
为了更好的加强企业组织建设，欣欣公司聘请了著名的咨询公司——TOB公司，就公司组织结构进行重新设计。
设计的总体思路是：将部分经营权下放给一线业务人员，采用M 型组织结构的形式进行管理，成立男装事业部与女装事业部，同时加强公司的预算管理，加强对业务部门的业绩考核。
考核指标主要是部门投资报酬率与剩余收益。
合并之后两个事业部2016年的财务数据摘要如下所示：欣欣公司2016年财务数据摘要单位：百万元假设男装部与女装部要求的税前报酬率均为16%。
要求：1.根据资料一，运用SWOT分析法，评估欣欣公司的优势、劣势、机会与威胁。
6’2.根据资料一与资料二，分析公司战略变革可能遇到的障碍，并给出可行的克服阻力的策略。
11’3.列举公司总体战略的三个主要类型，结合资料二，分析欣欣公司制定的战略属于公司总体战略的何种类型（如果可进一步细分，应将其细分）。
5’4.请简要说明并购的动机，结合资料二，说明欣欣公司并购爱购公司的理由，并列举并购之后可能存在哪些风险？9’5.结合资料二，根据爱购公司预计财务指标，以及相应补充信息，根据现金流量两阶段模型，估计爱购公司的实体价值以及收购价格，并且解释收购溢价的原因。
10’6.结合资料三，根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引等有关规定的要求，逐项判断资料（1）、（3）、（4）、（5）项内容是否存在不当之处；对于不当之处，说明理由。
根据资料（2），说明财务部门提议采用的风险应对策略类型及其优缺点。
6’7.简述公司公开发行债券的一般条件。
结合资料四，分析欣欣公司是否符合债券发行的一般条件。
5’8.列举构成重大资产重组的适用标准，指出本次欣欣公司收购爱购公司是否构成重大资产重组，并简要说明理由。
欣欣公司拟发行的债券由丁承销商包销是否符合规定？并说明理由。
欣欣公司债券的承销期限是否符合规定？并说明理由。
丁承销商预先购入并留存欣欣公司债券是否符合规定？并说明理由。
4’9.结合资料五，指出欣欣公司治理结构中存在的不妥之处。
并且指出欣欣公司对外担保决策存在的不妥之处。
6’10.结合资料五，说明公司集权管理的优点与缺点，以及TOB咨询公司为何建议欣欣公司采用M型组织结构进行管理。
如果你是TOB的咨询师，你认为欣欣公司收购爱购公司以后适合采用增量预算还是零基预算，说明理由。
6’11.结合资料五，比较采用的投资报酬率与剩余收益进行业绩评价的优点与缺点，计算2016年男装部与女装部的投资报酬率与剩余收益。
13’。
