山鹰纸业2020年第四次临时股东大会的法律意见书

国浩律师（上海）事务所关于山东好当家海洋发展股份有限公司临时股东大会的法律意见书致：山东好当家海洋发展股份有限公司国浩律师（上海）事务所（以下称“本所”）接受山东好当家海洋发展股份有限公司（以下称“公司”）的委托，指派律师出席公司2013年第二次临时股东大会（以下称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下称“《股东大会规则》”）等法律法规及《山东好当家海洋发展股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的规定出具本法律意见书。

第一节律师声明事项本所依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实及中国现行法律、法规及规范性文件发表法律意见。

本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会公告的法定文件，随公司其他公告一并提交上海证券交易所审查并予公告。

本所律师已经对公司提供的与本次股东大会有关的文件、资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见。

发行人保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。

本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

第二节法律意见书正文本所律师根据《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的规定，遵循审慎性及重要性原则针对不同受托事项分别或综合采用包括但不限于书面审查、查询、见证等方式对出具本法律意见书所涉及全部文件的真实性、有效性、合法性进行了独立、客观、公正的查验，并出具以下法律意见：一、本次股东大会的召集、召开程序1、经本所律师核查，本次股东大会的召集人为公司董事会。

公司董事会于2013年5月25日在上海证券交易所（以下称“上交所”）网站上刊登了召开本次股东大会的通知。

通知和载明了召集人、会议地点、召开方式、会议时间、出席对象、会议审议事项、会议登记办法、大会联系方式及其他事项。

2、经本所律师核查，本次股东大会采取现场投票的方式召开，具体如下：公司现场会议于2013年6月10日上午9：30 在山东好当家海洋发展股份有限公司会议室召开。

股票简称：山鹰纸业股票代码：600567 公告编号：临 2013-026 安徽山鹰纸业股份有限公司
关于归还闲置募集资金的公告
安徽山鹰纸业股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年11月27日召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六次会议，并于2012年12月13日召开2012年第三次临时股东大会，审议通过了《关于继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用5.1亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，期限自股东大会审议通过之日起不超过6个月（即到期日为2013年6月13日）。

具体内容详见2012年11月28日刊登在《上海证券报》、《中国证劵报》及上海证券交易所网站的《关于继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2012-048）。

2012年12月13日起至2013年6月7日期间，公司在股东大会批准的范围内对用于暂时补充流动资金的闲置募集资金进行了合理的安排使用，资金运用情况良好。

根据资金使用计划，截止2013年6月7日，公司已将用于暂时补充流动资金的5.1亿元全部归还到募集资金专用账户，使用期限未超过6个月。

至此，本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金已全部归还完毕。

同时公司已将上述募集资金的归还情况通知本公司保荐机构和保荐代表人。

特此公告。

安徽山鹰纸业股份有限公司董事会
二○一三年六月七日。

证券代码：600567 证券简称：山鹰纸业公告编号：2020-110山鹰国际控股股份公司2020年第三次临时股东大会决议公告重要内容提示：本次会议是否有否决议案：无一、会议召开和出席情况(一)股东大会召开的时间：2020年9月18日(二)股东大会召开的地点：安徽省马鞍山市勤俭路山鹰国际办公大楼(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次临时股东大会会议由公司董事会召集，现场会议由董事长吴明武先生主持，会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式召开并表决。

浙江天册律师事务所律师傅肖宁先生和王为女士出席了本次现场会议并做见证。

会议的召集、召开及表决方式符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。

(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况1、公司在任董事7人，出席7人；2、公司在任监事3人，出席3人；3、董事会秘书吴星宇先生出席了本次会议；公司全体高级管理人员列席了本次会议。

二、议案审议情况(一)非累积投票议案1、议案名称：关于为全资孙公司提供担保的议案审议结果：通过(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况(三)关于议案表决的有关情况说明1、本次临时股东大会议案为特别决议事项，已经出席股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的2/3以上通过。

2、全部议案均对中小投资者单独计票。

三、律师见证情况1、本次股东大会见证的律师事务所：浙江天册律师事务所律师：傅肖宁先生，王为女士2、律师见证结论意见：山鹰纸业本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序均符合法律、法规和公司章程的规定；表决结果合法、有效。

四、备查文件目录1、2020年第三次临时股东大会决议；2、浙江天册律师事务所法律意见书。

山鹰国际控股股份公司2020年9月19日。

一、公司基本情况..................................................... - 2 -（一）、公司概况................................................ - 2 - （二）、公司简介................................................ - 2 - （三）、经营状况................................................ - 3 - （四）、发展战略................................................ - 3 -二、行业概况........................................................ - 4 -三、同行业对比....................................................... - 6 -（一）、财务状况................................................ - 6 - （二）、经营成果................................................ - 6 - （三）、主要财务指标............................................ - 7 - 四、投资分析......................................................... - 7 -（一）投资概述.................................................. - 7 - （二）、投资风险............................................... - 10 -1、宏观经济波动风险........................................ - 10 -2、市场竞争风险 ........................................... - 10 -3、重组后的管理风险........................................ - 10 -4、原材料价格波动风险...................................... - 11 -5、生产规模扩大可能导致产能过剩风险........................ - 11 -(三) 、财务分析................................................ - 12 -1. 公司偿债能力分析........................................ - 12 -2、企业营运能力分析........................................ - 14 -3、杜邦分析 ............................................... - 15 -四、股权价值评估.................................................... - 17 -（一）、估值概述............................................... - 17 - （二）、参照公司的选取......................................... - 18 -1.主营业务相同 ............................................ - 18 -2、分销市场相同 ........................................... - 18 -3、公司治理结构相同........................................ - 18 -4、产量资本比率相近........................................ - 18 -5、资本市场表现相近....................................... - 19 -6、附加竞争力 ............................................. - 19 -（三）、股东自由现金流（FCFE）估值............................. - 19 - 五、投资建议........................................................ - 21 -一、公司基本情况（一）、公司概况公司名称：安徽山鹰纸业股份有限公司注册资本：人民币37.7亿元法定代表人：吴明武公司类型：股份有限公司行业类别：造纸、印刷成立日期：1994年08月02日上市时间：2001年12月18日股票种类：沪市A股股票简称：山鹰纸业股票代码：600567主营业务：纸、纸板、纸箱的制造,公司生产产品出口及公司生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件进口等。

安徽山鹰纸业股份有限公司第三届董事会第二十一次会议决议公告style="WIDTH: 100%; WHITE-SPACE: normal; WORD-WRAP: break-word"股票简称：山鹰纸业股票代码：600567 公告编号：临2008-007安徽山鹰纸业股份有限公司第三届董事会第二十一次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

安徽山鹰纸业股份有限公司第三届董事会第二十一次会议于2008年3月21日上午在公司会议室召开，本次会议由董事长王德贤主持。

公司11名董事全部出席了会议，全体监事及有关高级管理人员列席了会议，符合《中华人民共和国公司法》和《安徽山鹰纸业股份有限公司章程》的有关规定。

本次会议经过充分讨论，以举手表决方式形成如下决议：一、审议通过《2007年度总经理工作报告》。

该议案经公司11名董事审议表决一致通过。

二、审议通过《2007年度董事会工作报告》。

该议案经公司11名董事审议表决一致通过。

三、审议通过《2007年度财务决算报告》。

该议案经公司11名董事审议表决一致通过。

四、审议通过《2007年度利润分配预案》。

经德勤华永会计师事务所有限公司审计，公司2007年度实现净利润103,717,254.12元，按《公司章程》有关规定，提取10%的法定盈余公积金10,371,725.41元，再加上年初未分配利润63,919,307.26元，减去本年度发放的上年现金红利29,871,163.17元，本年度可供全体股东分配的利润为127,393,672.80元。

考虑公司实际情况和发展需要，确定2007年度的利润分配预案为不分配，也不进行资本公积金转增股本。

公司本年度未分配利润结转以后年度分配。

2007年度盈利但未提出现金利润分配预案的原因是：公司2007年度和2008年度投资较大，未分配利润拟用于补充项目建设资金和流动资金需要。

北京市北京市君致君致君致律师事务所律师事务所律师事务所关于关于山东博汇纸业山东博汇纸业山东博汇纸业股份有限公司股份有限公司股份有限公司20201111年第二次临时次临时股东大会的法律意见书股东大会的法律意见书股东大会的法律意见书致：山东博汇纸业股份有限公司山东博汇纸业股份有限公司北京市君致律师事务所（以下简称本所）受山东博汇纸业股份有限公司（以下简称公司）的委托，指派律师出席2011年10月16日召开的公司2011年第二次临时股东大会（以下简称本次股东大会），并以专项法律顾问身份，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和《上市公司股东大会规则》（以下简称《规则》）等现行法律、法规和其他规范性文件及《公司章程》的规定，特就公司本次股东大会相关事宜，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关公司召开本次股东大会的文件，听取了公司就有关事实的陈述和说明，出席了公司本次股东大会。

公司承诺其所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，无任何隐瞒、疏漏之处。

本所律师仅根据本法律意见书出具日以前发生的事实及本所律师对该事实的了解对公司本次股东大会所涉及的相关法律问题发表法律意见。

本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，不得用于其他任何目的或用途。

基于上述，本所律师根据《公司法》和《规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见书如下：一、 关于本次股东大会召集关于本次股东大会召集、、召开的程序召开的程序（一）公司2011年第二次临时董事会于2011年9月29日做出了关于召开本次大会的决议。

2011年9月30日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》上刊登了关于召开本次股东大会的公告，公告本次股东大会召开的时间、地点、会议议题、会议出席对象、会议登记办法及其他事项。

（二）2011年10月16日，本次股东大会在公司会议室如期召开，会议由董事长杨振兴先生主持。

北京市天银律师事务所关于河南新大新材料股份有限公司2013年第四次临时股东大会的法律意见书致：河南新大新材料股份有限公司北京市天银律师事务所（以下简称“本所”）接受河南新大新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席公司2013年第四次临时股东大会，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）、《河南新大新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他相关法律、法规的规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序及表决结果等有关事宜出具本法律意见书。

一、本次股东大会的召集、召开程序经本所律师审查，召开本次股东大会的通知已于2013年5月29日以公告形式发出，并刊登于《证券时报》、《中国证券报》。

2013年6月7日，公司发出《河南新大新材料股份有限公司关于增加2013年第四次临时股东大会临时提案暨召开2013年第四次临时股东大会补充通知的公告》，本次股东大会新增《关于变更公司高级管理人员称谓的议案》、《关于修订〈河南新大新材料股份有限公司章程〉、〈股东大会议事规则〉及〈董事会议事规则〉的议案》两个议案。

本次股东大会于2013年6月17日在开封市精细化工产业园区河南新大新材料股份有限公司行政楼五楼多功能会议室如期召开，由公司董事长宋贺臣主持。

本次股东大会召开的时间、地点、会议议题与召开股东大会会议通知中列明的事项一致。

本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定。

二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格出席本次股东大会的股东和委托代理人共6名，代表有表决权股份294,378,083股，占公司有表决权股份总数的58.55%。

上述出席人员为公司董事会确定的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东及其授权的代理人，上述出席本次股东大会的股东及其代理人的资格合法有效。

平安证券股份有限公司关于山鹰国际控股股份公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见平安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“平安证券”）作为山鹰国际控股股份公司（以下简称“山鹰国际”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规定，对山鹰国际使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项进行了核查，核查情况如下：一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准山鹰国际控股股份公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]1622号）核准，山鹰国际控股股份公司（以下简称“公司”）公开发行面值总额人民币2,300,000,000元可转换公司债券，扣除发行费用后，本次发行募集资金净额为人民币2,268,157,565.09元。

本次发行募集资金已于2018年11月27日全部到账，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（天健验[2018]430号）。

二、公司本次拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和公司《募集资金管理制度》等有关规定及公司募集资金投资项目工程进度和支付安排，为提高募集资金的使用效率，降低运营成本，维护公司及全体股东的利益，在保证不影响募集资金投资项目的建设和募集资金使用计划的前提下，本着遵循全体股东利益最大化的原则，公司拟使用不超过人民币70,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司第七届董事会第四十五次会议审议通过之日起不超过12个月，用于与公司主营业务相关的生产经营活动。

山鹰国际控股股份公司、侯兴超生命权、健康权、身体权纠纷二审民事判决书【案由】民事人格权纠纷人格权纠纷生命权、健康权、身体权纠纷【审理法院】山东省泰安市中级人民法院【审理法院】山东省泰安市中级人民法院【审结日期】2021.02.22【案件字号】(2021)鲁09民终664号【审理程序】二审【审理法官】阎鹏井慧于永刚【审理法官】阎鹏井慧于永刚【文书类型】判决书【当事人】山鹰国际控股股份公司;侯兴超;马鞍山山鹰纸业集团有限公司;王后华【当事人】山鹰国际控股股份公司侯兴超马鞍山山鹰纸业集团有限公司王后华【当事人-个人】侯兴超王后华【当事人-公司】山鹰国际控股股份公司马鞍山山鹰纸业集团有限公司【代理律师/律所】詹政耀安徽峭正律师事务所;关彦萍山东青阳律师事务所;薛勇山东杞都律师事务所【代理律师/律所】詹政耀安徽峭正律师事务所关彦萍山东青阳律师事务所薛勇山东杞都律师事务所【代理律师】詹政耀关彦萍薛勇【代理律所】安徽峭正律师事务所山东青阳律师事务所山东杞都律师事务所【法院级别】中级人民法院【原告】山鹰国际控股股份公司【被告】侯兴超;马鞍山山鹰纸业集团有限公司;王后华【本院观点】各被上诉人对于以上证据的真实性无异议，本院对于证据的真实性予确认，对于证据的证据效力予以综合认定。

本案的争议焦点为：1.一审法院认定由上诉人山鹰国际控股股份公司承担赔偿责任是否合理；2.一审法院审理程序是否合法。

通过本案视频资料等证据可以证实，本案中，侯兴超是在给山鹰国际控股股份公司卸货过程中，由山鹰国际控股股份公司的行车驾驶人起吊货物后，货物发生旋转，致侯兴超受伤，行车驾驶人是在执行工作任务，应由用人单位即山鹰国际控股股份公司承担侵权责任。

【权责关键词】撤销代理过错诚实信用原则证据不足证据交换质证举证通知诉讼请求变更诉讼请求缺席判决维持原判执行【指导案例标记】0【指导案例排序】0【本院查明】二审中，当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。

安徽山鹰纸业股份有限公司董事会审计委员会履职报告根据相关法律法规要求和公司《审计委员会年报工作规程》规定，公司董事会审计委员会在2013 年度审计工作中勤勉尽职，现作履职报告如下：一、确定财务报告审计计划审计委员会与负责公司年度审计工作的天健会计师事务所注册会计师进行沟通，共同协商确定了公司2013年度财务报告审计工作的时间安排如下：二、审阅公司编制的财务会计报表及相关资料审计委员会在审计机构进场审计前审阅了公司编制的财务会计报表及相关资料，发表书面意见如下：1.公司2013年度财务会计报表严格按照企业会计准则进行编制，未发现存在重大错误和遗漏；2.公司聘请的天健会计师事务所具备证券、期货从业资格，同意年审注册会计师进场审计。

三、督促会计师事务所严格执行审计计划在会计师事务所正式进场后，审计委员会履行了督促职责。

审计委员会要求会计师事务所严格按照双方共同协商确定的2013年度财务报告审计工作的具体日程安排，按时保质保量完成本次审计工作任务，并在约定时限内提交审计报告。

四、审阅财务会计报表及相关资料审计委员会在年审会计师出具审计初步意见后，全体委员再次审阅了公司财务会计报表及相关资料，提出审阅意见如下：1.会计师事务所严格按照审计业务相关规范开展公司2013 年度审计工作；2.会计师事务所和审计委员会进行了有效沟通，并充分听取了审计委员会意见。

年审会计师将审计过程中发现的问题及应调整事项向审计委员会作了详细说明，需要调整事项公司已按年审注册会计师的审计调整意见进行调整。

根据我们向年审会计师了解的审计情况及公司管理层向我们汇报的本年度生产经营情况，我们认为：经天健会计师事务所注册会计师初步审定的2013年年度财务会计报表能够真实、准确、完整的反映公司实际情况，年审注册会计师拟对公司财务会计报表出具的审计意见我们无异议。

五、审议正式出具的财务报告审计委员会在公司会计报表定稿后对年审会计师正式出具的财务报告予以审议，并一致决议如下：1.同意将天健会计师事务所审定的公司2013年年度财务报表及审计报告提交公司董事会审议；2.我们认为公司聘请的天健会计师事务所在为公司提供的审计服务工作中，较好的完成了公司委托的各项审计工作，同意将年审会计师从事本年度审计工作的总结报告提交董事会审阅。

安徽省环保厅关于安徽山鹰纸业股份有限公司环境信访问题查处情况的函文章属性•【制定机关】安徽省环境保护厅•【公布日期】2016.11.23•【字号】•【施行日期】2016.11.23•【效力等级】地方规范性文件•【时效性】现行有效•【主题分类】信访正文安徽省环保厅关于安徽山鹰纸业股份有限公司环境信访问题查处情况的函环保部华东环保督查中心：交办的关于安徽山鹰纸业股份有限公司环境问题的信访件（华东环访转字〔2016〕 88号）收悉，我厅即转马鞍山市环保局查处，现将有关情况函复如下：一、企业基本情况安徽山鹰纸业股份有限公司（以下简称“山鹰公司”）位于马鞍山市花山区，始建于1957年，2013年8月并购重组，更名为马鞍山造纸运营中心。

该企业年产80万吨造纸项目已履行环评审批及“三同时”验收手续。

二、现场调查情况针对投诉人反映的问题，马鞍山市环保局对该企业进行了现场检查。

1. 关于山鹰公司废旧塑料交由没有任何资质的公司外运问题。

经查，山鹰公司项目环评报告书写明“大块废塑料约为3527t/a，经分拣后外售，其余废渣（30025 t/a）由马鞍山市环境卫生管理处负责中转和卫生填埋”。

投诉人反映的运输废旧塑料的企业为杭州富阳利隆环保科技有限公司（以下简称“利隆公司”），该公司具备废塑料加工处理的资质，于2016年3月底承包了山鹰公司2号生产线在造纸过程中产生的废塑料，每月的废塑料量1500吨左右，以船运的方式外运。

山鹰公司废旧塑料处理符合环评及法律规定。

2. 关于废旧塑料运输过程中的抛洒及废水直排问题。

利隆公司在装船过程中确有零星的废塑料洒落现象，利隆公司已安排专人及时进行清扫收集。

废塑料由山鹰公司收购的废纸中直接分拣而出，未经水洗等工序，含水率较低，且废塑料装船后进行了雨布覆盖，未发现有污水直排江中的现象。

3. 关于废旧塑料运至安徽固镇县经济开发区处理问题。

今年6月份，由于杭州G20会议前的环保管控加严，浙江省不允许外省固废进入，因此，利隆公司在固镇县经济开发区注册了安徽省天顺再生资源有限公司，计划建设废塑料加工项目，该项目正在报批环评文件，尚未开工投产。

山鹰纸业2020年一季度财务分析综合报告山鹰纸业2020年一季度财务分析综合报告一、实现利润分析2020年一季度实现利润为27,215.66万元，与2019年一季度的54,000.69万元相比有较大幅度下降，下降49.60%。

实现利润主要来自于内部经营业务，企业盈利基础比较可靠。

在营业收入大幅度下降的同时经营利润也大幅度下降，企业经营业务开展得很不理想。

二、成本费用分析2020年一季度营业成本为294,904.21万元，与2019年一季度的418,462.31万元相比有较大幅度下降，下降29.53%。

2020年一季度销售费用为20,486.42万元，与2019年一季度的23,489.54万元相比有较大幅度下降，下降12.78%。

2020年一季度销售费用大幅度下降的同时营业收入也有较大幅度的下降，但收入下降快于投入下降，经营业务开展得不太理想。

2020年一季度管理费用为25,103.19万元，与2019年一季度的23,441.84万元相比有较大增长，增长7.09%。

2020年一季度管理费用占营业收入的比例为6.54%，与2019年一季度的4.49%相比有所提高，提高2.05个百分点。

这在营业收入大幅度下降情况下常常出现，但要采取措施遏止盈利水平的大幅度下降趋势。

2020年一季度财务费用为10,870.03万元，与2019年一季度的7,982.42万元相比有较大增长，增长36.17%。

三、资产结构分析与2019年一季度相比，2020年一季度存货占营业收入的比例出现不合理增长。

从流动资产与收入变化情况来看，流动资产下降慢于营业收入下降，资产的盈利能力下降，与2019年一季度相比，资产结构趋于恶化。

四、偿债能力分析从支付能力来看，山鹰纸业2020年一季度的经营活动的正常开展，在一定程度上还要依赖于短期债务融资活动的支持。

企业负债经营为正效应，增加负债有可能给企业创造利润。

内部资料，妥善保管第1 页共3 页。

山鹰国际控股股份公司独立董事关于公司第七届董事会第四十次会议相关事项的事前认可意见山鹰国际控股股份公司（以下简称“公司”）将于2020年9月13日召开第七届董事会第四十次会议。

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，本着对公司、全体股东和投资者负责的态度，我们作为公司的独立董事，在仔细审阅了公司第七届董事会第四十次会议相关文件后，经审慎分析，我们发表事前意见如下：1、根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法（2019年修订）》（以下简称《证券法》）、《上市公司证券发行管理办法（2020年修正）》（以下简称《管理办法》）、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修正）》（以下简称《实施细则》）等有关法律、法规和规范性文件的规定，对照上市公司自身实际情况，我们认为公司符合非公开发行A股股票的各项要求和条件。

2、我们认为本次非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）的方案符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》及《实施细则》的相关规定，公平、公开、合理，本次非公开发行方案切实可行，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益之情形。

3、我们认为本次非公开发行的预案符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》（证监发行字[2007]303号）等法律、法规和规范性文件的相关规定，符合公司发展战略和股东利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

4、我们认为公司制定的《山鹰国际控股股份公司2020年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》符合《管理办法》《实施细则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，本次募集资金可以为公司发展提供资金支持，优化公司融资结构，提升公司盈利能力，符合公司和公司全体股东的利益。

打造“智慧工厂”，山鹰华中赋能造纸行业转型升级——走访调研山鹰华中复工复产及发展近况⊙ 宋雯琪 李嘉伟 顿志强 张洪成作为山鹰国际五大造纸基地之一，山鹰华中纸业有限公司自落地荆州以来，已经成为了山鹰国际立足当地、辐射华中地区的窗口，产能不仅覆盖华中广阔市场，更能辐射西部、东部及西南地区。

作为湖北省重点项目，从2017年开工建设，到2020年上半年，山鹰华中已建成两条现代化高速纸机生产线。

从荒芜中崛起，一路前行，山鹰华中俨然成为华中地区工业包装纸行业的领军企业。

作为山鹰国际辐射中部地区的前沿阵地，山鹰华中将如何实现长远目标？面对突发的疫情，山鹰有何良策？6月4日，考察团深入探访了山鹰华中基地，请跟随记者的脚步走进山鹰华中这座“智慧工厂”，探索其高速高质发展的“秘密武器”。

收购北欧纸业、联盛纸业、美国肯塔基州威克利夫工厂，参股芬兰北方生化公司，山鹰国际一路披荆斩棘，已经从最开始的一家小型包装厂逐步发展为行业领先的造纸包装上市企业，最近几年更是大动作频频，一系列的海外收购与国内外产能扩张使山鹰俨然成为造纸行业的“明星”，每一步行动都引发行业的高度关注。

而我们此行的目的地——山鹰华中纸业有限公司便是山鹰国际五大造纸基地之一，是山鹰国际全面拓展华中、华南市场的前沿阵地。

为了进一步了解山鹰在华中地区的市场布局与发展情况，考察团一行到达了位于荆州市公安县的山鹰华中纸业有限公司，参观并拜访了山鹰华中基地，与山鹰华中总经理冯军贤、副总经理丁卫国、技术中心工程师赖德坤详细沟通了山鹰华中几条生产线建设情况、疫情对山鹰复工复产的影响，以及未来的产业布局与规划。

1 立足荆州：山鹰国际辐射华中的窗口6月4日一早，当记者走进山鹰华中基地，工程车辆往来穿梭，厂区内来自近50家建筑单位的近900名土建与安装工人正井然有序地进行施工，虽然办公楼和部分基础设施还在建设中，但办公、生产、物流运输、后勤保障等工作都已正常开展，第二条生产线（P M22）刚刚开机不到两周，部分工人在进行最后的扫尾工作，第三条生产线（P M 23）正在如火如荼地建设中，山鹰华中正以自己的节奏展示着“山鹰速度”，已经完全恢复了往日的繁忙景象。

山鹰纸业反向收购研究山鹰纸业反向收购案例研究摘要：本文希望通过对山鹰纸业反向收购案例的研究，回答两个问题：1、反向购买中会计上母公司在确认企业合并成本时，是否包含对上市公司原控股股东控制权溢价的收购成本；2、反向购买的合并报表中计算每股收益时，自当期期初至购买日，为何采用法律上母公司向法律上子公司股东发行的普通股数量。

同时也提出一个问题：企业合并会计准则如此纷繁复杂，是否是孤芳自赏，对社会、企业是否有价值？关键词：反向收购合并成本每股收益安徽山鹰纸业股份有限公司于2001年11月22日向社会公众发行人民币普通股(A股)6,000万股。

经营范围包括纸、纸板、纸箱的制造等。

近年来我国造纸行业整体平淡运行，国内多数纸产品的产能偏大，竞争激烈，严重制约了行业景气的回升。

由于需求增长放缓，加上生产要素上涨等因素，导致企业开工率不足，生产成本上升，多数企业处于低谷期。

受产能扩张和市场需求减缓的挤压，多数产品市场价格下滑，盈利空间收窄，生产经营困难的企业增多。

在这样的行业背景下，山鹰纸业也是举步维艰，营业利润每况愈下，依靠政府补贴来弥补亏损，维持上市资格。

表一：山鹰纸业2010-2012年主要财务数据如下（合并报表数据）单位：万元山鹰纸业与吉安集团作为两家大型造纸企业，主营业务均为包装纸及纸板、纸箱的生产和销售。

本次资产重组完成后，公司将在生产规模、市场份额及盈利能力等各方面得到较大幅度提升，公司将由区域性企业变为跨地区的全国性造纸企业，成为国内造纸行业的龙头企业之一，资产规模成倍增长，公司综合竞争力、抗风险能力将得到大幅提升。

此次重组方案为：保持山鹰纸业现有资产不变，原大股东国有股权转让和公司定向发行股份购买资产组合。

本次重组完成后，泰盛实业成为本公司的控股股东。

1．股权转让2012 年12 月20 日，山鹰集团和泰盛实业签署了《股份转让协议》，山鹰集团将其持有的本公司7.50%的股权（计11,898.08 万股）协议转让给泰盛实业，转让价格为2.20 元/股，股权转让价款合计为26,175.78 万元。

辽宁华夏律师事务所关于冰山冷热科技股份有限公司二O二O年年度股东大会的法律意见书辽华律股见字［2020］004号致：冰山冷热科技股份有限公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称《网络投票细则》）等有关法律、法规及《冰山冷热科技机股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，本所接受冰山冷热科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师包敬欣、刘翠梅出席了于2021年5月14日召开的公司2020年年度股东大会，并就公司本次股东大会的召开和召集程序、出席本次股东大会的人员资格、会议召集人资格及本次股东大会的表决程序、表决结果等重要事项的合法性出具法律意见书。

本所律师同意公司将本法律意见书作为公司本次股东大会的法定文件予以公告，并依法对其法律意见承担法律责任。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，对公司提供的与出具本法律意见书有关的所有文件材料进行了审查验证，现出具法律意见如下：一、本次股东大会的召集和召开程序（一）公司本次股东大会系由公司董事会召集，会议通知于2021年4月24日刊载于《中国证券报》、《香港商报》和巨潮资讯网站上，公告的刊登日期距本次股东大会召开日期业已超过二十日。

公司在股东大会通知公告中对网络投票系统、时间和操作流程做出了明确说明。

（二）本次股东大会现场会议由公司董事长主持，会议召开时间、地点及会议审议的事项与会议通知一致。

公司向股东提供了网络投票平台。

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2021年5月14日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午1:00-3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2021年5月14日上午9:15至下午3:00期间的任意时间。