证监会关于境外上市的规定

中国企业境内外上市ipo制度规则
中国企业境内外上市IPO制度规则主要有以下几个方面：
1. 监管机构：中国证券监督管理委员会（简称“证监会”）是负责监督和管理中国证券市场的主管机构。

2. 境内上市：基于《中华人民共和国证券法》，企业可以选择在中国证券市场上市，即境内上市。

境内上市的企业需符合一定条件，如资产规模、盈利能力、连续盈利等。

3. 主板和创业板：境内上市分为主板和创业板。

主板适用于具备一定规模、盈利能力和成熟经营模式的企业，而创业板则适用于高科技和新兴产业的初创企业。

4. 发行方式：境内上市的企业可以选择发行新股，也可以选择发行可转换债券或可交换债券。

发行新股的企业需要通过发行上市审核，获得IPO批文后方可公开发行。

5. 境外上市：中国企业也可选择在境外上市，如香港证券交易所、纳斯达克等。

境外上市需要符合相关地区的上市规则，并经过审核批准。

6. QFII和RQFII：境外机构投资者可以通过合规申请获得中国证券市场的投资
资格，分别称为合格境外机构投资者（Qualified Foreign Institutional Investor，
QFII）和人民币合格境外机构投资者（RMB Qualified Foreign Institutional Investor，RQFII）。

以上是中国企业境内外上市IPO制度的基本规则，具体操作细则会根据相关法律法规和监管部门的规定进行调整和完善。

国家外汇管理局关于境外上市外汇管理有关问题的通知正文：----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------国家外汇管理局关于境外上市外汇管理有关问题的通知汇发[2014]54号国家外汇管理局各省、自治区、直辖市分局、外汇管理部，深圳、大连、青岛、厦门、宁波市分局，各中资外汇指定银行总行：为规范和完善境外上市外汇管理，根据《中华人民共和国外汇管理条例》等相关法规，现就有关事项通知如下：一、本通知所称的境外上市，是指在境内注册的股份有限公司（以下简称境内公司）经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）许可，在境外发行股票（含优先股及股票派生形式证券）、可转换为股票的公司债券等法律、法规允许的证券（以下简称境外股份），并在境外证券交易所公开上市流通的行为。

二、国家外汇管理局及其分支局、外汇管理部（以下简称外汇局）对境内公司境外上市涉及的业务登记、账户开立与使用、跨境收支、资金汇兑等行为实施监督、管理与检查。

三、境内公司应在境外上市发行结束之日起15个工作日内，持下列材料到其注册所在地外汇局（以下简称所在地外汇局）办理境外上市登记：（一）书面申请，并附《境外上市登记表》（见附件1）；（二）中国证监会许可境内公司境外上市的证明文件；（三）境外发行结束的公告文件；（四）前述材料内容不一致或不能说明交易真实性时，要求提供的补充材料。

所在地外汇局审核上述材料无误后，在资本项目信息系统（以下简称系统）为境内公司办理登记，并通过系统打印业务登记凭证，加盖业务印章后交境内公司。

境内公司凭此登记凭证办理境外上市开户及相关业务。

四、境内公司境外上市后，其境内股东根据有关规定拟增持或减持境外上市公司股份的，应在拟增持或减持前20个工作日内，持下列材料到境内股东所在地外汇局办理境外持股登记：（一）书面申请，并附《境外持股登记表》（见附件2）；（二）关于增持或减持事项的董事会或股东大会决议（如有）；（三）需经财政部门、国有资产管理部门等相关部门批准的，应提供相关部门的批准文件；（四）前述材料内容不一致或不能说明交易真实性时，要求提供的补充材料。

关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知尊敬的各位上市公司领导和相关部门：为了规范和促进境内上市公司所属企业到境外上市的工作，现就有关问题向各位通告如下：一.背景介绍1. 境内上市公司所属企业到境外上市，是指境内上市公司的子公司、关联企业或分支机构通过境外市场进行上市交易活动。

2. 境内上市公司所属企业到境外上市，具有丰富的融资渠道和资本市场资源，有助于促进企业国际化和拓展市场。

二.申请条件1. 境内上市公司应具备稳定的财务状况和良好的经营状况。

2. 境内上市公司所属企业应具备一定的规模和市场竞争力。

3. 境内上市公司应具备优质的承销和法律服务机构支持。

三.程序要求1. 境内上市公司应向中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）递交境外上市申请文件。

2. 证监会将进行审核，并在合规性符合要求的情况下，发出境外上市批复。

3. 境内上市公司应联系境外交易所，按照境外交易所的要求完成上市申请手续。

四.风险提示1. 境内上市公司应充分了解境外市场的法律、监管和投资环境，对可能存在的风险做好充分的准备和应对措施。

2. 境内上市公司应严格遵守境外市场的规则和法律规定，维护企业和投资者的合法权益。

五.监管要求1. 境内上市公司及其所属企业应按照相关监管部门的要求，及时披露相关信息，并接受监管机构的监督和检查。

2. 境内上市公司及其所属企业应建立健全的内部控制制度，加强风险管理和合规管理。

六.违规处理1. 对于未按程序办理境外上市手续，违反相关法律法规和监管规定的境内上市公司，将受到相应的行政处罚或纪律处分。

2. 对于违反境外市场规则和法律规定，损害投资者合法权益的境内上市公司，监管部门将依法追究其法律责任。

附件：1. 境内上市公司所属企业境外上市申请表格。

2. 境内上市公司所属企业境外上市审核指南。

法律名词及注释：1. 证监会：中国证券监督管理委员会，负责中国资本市场的监管和管理工作。

2. 承销：指证券发行时，由承销商进行供给和销售的过程。

分拆境外上市规则主要包括以下几个方面：
1.分拆条件：上市公司进行分拆需要满足一定的条件。

例如，最近三个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司
股东的净利润累计不低于人民币六亿元。

此外，上市公司不得存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用或上市公司权益被严重损害的情形，且最近三年无重大违法违规行为。

2.分拆程序：上市公司分拆的程序需要符合相关法规要求，包括决策程序、信息披露等。

例如，分拆方案需要经过上市公司董事会、股东大会的审
议，并需按照相关规定进行信息披露。

3.监管要求：分拆上市行为需要接受监管机构的监管。

监管机构会对分拆上市行为进行审核，确保其行为符合法规要求，并保护投资者的合法权益。

4.披露要求：上市公司在进行分拆时需要进行充分的信息披露，包括分拆的目的、对上市公司的影响、子公司的情况等。

这有助于投资者了解分拆
的详细情况，做出明智的投资决策。

需要注意的是，具体的分拆境外上市规则可能因不同的国家和地区而有所不同。

因此，在进行分拆境外上市时，需要仔细研究当地的法规和监管要求，确保合规操作。

中国公司到美国上市的程序要求和注意事项中国企业美国上市的步骤前提：中国企业的股票若想在美国的股票交易所上市公开发售，首先需要得到"中国证监会"（CSRC）的批准，该审批申请手续应该比向美国证券交易委员会秘密送件提交申请的时间至少提前三个月进行。

在向中国证监会递交的申请文件里，应该包括企业所在省或所属主管部委的同意书或推荐信。

中国证监会规定，中国公司申请海外上市必须符合如下条件：净资产不少于4亿元人民币，过去一年税后利润不少于6000万元人民币，并有增长潜力，按合理预期市盈率计算，筹资额不少于5000万美元。

公司内部管理完善，组织结构规范，有可靠的外汇来源来支付股息和红利。

一般说来，作为首次上市过程的第一步，企业应召开董事局会议或股东大会，提交首次上市的建议。

如果得到董事局和股东大会的批准，企业应立即组成专案工作小组，整理过去五年的资产记录，制作成一份符合公认会计原理的资产报表，并准备认证。

第二步是组建一个承销团。

股票上市需要承销团的大力协助。

如果是美国企业上市，在该承销团中应该包括一家律师事务所，一家会计师事务所、一家律师事务所和一家投资银行，若是中国企业在美融资则可考虑再聘请一个中立的金融顾问或顾问公司。

很多时候，律师可以担任企业的综合顾问。

上市团队确定后，承销商召开起始会议，象征上市程序的正式展开。

会议主要对公司的营运及组织架构有一初步了解，并讨论上市策略，时间流程，财务报表，以及对会计师出具告慰信的需求。

第三步，编制公开说明书。

该说明书包括"非财报部分"和"财报部分"国外律师负责"非财报部分"的撰写，内容包括营运面，财务面，公司面临的风险，发行条件及相关国内外法令等。

国外律师实审公司材料，编制，信赖并最后通过一份完整呈现公司风貌且符合美国监管揭露标准的公开说明书。

财报部分可采取两种表达方式编制。

第一种为最近三年度直接依美国一般会计原则编制，并经会计师依美国查核准则查核签证的财务报表；第二种为最近三年度依本国会计原则编制，经会计师依美国查核准则查核签证财务报表，并附上由本国会计原则调整到美国会计原则的调节表，包括如净利，主要资产负债科目，股东权益及现金流量等项目都需要调节。

中国证监会关于就《关于加强境内企业境外发行证券和上市相关保密和档案管理工作的规定》公开征求意见的通知文章属性•【公布机关】中国证券监督管理委员会,中国证券监督管理委员会,中国证券监督管理委员会•【公布日期】2022.04.02•【分类】征求意见稿正文关于就《关于加强境内企业境外发行证券和上市相关保密和档案管理工作的规定》公开征求意见的通知根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国保守国家秘密法》《中华人民共和国档案法》《中华人民共和国会计法》等法律法规,证监会会同财政部、国家保密局、国家档案局对《关于加强在境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作的规定》(证监会公告〔2009〕29号)进行修订,修订后名称暂定为《关于加强境内企业境外发行证券和上市相关保密和档案管理工作的规定》。

现向社会公开征求意见。

公众可通过以下途径和方式提出反馈意见:1.登录中国证监会网站(网址:),进入首页右侧点击“公开征求意见”栏目提出意见。

2.传真*************。

3.电子邮箱:****************.cn。

4.通信地址:北京市西城区金融大街19号富凯大厦中国证监会国际部,邮政编码:100033。

意见反馈截止时间为2022年4月17日。

中国证监会2022年4月2日附件1：关于加强境内企业境外发行证券和上市相关保密和档案管理工作的规定（征求意见稿）附件2：《关于加强境内企业境外发行证券和上市相关保密和档案管理工作的规定（征求意见稿）》修订说明附件1关于加强境内企业境外发行证券和上市相关保密和档案管理工作的规定（征求意见稿）一、为保障国家经济安全，保护社会公共利益，规范境内企业境外发行证券和上市相关保密和档案管理工作，支持企业依法合规开展境外发行证券和上市活动，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国保守国家秘密法》《中华人民共和国档案法》《中华人民共和国会计法》《中华人民共和国注册会计师法》《中华人民共和国国家安全法》和《国务院关于境内企业境外发行证券和上市的管理规定》等法律法规的有关规定，制定本规定。

19990714(颁布时间)关于企业申请境外上市有关问题的通知各省、自治区、直辖市、计划单列市人民政府，国务院有关部门：为支持我国企业进入国际资本市场融资，今后国有企业、集体企业及其他所有制形式的企业经重组改制为股份有限公司（以下简称“公司”），并符合境外上市条件的，均可自愿向中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）提出境外上市申请，中国证监会依法按程序审批，成熟一家，批准一家。

现就公司申请到境外主板市场上市的有关问题通知如下：一、公司申请境外上市的条件（一）符合我国有关境外上市的法律、法规和规则。

（二）筹资用途符合国家产业政策、利用外资政策及国家有关固定资产投资立项的规定。

（三）净资产不少于4亿元人民币，过去一年税后利润不少于6000万元人民币，并有增长潜力，按合理预期市盈率计算，筹资额不少于5000万美元。

（四）具有规范的法人治理结构及较完整的内部管理制度，有较稳定的高级管理层及较高的管理水平。

（五）上市后分红派息有可靠的外汇来源，符合国家外汇管理的有关规定。

（六）证监会规定的其他条件。

二、公司申请境外上市须报送的文件（一）申请报告。

内容应包括；公司演变及业务概况，重组方案与股本结构，符合境外上市条件的说明，经营业绩与财务状况（最近三个会计年度的财务报表、本年度盈利预测及依据），筹资用途。

申请报告须经全体董事或全体筹委会成员签字，公司或主要发起人单位盖章。

同时，填写境外上市申请简表（见附件）.（二）所在地省级人民政府或国务院有关部门同意公司境外上市的文件。

（三）境外投资银行对公司发行上市的分析推荐报告。

（四）公司审批机关对设立股份公司和转为境外募集公司的批复。

（五）公司股东大会关于境外募集股份及上市的决议。

（六）国有资产管理部门对资产评估的确认文件、国有股权管理的批复。

（七）国土资源管理部门对土地使用权评估确认文件、土地使用权处置方案的批复。

（八）公司章程。

（九）招股说明书。

（十）重组协议、服务协议及其它关税交易协议。

分拆境外上市规则全文共四篇示例，供读者参考第一篇示例：随着我国经济的不断发展和市场的日益开放，越来越多的中国企业开始选择赴海外上市，以吸引更多的国际投资者和扩大自身影响力。

由于我国和海外市场的监管体系和规则存在差异，这些企业在境外上市后可能面临一些挑战和风险。

为了规范境外上市行为，保护投资者利益，我国不久前发布了《关于境外上市公司分拆上市及其他交易安排若干问题的审慎监管办法》，俗称为“分拆境外上市规则”。

这份规则的出台，对于境外上市公司的分拆上市和其他交易安排进行了细致的监管和规范，力求实现市场健康发展、保护投资者权益和维护金融安全。

在这篇文章中，我们将从各个方面对这份规则进行解读，希望能帮助读者加深对其精神和内容的理解。

让我们来看看这份规则的背景和意义。

随着中国境外上市公司数量的不断增加，一些公司利用分拆上市等手段来规避监管，存在较高的风险和不确定性。

为了整顿市场秩序，加强对境外上市公司的监管，保护投资者合法权益，我国金融监管机构推出了这份《分拆境外上市规则》。

这份规则主要针对公司境外上市后的分拆上市和其他交易安排进行了详细的规范，确保所有交易行为合法合规，促进市场健康有序发展。

接下来，我们来看看这份规则的主要内容和重点监管对象。

根据规定，境外上市公司在进行分拆上市和其他交易安排时，必须遵守以下要求：公司需要提供详尽的信息披露，包括分拆上市的目的、方式、控股股东关系等信息，确保投资者能够充分了解交易的背景和风险；公司需要符合境外上市相关规定和监管要求，包括持续履行信息披露、合规经营等义务，确保公司的合法合规运营；公司需要保障投资者权益，确保交易公平公正，避免利益输送等不当行为。

在监管对象方面，这份规则主要针对那些在境外上市后通过分拆上市、资产重组等方式进行交易安排的公司，以及有关金融机构、中介机构等进行了详细的监管规定。

这些对象在进行交易安排时，必须遵守规则的各项要求，保证交易的合法性和公平性，确保市场稳定和投资者利益。

国家外汇管理局、中国证监会关于进一步完善境外上市外汇管理有关问题的通知制定机关国家外汇管理局,中国证券监督管理委员会公布日期2002.08.05施行日期2002.09.01文号汇发[2002]77号主题类别外汇管理效力等级部门规范性文件时效性失效正文：---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 国家外汇管理局、中国证监会关于进一步完善境外上市外汇管理有关问题的通知（汇发[2002]77号）国家外汇管理局各省、自治区、直辖市分局、外汇管理部，深圳、大连、青岛、厦门、宁波市分局；中国证监会各证券监管办公室、办事处、特派员办事处；各境外上市分公司：为规范境外上市有关的外汇收支行为，加强对上市所筹资金的调回及结售汇的外汇管理，现将有关事宜通知如下：一、本通知所称的境外上市外资股公司是指在境内注册、境外上市的公司，境外中资控股上市公司是指在境外注册、中资控股的境外上市公司。

二、境外上市外资股公司、境外中资控股上市公司的境内股权持有单位应在获得中国证监会关于境外发行股票及上市的批准后30天内，到外汇局办理境外上市股票外汇登记手续（登记表见附件）。

办理上述手续时应提供下列文件：（一）书面申请；（二）营业执照和组织机构代码证（复印件）；（三）中国证监会的批准文件（复印件）；（四）初步招股说明书；（五）第三条或者第四条规定的有关资金调回境内的计划；（六）视情况需补充的其他材料。

三、境外上市外资股公司应在募集资金到位后30天内，将扣除相关费用后所余的资金调回境内，未经外汇局批准不得滞留境外。

所调回的资金视同外商直接投资资金进行管理，经外汇局批准可以开立专户保留，也可以结汇。

境内企业境外发行证券和上市备案管理办法企业境外发行证券和上市备案管理办法：
1、企业境外发行证券的申请及备案：申请企业境外发行证券的企业应于境外发行前向证监会报送境外发行的全部材料，证监会审核通过后，将向发行企业发放备案证明；
2、企业境外上市备案：申请企业境外上市的企业应于申请上市前向证监会报送境外上市材料，证监会审核通过后，将向上市企业发放备案证明；
3、企业境外发行证券和上市备案监管：发行企业和上市企业应严格遵守境外发行和上市相关法律法规，并对证券发行和上市情况及时向证监会报告；
4、企业境外发行证券和上市备案变更：发行企业和上市企业应及时向证监会报告，因发行证券和上市有关文件的变更；
5、企业境外发行证券和上市备案解除：当发行企业和上市企业由于某种原因，要求解除境外发行证券和上市备案时，必须向证监会提出书面申请，并经审核通过后才能解除备案。

境外上市公司非境外上市股份登记存管业务实施细则一、引言随着中国资本市场的不断开放和国际化程度的提高，境外上市公司的非境外上市股份登记存管业务逐渐成为了关注的焦点。

为了规范和促进这项业务的实施，制定相应的实施细则显得尤为重要。

本文将从相关政策背景、业务概述、实施原则和核心内容等方面探讨境外上市公司非境外上市股份登记存管业务实施细则，旨在为各方提供参考和指导。

二、相关政策背景中国证监会自2018年开始，陆续开展了一系列针对境外上市公司的政策措施，旨在进一步推动资本市场的开放和改革。

其中，非境外上市股份登记存管业务是其中一个重要的内容。

2019年，证监会正式发布了《关于境外上市公司发行股份及境外交易所上市的若干意见》，明确了非境外上市股份登记存管业务的基本原则和要求。

三、业务概述境外上市公司非境外上市股份登记存管业务是指境外上市公司将其境外上市的股份委托给境内一级代理人进行登记和存管的业务。

通过这个业务，境外上市公司可以在境内资本市场发行股份和进行融资，同时也提供了更便利的境内投资渠道。

四、实施原则非境外上市股份登记存管业务的实施应遵循以下原则：1. 简化程序：在确保风险可控的前提下，简化业务流程和登记存管程序，提高效率。

2. 透明度和公平性：加强信息披露和业务操作的透明度，确保业务的公平性，对所有境外上市公司一视同仁。

3. 风险可控：强化风险管理，采取措施防范潜在风险，减少操作风险和市场风险。

五、核心内容境外上市公司非境外上市股份登记存管业务的核心内容包括以下几个方面：1. 业务合作：境外上市公司需选择合适的境内一级代理人进行业务合作，并签订相关协议合同，明确各方责任和权益。

2. 股份登记：境外上市公司应提供相关材料和信息，辅助一级代理人进行股份登记工作。

3. 存管工作：境内一级代理人负责境外上市公司发行股份后的存管工作，包括股权变动、配股、送股等操作事项。

4. 信息披露：境外上市公司需按规定及时披露信息，包括股东大会决议、财务报表、重大事项等。

公司法中的境外上市规定境外上市是国内股份有限公司向境外投资者发行股票,并在境外证券交易所公开上市的行为。

当前中国企业寻求境外上市的规模不断扩大,上市地点不断增多。

下面小编给大家介绍公司法中的境外上市规定。

《中华人民共和国公司法》第一百五十五条经国务院证券管理部门批准，公司股票可以到境外上市，具体办法由国务院作出特别规定。

《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》第一条为适应股份有限公司境外募集股份及境外上市的需要，根据《中华人民共和国公司法》第八十五条、第一百五十五条，制定本规定。

第二条股份有限公司经国务院证券委员会批准，可以向境外特定的、非特定的投资人募集股份，其股票可以在境外上市。

本规定所称境外上市，是指股份有限公司向境外投资人发行的股票，在境外公开的证券交易场所流通转让。

第三条股份有限公司向境外投资人募集并在境外上市的股份(以下简称境外上市外资股)，采取记名股票形式，以人民币标明面值，以外币认购。

境外上市外资股在境外上市，可以采取境外存股证形式或者股票的其他派生形式。

第四条国务院证券委员会或者其监督管理执行机构中国证券监督管理委员会，可以与境外证券监督管理机构达成谅解、协议，对股份有限公司向境外投资人募集股份并在境外上市及相关活动进行合作监督管理。

第五条股份有限公司向境外投资人募集股份并在境外上市，应当按照国务院证券委员会的要求提出书面申请并附有关材料，报经国务院证券委员会批准。

第六条国有企业或者国有资产占主导地位的企业按照国家有关规定改建为向境外投资人募集股份并在境外上市的股份有限公司，以发起方式设立的，发起人可以少于5人;该股份有限公司一经成立，即可以发行新股。

第七条向境外投资人募集股份并在境外上市的股份有限公司(以下简称公司)向境内投资人发行的股份(以下简称内资股)，采取记名股票形式。

第八条经国务院证券委员会批准的公司发行境外上市外资股和内资股的计划，公司董事会可以作出分别发行的实施安排。

中国证券监督管理委员会关于公布《境内外证券交易所互联互通存托凭证业务监管规定》的公告文章属性•【制定机关】中国证券监督管理委员会•【公布日期】2022.02.11•【文号】中国证券监督管理委员会公告〔2022〕28号•【施行日期】2022.02.11•【效力等级】部门规范性文件•【时效性】现行有效•【主题分类】证券正文中国证券监督管理委员会公告〔2022〕28号现公布《境内外证券交易所互联互通存托凭证业务监管规定》,自公布之日起施行。

中国证监会2022年2月11日境内外证券交易所互联互通存托凭证业务监管规定第一条为了规范境内证券交易所与境外证券交易所互联互通存托凭证业务中的发行、交易、跨境转换和信息披露等行为，保护投资者合法权益，维护证券市场秩序，根据《证券法》《关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点的若干意见》（以下简称《若干意见》）、《上市公司信息披露管理办法》（以下简称《信息披露办法》）、《存托凭证发行与交易管理办法（试行）》（以下简称《存托办法》）以及其他相关法律、行政法规、部门规章，制定本规定。

第二条本规定所称互联互通存托凭证业务，是指符合条件的在境外证券交易所上市的境外基础证券发行人在境内发行存托凭证并在境内证券交易所主板上市，以及符合条件的在境内证券交易所上市的境内上市公司在境外发行存托凭证并在境外证券交易所上市。

前款规定的境外基础证券发行人须为中国证监会认可范围内的境外证券交易所上市公司，《若干意见》规定的红筹企业申请在境内发行股票或存托凭证不适用本规定。

第三条在境内公开发行上市存托凭证的，境外基础证券发行人应当符合《证券法》《存托办法》关于公开发行存托凭证的相关规定，并依法履行发行人、上市公司的义务，承担相应的法律责任。

境内投资者申购、交易前款规定的存托凭证，应当符合境内证券交易所规定的投资者适当性管理要求。

第四条在境内公开发行上市存托凭证的，境外基础证券发行人应当通过境内证券交易所报送申请文件。

境内及境外证券经营机构从事外资股业务资格管理暂行规定正文：---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 中国证券监督管理委员会境内及境外证券经营机构从事外资股业务资格管理暂行规定（一九九六年十一月十二日证监〔１９９６〕５号）第一章总则第一条为规范境内、境外证券经营机构从事外资股业务活动，保护投资者合法权益，根据国家有关法律和法规，制定本规定。

第二条境内、境外证券经营机构从事外资股业务，应当依据本规定，取得中国证券监督管理委员会（以下简称证监会）颁发的《经营外资股业务资格证书》（以下简称资格证书）。

前款所称外资股包括境内上市外资股和境外上市外资股。

第三条本规定所称境内证券经营机构，指在中国境内注册，由机构批设机关依法批准可经营证券业务的、具有独立法人资格的证券公司和信托投资公司。

本规定所称证券专营机构，指前款所称的证券公司；证券兼营机构，指前款所称的信托投资公司。

第四条本规定所称境外证券经营机构，指在中国境外注册，并依照所在地法律可经营证券业务的，具有独立法人资格的投资银行、证券公司和其他金融机构。

第二章从事外资股业务的条件第五条境内证券经营机构申请从事外资股经纪业务，应当具备下列条件：（一）证券专营机构具有不少于５，０００万元人民币的净资产，证券兼营机构具有不少于５，０００万元人民币的证券营运资金；（二）具有国家外汇管理部门批准的外汇业务经营权；（三）具有能够保障涉外业务正常开展的通讯设施、营业场所、设备等技术手段；（四）具有五名以上能够从事涉外证券业务的专业人员；（五）遵守国家有关法律、法规，最近二年内未受到吊销资格证书的处罚；（六）证券兼营机构的证券业务与其他业务分开经营、分帐管理；（七）证监会要求的其他条件。

你好，不太清楚你想要了解的是哪一种海外发行规则，以下为你提供关于境内上市公司境外发行GDR并上市的规则解读：
根据《监管规定》第35条，境内上市公司发行GDR可以原有股票为基础，也可以增发股票作为基础。

由于以增发股票方式发行GDR可以在完成境外上市的同时为上市公司募集增量资金，因此，此种方式成为新近发布公告的上市公司发行GDR的首选。

《监管规定》第35条以负面清单形式列举了境内上市公司发行GDR不得存在的情形，包括本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；上市公司的权益被控股股东或者实际控制人严重损害且尚未消除；上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；现任董事、高级管理人员最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近12个月内受到过境内证券交易所公开谴责；上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；最近一年及一期财务报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告。

保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

上述负面清单与《上市公司证券发行管理办法》第39条关于上市公司非公开发行股票的负面清单要求一致，未超出对上市公司再融资的监管要求。

《监管规定》第36条规定，境内上市公司以其新增股票为基础证券发行GDR的，发行价格按比例换算后原则上不得低于定价基准日（即存托凭证发行期首日）前20个交易日基础股票收盘价均价的90%。

如果你需要了解其他类型的海外发行规则，可以补充细节后再次向我提问。

境外上市的主要方式
（一）境内企业在境外直接上市(lP0)——一以H 股、N 股及S 股等形中国大陆的企业法人通过在香港首次发行股票(简称H 股)或者在纽约首次发行股票(简称N 股)或者在新加坡首次发行股票(简称S 股)的方式直接在境外获
（二）涉及境内权益的境外公司在境外直接上市(IP0、红筹股形式) 中国大陆之外的法人公司或其他股权关联公司直接或间接享有中国大陆企业的股权权益或者资产权利，并早在中国境外(主要为香港)直接上市的方式.
（三）境外买壳上市／反向兼并中国大陆或大陆之外的企业法人
（四）国内A 股上市公司的境外分拆上市
（五）存托凭证(DR)和可转换债券(CB)
（六）H 股、S 股以及ADR／GDR 回国内发行A 股
（七）红筹股回国内发行A 股具有中国概念的已经在香港上市的企业回到中国大陆证券市场发行股票.
（八）多重上市所谓多重上市是指一家公司同时在几个证券市场上市的情形。

企业在境外上市应具备的基本条件（一）国内企业申请到海外直接上市条件。

我国企业赴境外直接上市，除了要满足上市地法律法规的要求和有关交易所对企业发行上市的具体规定之外，还要满足我国证监会的如下有关规定：1、符合我国有关海外上市的法律、法规和规则；2、筹资用途符合国家产业政策、利用外资政策及国家有关固定资产投资立项的规定；3、净资产不少于4亿元人民币，过去一年税后利润不少于6000万人民币，并有增长潜力，按合理预期市盈率计算，筹资额不少于5000万美元 俗称“456”要求；4、具有规范的法人治理结构及较完善的内部管理制度，有较稳定的高级管理层及较高的管理水平；5、上市后分红派息有可靠的外汇来源，符合国家外汇管理的有关规定；6、证监会规定的其他条件。

（二）香港联合证券交易所上市规定。

香港市场对于国内企业的吸引力，在于它是在同一文化背景下的最成功的国际资本市场，与投资者可以比较容易沟通。

同时由于联交所已经和美国NASDAQ签署了备忘录，一些股票可以同时在两地上市交易，这也为渴望更大规模融资的中国企业打开了又一扇窗。

香港联交所的上市规定大致条件如下：1、最低公众持股数量和业务记录。

(1)市值少于40亿港元，公众持有股份至少25%。

(2)市值在40亿港元以上，由交易所酌情决定，但一般不会低于10%或10%-25%，每发行100万港元的股票，必须由不少于三人持有，且每次发行的股票至少由100人持有。

2、最低市值。

上市时预期市值不得低于1亿港元。

3、盈利要求。

最近一年的收益不得低于2000万港元且前两年累计的收益不得低于3000万港元（上述盈利应扣除非日常业务所产生的收入及亏损）。

4、上市公司类型吸引海内外优质成熟的企业。

5、采用会计准则香港及国际公认的会计原则。

6、公司注册和业务地点不限。

7、公司经营业务信息披露规定。

申报会计师报告的最后一个财政年度的结算日期距上市文件刊发日期不得超过六个月。

8、其他因素。

（三）香港创业板的基本上市要求。

到境外上市公司章程必备条款【颁布日期】1994.08.27 【实施日期】1994.08.27【颁布单位】国务院证券委员会、国家经济体制改革委员会第一章总则第一条本公司系依照《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（简称《特别规定》）和国家其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。

公司经〔批准机关和批准文件名称〕批准，于〔设立日期〕，以发起方式〔或募集方式〕设立，于〔登记日期〕在〔公司登记机关所在地名〕工商行政管理局注册登记，取得公司营业执照。

公司的营业执照号码为：〔号码数字〕公司的发起人为：〔发起人全称〕第二条公司注册名称：〔中文全称〕〔英文全称〕第三条公司住所：〔公司住所全称，邮政编码，电话、电传号码〕第四条公司的法定代表人是公司董事长。

第五条公司的营业期限为〔年数〕年〔或公司为永久存续的股份有限公司〕。

第六条公司章程自公司成立之日起生效。

自公司章程生效之日起，公司章程即成为规范公司的组织与行为、公司与股东之间、股东与股东之间权利义务的，具有法律约束力的文件。

第七条公司章程对公司及其股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员均有约束力；前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。

股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。

前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。

第八条公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任。

经国务院授权的公司审批部门批准，公司可以根据经营管理的需要，按照《公司法》第十二条第二款所述控股公司运作。

第二章经营宗旨和范围第九条公司的经营宗旨是：〔宗旨内容〕。

第十条公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。

公司的主营范围包括〔公司登记机关核准的项目〕。

监管规则适用指引——境外发行上市类第5号：境外证券公司备案指引为规范境外证券公司备案行为，根据《中华人民共和国证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》（以下简称《管理试行办法》）等有关规定，制定本指引。

中国证监会为境外证券公司从事境内企业境外发行上市业务备案，不代表对证券公司执业能力的认可。

一、首次备案境外证券公司根据《管理试行办法》第二十一条规定进行备案，应当通过境内企业境外发行上市备案管理信息系统（以下简称备案系统）填写《境外证券公司备案表》（表样见附件），并上传相关承诺事项的签字盖章页。

境外证券公司首次备案的，只须进行一次备案即可，不需要“一项目一备”。

二、备案事项更新已完成首次备案的境外证券公司，《境外证券公司备案表》涉及的内容发生变化的，境外证券公司应当在变化发生之日起10个工作日内通过备案系统更新相关内容。

公司更名或负责人发生变化的，需重新上传相关承诺事项的签字盖章页。

三、年度报告已完成首次备案的境外证券公司，应当于每年1月31日前通过备案系统上传上年度从事境内企业境外发行上市业务情况的报告。

附件：境外证券公司备案表附件：境外证券公司备案表境外证券公司名称：填报日期：年月日成立时间批准设立机关公司负责人监管联系人监管联系人职务监管联系人电话及电子邮箱注册资本（万元）住所境外证券公司近三年从事境内企业境外发行上市业务诚信情况处罚对象处罚类型处罚决定处罚机关处罚日期本机构承诺向中国证券监督管理委员会提交的上述信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并按照《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》按年度报告从事境内企业境外发行上市业务情况。

公司负责人境外证券经营机构（签名）（盖章）注：处罚类型包括刑事处罚、行政处罚等。

按上述处罚类型顺序进行排序，同一处罚类型按照处罚日期先后顺序排序。

只填报境外证券公司涉及境内企业境外上市业务受境外监管机构处罚情况。