东北财经大学本科毕业论文从大连港要约收购锦州港看我国要约收购制度的完善作者陈煜院系工商管理专业工商管理年级2003级学号0312015指导教师马金城答辩日期成绩内容提要要约收购——是收购者(投资者)以取得某一股份公司（目标公司）的控制权为目的，以一定的价格向该公司的全体股东发出要约，购买其全部或部分股份以获得上市公司控制权的交易行为。
要约收购在资本市场比较完善的欧美国家经常被采用。
在我国，随着法律法规的日趋健全和企业的日趋成熟，要约收购作为一种并购手段必将成为并购的主要方式。
本文以大连港要约收购锦州港为例探讨我国要约收购制度的完善问题。
全文共分为五个部分，第一部分介绍了大连港要约收购锦州港的背景、成因及其路径。
第二部分介绍了要约收购及强制要约收购制度的内涵，强制要约收购制度的发展过程。
第三部分对不同形式的要约收购进行了比较。
第四部分介绍了我国强制要约收购制度的要点。
第五部分通过对大连港要约收购锦州港的分析，探讨了我国要约收购制度的缺陷及完善建议。
关键词：要约收购大连港锦州港强制要约收购自愿要约收购AbstractA tender offer is a way of the listed company acquisitions. It is the acquiring firm offers publicly to all the stockholders of the acquired firm to buy part or all shares at a certain price in order to obtain the right to control. The tender offer has been extensively used in foreign countries.This article altogether divides into five parts, the first part introduced the background of Dalian Port tender offer the Jinzhou port, the origin and the way. The second part outline of tender offer, introduced the tender offer and the mandatory tender offer system connotation, the developing of the mandatory tender offer system . The third part has carried on the comparison to the different form tender offer. The fourth part introduced the main point of our country mandatory tender offer system. The fifth part has discussed the flaw of our country tender offer system and analyses the effective conditions our country's tender offer system.Key word:tender offer Dalian Port Jinzhou Port mandatory tender offervoluntary tender offer目录一、大连港要约收购锦州港回顾 (1)（一）锦州港股本结构分析 (1)（二）大连港要约收购锦州港条件分析 (2)二、要约收购制度概述 (2)三、不同要约收购形式的比较 (3)（一）友好要约收购与敌意要约收购 (3)（二）自愿要约收购与强制要约收购 (4)（三）部分要约收购与全面要约收购 (4)四、我国强制要约收购制度的要点 (4)（一）触发点 (4)（二）收购价格 (4)（三）全面要约收购制度 (5)（四）要约收购豁免 (5)五、从此次并购夭折显现的我国要约收购制度环境的缺陷及完善建议 (5)（一）此次并购夭折显现的我国要约收购制度环境的缺陷 (5)（二）我国要约收购制度完善建议 (6)参考文献 (8)从大连港要约收购锦州港看我国要约收购制度的完善一、大连港要约收购锦州港案例回顾2006年8月28日，锦州港股票价格发生异动，公司公告称因有重大事项公布，股票从8月29日起停牌。
9月4日，锦州港发布公告：所谓重大事项是大连港拟要约收购公司股票（A股及B股）。
但由于要约收购条件未成熟，锦州港股票于9月4日复牌。
停复牌之间，短短七天时间，一场未能施行的闪电并购暴露在市场面前。
原本低调进行的并购反而一下子受到市场前所未有的关注。
更多关于收购的前因后果浮出水面。
这是一场高举高打的并购。
锦州港证券事务代表齐文辉称，大连港并没有和公司进行接洽，并购的详细计划也不得而知。
推动力来自大连市、锦州市主管部门。
当地消息人士称，8月22日锦州市长与大连市长进行了一次高层互访，双方确定两大港口联合发展，具体操作计划是，锦州港第二大股东锦州市港务局将持有的14.21％锦州港股份转让给大连港务局，随后注入大连港；同时大连港在股票市场对锦州港流通股展开要约收购。
两港整合，锦州港既受当地政府推动，也是连锦两港持续发展的需要。
辽宁省是东北三省和内蒙古东北区最重要的出海口，其中大连、营口、锦州三港又是辽宁在渤海北岸最重要的港口。
港口主要货源来自自身辐射的腹地，在此范围内一般不会发生竞争。
但对腹地外资源出口业务会发生激烈竞争。
大连、营口、锦州三港由外而内一字排列在渤海湾北岸，真正的纵深腹地实际都是东北三省和内蒙古东北部，这是一个重合的腹地，竞争在所难免。
竞争带来的结果就是相互压价，导致港口利润降低。
对三家港口来讲，影响更大的是同质竞争严重。
此前大连港多元经营，营口主营粮食，锦州经营矿石、石油等散货。
现在三个港口在油品和集装箱业务同质竞争突出。
原油方面，大连港建成30万吨级原油码头，年周转量可达到3000万吨，共形成了超过5000万吨的运转能力。
锦州港计划到2010年使港口品通过能力达到6245万吨/年，其中油品就有2480万吨。
营口港也计划在2010年前重点完成成品油码头和液体化工码头。
油源来自大庆油田和俄罗斯进口原油。
2005年，大庆原油产量为4495万吨，目前主要依靠铁路进口的俄罗斯原油数量不超过1000万吨。
三家港口迅速扩大的油品码头不得不为有限的原油展开争夺。
这样的竞争对三方都不轻松。
在港口经营中，装卸、仓储是港口主要收入来源，装卸又最为重要。
从锦州港情况看，装卸业务利润率为66.15％，装卸占公司主业收入比例达88％，占主营业务利润比超过96％。
装卸货物又因为货物种类不同差异较大，其中外贸集装箱装卸业务利润最高，矿石等大宗散货相对要低。
而东北地区并不是外贸集装箱出口大区，这使港口高费率业务并不丰富。
这样连锦两港一旦整合成功可以避免同质竞争、货物分流，将加强区域内的综合竞争力1。
（一）锦州港股本结构分析表1锦州港股本机构分析表表2锦州港十大股东锦州港（600190）总股本：105549万股实际流通A股：31782万股占总股本比例：30.11％实际流通B股：18567万股占总股本比例：17.59％东方集团股份有限公司、锦州港务局、锦州石油化工公司、辽宁省投资集团有限公司等七大非流通股股东共计持有52.3％的股权，其中第一大股东东方集团股份有限公司持股24.33％，第二大股东锦州港港务局持股14.21％。
（二）大连港要约收购锦州港条件分析按照1美元兑换7.96元人民币的汇率计算，锦港B股股价折算为人民币是2.91元。
也就是说，锦州港A、B股的股价相差了39％，在B股进行收购经济划算，而B股占总股本17.59％，倘若收购顺利，足以取得控股地位。
根据B股1.86亿股总本估算，全部收购只需要约5亿元人民币。
但根据《公司法》的规定，股份有限公司股票上市必须具备持有股票面值达人民币1000元以上的股东人数不少于1000人，向社会公开发行的股份达公司股份总数的25％以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，其向社会公开发行股份的比例为15％以上；若保留锦州港900952的B股上市资格，大连港最多可以收购2.59％的B股，那么大连港则需在A股市场收购7.53％的股份。
所以大连港要约收购锦州港的计划将涉及A、B股两个市场。
最终因为外汇汇兑问题、A、B股价差引发的市场波动问题、收购成本问题以及信息披露问题等，为了安全起见，上海证交所以交易系统尚不能支持这项同时涉及A、B股的并购操作为理由，未能通过大连港对锦州港的要约收购申请。
二、要约收购制度概述要约收购(tenderoffer)：是指收购者(投资者)以取得某一股份公司(目标公司)的控制权为目的，以一定的价格向该公司的全体股东发出要约，购买其全部或部分股份的交易行为。
和合并守则》(CityCodeonTake-OversandMergers，以下简称《伦敦守则》)当中。
在英国公司收购实践中，存在“两级收购”现象，收购人先以较优惠的价格收购目标公司部分股票，取得对目标公司的控制权，随后，利用其管理目标公司的权力排斥非控股股东对公司的参与，蓄意损害非控股股东的利益，迫使其以较低的价格出卖其股票，退出目标公司，这里目标公司股东的处境是不同的，大股东由于其股份的优势地位，往往能获得“控制溢价”，而中小股东由于消息闭塞，股份的影响力相对微弱，为避免进一步损失，被迫接受明显低的收购价格，而蒙受损失。
英国法律一般要求控股股东对非控股股东负有诚信义务，即须为公司整体利益行使权利，不得损害其它股东的利益。
因此，法律规定，上市公司收购方的强制性收购义务是：拥有该上市公司30％以上股份的股东或者任何人原先持有30％以上，50％以下股票，在任意12个月的期间内通过收购股份，使其股票增加2％以上的股东，必须向所有其余股东发出全面收购要约，保证所有目标公司股东在控制权移转之后，有机会以相同或相近的价格出售其股份2。
《伦敦守则》的规定，对其它国家的相关立法产生了重要影响，法国、比利时、西班牙纷纷仿效英国制定了强制性要约收购制度。
很明显，设立该制度主要是着眼于避免歧视小股东，使所有股东都有权获得平等的待遇。
根据强制性要约收购，收购方向全体股东发出要约，并承诺相同的收购价格中小股东在面临公司控制权移转，失去对投资控制的情况下，可以充分考虑收购方的收购条件，既然他们无法影响控制权的移转，应当允许他们有公平的机会以公平的价格撤回投资。
