浅析欧盟中间母公司相关监管要求及其对我国主要商业银行的影响
作者：徐丽君
来源：《市场周刊》2019年第10期
摘要：通过对欧盟新发布的《资本要求指令》（CRD V）中关于设立“欧盟中间母公司”相关规定的背景和细则进行解读和分析，结合当前中资商业银行在欧盟的机构布局和业务开展情况，为中资商业银行未来在欧盟的机构布局策略提供一定参考和建议。
关键词：欧盟;中间母公司;中资商业银行;机构布局
中豳分类号：F83 文献标识码：A 文章编号：1008-4428（2019）10-0132-02
2019年6月7日，欧盟发布了修订后的欧盟银行业系列改革措施（EU banking reform package），其中提出了在欧盟设有2家及以上子银行或投资公司。且在欧机构总资产超过400亿欧元（含分行资产）的非欧盟金融机构必须设立欧盟中间母公司（Intermediate Parent Undertaking，简称“IPU”）的要求。
一、IPU出台背量及过程
目前。欧盟金融法规由《资本要求条例》（Capital Require-ments Regulation。简称“CRR”）和《资本要求指令》（CapitalRequirements Directive IV，简称“CRD IV”）两部分组成。2007-2008年金融危机后。为稳定金融系统，提高金融机构抵御危机的能力。欧盟根据巴塞尔协议三制定了上述监管规定。但经过十余年的发展。上述规定已经不能覆盖欧盟金融市场中出现的新问题、新挑战。部分条例内容亟待修订和补充。为进一步深入推进欧盟金融一体化。提高银行业资本使用效率，增强金融机构应对危机时的“内部纾困”能力。2016年1月23日，欧盟委员会提交了由修订后《资本要求条例》（简称“CRRⅡ”）、《资本要求指令》（简称“CRD V”）、《银行恢复与处置指令>以及《單一决议机制条例》等四大部分组成的立法提案。提议修订欧盟银行业相关规定。根据最初的提案要求，总部位于非欧盟国家的外资信贷机构和投资公司，在其欧盟子银行上须设立一家IPU。所有在欧盟拥有2家及以上机构的非欧盟全球系统性重要银行以及总资产超过300亿欧元的其他非欧盟外资银行均适用于该规定。
经过两年多的征求意见，2019年6月7日，欧盟发布了修订后的欧盟银行业系列改革措施，其中包括增加了关于设立IPU相关要求的CDR V。欧盟成员国需在2020年12月28日前，根据CDR V调整本国的相应规定和并制定应对措施。并于2020年12月29日起执行。符合IPU设立条件的第三国金融机构需在2023年12月30日前完成IPU的设立工作。
二、IPU的具体规定
根据6月正式公布的CDR v第21b条“欧盟中间母公司”的规定，在欧盟设有2家及以上子银行或投资公司。且在欧机构总资产超过400亿欧元（含分行资产）的非欧盟金融机构必须设立IPU。符合条件的第三国金融集团需新设或指定一家现有机构为IPU，其组织形式可以是一家信贷机构、金融控股公司、混合金融控股公司或在特定情况下也可以是一家投资公司。第三国金融集团确保其在欧盟的子公司满足下列任一条件：
1.该子公司有一家上级IPU;
2.该子公司自身是一家IPU;
3.该子公司是第三国金融集团在欧盟的唯一子公司;
4.该子公司所属的第三国金融集团在欧盟机构总资产（含分行资产）不超过400亿欧元。
最终版CRD v与2016年最初的提议有所不同，具体如下：
1.允许第三国金融集团在下列情况下在欧盟境内设立两家IPU：一是将不同类型的子公司（银行、投资公司）整合到同一家IPU下，不符合第三国法律或监管关于分业经营的要求，二是经该IPU的有权处置机构评估，设立两家IPU比一家IPU的决策效率更高：
2.取消第三国系统重要性银行在欧盟的机构不论资产规模大小，如在欧盟拥有2家及以上子公司，均需设立IPU的要求：
3.将设立IPU的门槛从300亿欧元提升至400亿欧元：
4.推迟关于设立IPU的执行日期。自欧盟成员国开始执行关于IPU的相关规定后（自2020年12月29日起），第三国金融机构将有三年时间（较原来提议过渡期延长了一年）完成IPU 的设立。即符合IPU设立条件的机构需要在2023年12月30日前完成机构重组工作。
需要注意的是，第三国金融机构在欧盟设立的分行无须整合至IPU下，但分行资产需纳入IPU总资产门槛计算范围。由于欧洲央行负责对总资产超过300亿欧元的欧盟银行实体进行直接监管，按该指令成立的IPU将自动纳入欧洲央行直接管辖范围，而不受IPU所在国家监管当局的管理。
有许多观点认为，IPU政策的出台是欧盟对美国中间控股公司（Intermediate Holding Company，简称“IHC”）相关规定的反制措施。美国IHC制度导致许多在美经营的欧盟银行为继续留在美国市场而花费高昂的成本重组其在美的机构。为避免合规风险，在欧盟IPU政策适用范围内的总部位于第三国的大型国际金融集团（在欧子公司数量较多且含分行在内的资产规模远超过400亿欧元）需要及时评估如何在欧盟合规经营，同时满足母国的法律法规要求，包括评估如何重组其在欧盟的架构，以及是否有必要设立两家IPU。而对于其他在欧盟经营的第三国金融机构。则可以调整在欧盟的发展策略，由“大而全”向“小而美”的策略转变，通过缩表或整合已有机构等方式，规避设立IPU相关要求约束。
三、对我国主要商业银行的影响
（一）我国商业银行在欧盟的机构设立情况
目前。我国多家商业银行已通过多种形式在欧盟设立了机构。但其国际化经营程度仍与国际大型金融集团有较大差距，部分商业银行正处于设立IPU的门槛边缘，因此亟须分析IPU相关要求对其的影响，以确保其在拓展欧盟业务的同时。最大限度减少机构重组的成本投入、降低监管合规成本。表l整理了七家中资商业银行在欧盟的直设机构情况。
（二）可能受IPU影响的中资商业银行
