大华农：北京市金杜律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书(二) 2011-02-17

关于发布《公开发行证券公司信息披露编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的通知证监发[2001]37号第一章法律意见书和律师工作报告的基本要求第一条根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等法律、法规的规定，制定本规则。

第二条拟首次公开发行股票公司和已上市公司增发股份、配股，以及已上市公司发行可转换公司债券等，拟首次公开发行股票公司或已上市公司（以下简称“发行人”）所聘请的律师事务所及其委派的律师（以下“律师”均指签名律师及其所任职的律师事务所）应按本规则的要求出具法律意见书、律师工作报告并制作工作底稿。

本规则的部分内容不适用于增发股份、配股、发行可转换公司债券等的，发行人律师应结合实际情况，根据有关规定进行调整，并提供适当的补充法律意见。

第三条法律意见书和律师工作报告是发行人向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请公开发行证券的必备文件。

第四条律师在法律意见书中应对本规则规定的事项及其他任何与本次发行有关的法律问题明确发表结论性意见。

第五条律师在律师工作报告中应详尽、完整地阐述所履行尽职调查的情况，在法律意见书中所发表意见或结论的依据、进行有关核查验证的过程、所涉及的必要资料或文件。

第六条法律意见书和律师工作报告的内容应符合本规则的规定。

本规则的某些具体规定确实对发行人不适用的，律师可根据实际情况作适当变更，但应向中国证监会书面说明变更的原因。

本规则未明确要求，但对发行人发行上市有重大影响的法律问题，律师应发表法律意见。

第七条律师签署的法律意见书和律师工作报告报送后，不得进行修改。

如律师认为需补充或更正，应另行出具补充法律意见书和律师工作报告。

第八条律师出具法律意见书和律师工作报告所用的语词应简洁明晰，不得使用“基本符合条件”或“除XXX以外，基本符合条件”一类的措辞。

对不符合有关法律、法规和中国证监会有关规定的事项，或已勤勉尽责仍不能对其法律性质或其合法性作出准确判断的事项，律师应发表保留意见，并说明相应的理由。

上海市浦东南路528号证券大厦北塔1901室电话：+86 21 68815499 传真：+86 21 68817393E-mail：l awyers@网址： Suite 1901 North Tower, Shanghai Stock Exchange Building,528 Pudong Nan Road, Shanghai 200120, P.R.CTel: +86 21 68815499 Fax: +86 21 68817393E-mail : lawyers@ website:致：沪士电子股份有限公司关于沪士电子股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票的补充法律意见书瑛明法字(2009)第SHE2009003-2号根据上海市瑛明律师事务所与沪士电子股份有限公司(下称“发行人”或“股份公司”)签订的《专项法律顾问聘请合同》，上海市瑛明律师事务所指派律师陈志军、陈婕、陆蕾(下称“本所律师”)以专项法律顾问的身份，参与发行人首次公开发行人民币普通股股票并上市(下称“本次发行上市”)工作，并先后出具了瑛明法字(2009)第SHE2009003号法律意见书和瑛明工字(2009)第SHE2009003号律师工作报告、瑛明法字(2009)第SHE2009003-1号补充法律意见书。

原申报材料经审计的财务报表截止日为2008年12月31日。

发行人聘请的普华永道中天会计师事务所有限公司(下称“普华永道会计师事务所”)对发行人财务会计报表加审至2009年6月30日(以下对两次审计截止日相距的这一段时间称为“加审期间”)。

现本所律师对发行人自瑛明法字(2009)第SHE2009003号法律意见书和瑛明工字(2009)第SHE2009003号律师工作报告签署日至本补充法律意见书签署日(以下对两次法律意见书签署日相距的这一段时间称为“补充核查期间”)是否存在影响本次发行上市申请的情况进行了审慎核查，特出具本补充法律意见书。

IPO法律要点初次公开募股的基本知识初次公开募股（Initial Public Offering，简称IPO）是指一家私人公司首次向公众发行股票，以便在证券交易所上市交易。

IPO是一项复杂的过程，需要遵守一系列法律法规和规定。

本文将介绍IPO的法律要点和基本知识。

一、IPO的法律要点1.证券法律法规：IPO涉及到证券发行和交易，因此需要遵守相关的证券法律法规。

在中国，主要的证券法律法规包括《中华人民共和国证券法》、《公司法》、《证券发行与承销管理办法》等。

2.信息披露要求：在IPO过程中，公司需要向投资者披露大量的信息，以便让投资者了解公司的财务状况、经营情况和风险等。

信息披露要求包括财务报表、公司治理结构、重大合同和诉讼等。

3.审批程序：在中国，公司需要向中国证券监督管理委员会（简称证监会）递交IPO申请，并经过严格的审查和审核程序。

证监会将对公司的财务状况、经营情况和信息披露进行评估，以确保公司符合上市条件。

4.法律顾问和保荐人：在IPO过程中，公司需要聘请法律顾问和保荐人提供专业的法律和财务咨询服务。

法律顾问将协助公司处理法律事务，保荐人将负责组织和推动IPO的各项工作。

二、IPO的基本知识1.上市交易所选择：公司在决定进行IPO时，需要选择适合自己的上市交易所。

不同的交易所有不同的上市条件和规定，公司需要根据自身情况进行选择。

2.发行方式：公司可以选择公开发行或定向发行的方式进行股票发行。

公开发行是向公众投资者发行股票，定向发行是向特定的投资者发行股票。

3.发行价格确定：公司需要确定股票的发行价格。

发行价格通常由公司和保荐人根据市场情况和公司估值确定，以确保公司能够获得合理的融资金额。

4.股权结构调整：在IPO过程中，公司需要对股权结构进行调整，以满足上市交易所的要求。

这可能包括增发新股、减少原股东持股比例等。

5.上市后监管：一旦公司成功上市，将受到证监会和上市交易所的监管。

公司需要遵守相关的法律法规和规定，及时披露信息，履行信息披露义务。

关于餐饮等生活服务类公司首次公开发行股票并上市信息披露指引（试行）为保护投资者知情权，提高餐饮等生活服务类公司首次公开发行股票并上市（以下简称发行人）信息披露质量，依据《首次公开发行股票并上市管理办法》等规定，制定本指引。

餐饮企业可按本指引在招股说明书中对重要事项进行披露；美容、健身等其他生活服务类公司可结合自身经营特点参照执行；其他类型的连锁经营企业或生产经营中存在大量个人客户和现金收付的企业，也可参照本指引相关条款进行信息披露。

一、发行人业务发展状况为使投资者更好地了解发行人业务发展状况和经营业绩，招股说明书应披露：（一）发行人设立以来的业务拓展总体情况。

（二）发行人报告期内直营店及加盟店的数量及变动原因。

（三）发行人现有各直营店的经营情况，包括地址、营业面积、开业时间、装修支出及摊销政策，报告期内各直营店的营业收入、利润总额、净利润、桌/座流转率、顾客人均消费等。

（四）发行人现有各直营店的店面租赁情况，包括租赁期限、租金水平、续租权利、产权瑕疵及对门店持续经营的影响。

（五）发行人现有各加盟店的控制人、店面名称、地址、营业面积、开业时间以及报告期内特许经营费、管理费的收取情况。

（六）发行人现有加盟店特许经营到期后的商业合作安排，历史上加盟店到期后不再续约的比例，发行人与现有加盟店相关利益主体是否存在纠纷。

保荐机构及发行人律师应核查发行人报告期内加盟店停业或关闭的原因，核查发行人与现有加盟店相关利益主体是否存在纠纷；会计师应核查披露数据是否准确。

二、发行人主要经营模式及持续发展能力发行人通过直营及特许经营方式快速扩张，面临较大的市场竞争风险，招股说明书应披露：（一）发行人的市场定位、定价政策及与主要竞争对手的差异。

（二）发行人的主要市场推广模式及各门店在资产、人员、财务、机构、业务等方面的管理方式。

（三）发行人选择新店地址的条件，以及防范新店与现有门店竞争的措施。

（四）在正常情况下新店达到收支平衡所需的时间。

《上市直通车：中国企业境内外上市IPO制度规则透析与实战攻略》读书记录目录一、内容概览 (2)1.1 书籍简介 (3)1.2 研究背景与目的 (3)二、中国企业境内上市IPO制度规则 (4)2.1 中国证监会的相关规定 (6)2.1.1 发行条件 (7)2.1.2 发行程序 (8)2.1.3 信息披露要求 (9)2.2 证券交易所的相关规定 (10)2.2.1 上市条件 (11)2.2.2 上市程序 (12)2.2.3 信息披露要求 (13)三、中国企业境外上市IPO制度规则 (15)3.1 国际金融市场的规定 (16)3.1.1 注册资本要求 (17)3.1.2 股权结构要求 (18)3.1.3 信息披露要求 (19)3.2 中国香港、美国等地的上市规则 (20)3.2.1 香港联合交易所的规定 (21)3.2.2 美国纳斯达克交易所的规定 (22)四、IPO实战攻略 (23)4.1 准备阶段 (24)4.1.1 企业内部评估 (26)4.1.2 制定上市计划 (27)4.2 执行阶段 (29)4.2.1 选择中介机构 (30)4.2.2 完成股权结构调整 (32)4.2.3 准备申请文件 (32)4.3 后续阶段 (34)4.3.1 上市审核 (34)4.3.2 路演推介 (35)4.3.3 发行与上市 (37)五、总结与展望 (38)5.1 本书总结 (39)5.2 行业发展趋势与展望 (40)一、内容概览《上市直通车：中国企业境内外上市IPO制度规则透析与实战攻略》是一本全面解析企业上市IPO制度规则的权威指南。

本书不仅涵盖了国内上市的相关制度和规定，还涉及到了境外上市的相关规则和趋势，为有意上市的企业提供了全方位的信息和策略建议。

在本书的第一部分，作者详细介绍了中国企业境内外上市的背景和现状，分析了当前上市环境的机遇与挑战。

从政策、法规、市场等多个角度，对企业上市IPO制度规则进行了深入剖析。

关于深圳市乾德电子股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函的回复保荐机构（主承销商）深圳市福田区福田街道福华一路111号深圳证券交易所：贵所于2020年12月19日出具的《关于深圳市乾德电子股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函》【审核函〔2020〕010972号）（以下简称“《审核中心意见落实函》”】已收悉。

招商证券股份有限公司（以下简称“保荐人”或“保荐机构”）作为深圳市乾德电子股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“乾德电子”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，已会同发行人、天健会计师事务所（以下简称“申报会计师”或“天健”）、北京市中伦律师事务所（以下简称“发行人律师”或“中伦”），就需要发行人及各相关中介机构做出书面说明和核查的有关问题逐项落实，并对招股说明书等申请文件进行了相应的修改、补充完善。

现将《审核中心意见落实函》回复如下，请予审核。

发行人、保荐机构保证回复真实、准确、完整。

如无特别说明，本《审核中心意见落实函》回复使用的简称与《深圳市乾德电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》中的释义相同。

涉及招股说明书补充披露或修改的内容已在《招股说明书》中以楷体加粗方式列示。

在本《审核中心意见落实函》回复中，合计数与各分项数值相加之和若在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

目录目录 (3)1. 关于收入及毛利率下滑风险 (4)2．关于研发情况 (26)3．关于净利润变动趋势 (37)4．关于深圳君泽、启东乾朔 (53)1. 关于收入及毛利率下滑风险申报文件及问询回复显示：（1）报告期内，发行人主营业务毛利率高于同行业水平，净利润呈爆发式增长。

（2）报告期各期发行人“三选三”卡座产品毛利率分别为29.45%、39.92%、54.89%、46.30%，高于发行人综合毛利率水平。

“三选三”卡座产品工艺较为简单。

致：沪士电子股份有限公司关于沪士电子股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票的补充法律意见书瑛明法字（2009）第SHE2009003-1号根据上海市瑛明律师事务所与沪士电子股份有限公司（下称“发行人”或“股份公司”）签订的《专项法律顾问聘请合同》，上海市瑛明律师事务所指派律师陈志军、陈婕、陆蕾（下称“本所律师”）以专项法律顾问的身份，参与发行人首次公开发行人民币普通股股票并上市（下称“本次发行上市”）工作，并于2009年3月16日出具了瑛明法字（2009）第SHE2009003号法律意见书和律师工作报告，现按照中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）于2009年5月19日出具的第090268号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（下称“《反馈意见》”）的要求，特出具本补充法律意见书。

本所律师依据我国现行法律、行政法规和规范性文件的有关规定，按照中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号―公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的要求，就发行人于本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实发表法律意见。

本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

本所律师同意将本补充法律意见书作为本次发行上市所必备的法律文件，随同其他申报材料一起上报，并依法对所发表的法律意见承担相应的法律责任。

本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中引用本补充法律意见书的上海办公室中国上海浦东南路528号证券大厦北塔1901室 邮编: 200120 Shanghai OfficeSuite 1901 North Tower, Shanghai Stock Exchange Building, 528 Pudong Nan Road, Shanghai 200120, P. R. C电话/Tel: +86 21 6881 5499 传真/Fax: +86 21 6881 7393 / 6069内容。

首次公开发行股票并上市管理办法（2022年修正）文章属性•【制定机关】中国证券监督管理委员会•【公布日期】2022.04.08•【文号】•【施行日期】2022.04.08•【效力等级】部门规章•【时效性】现行有效•【主题分类】证券正文首次公开发行股票并上市管理办法（2006年5月17日中国证券监督管理委员会第180次主席办公会议审议通过根据2015年12月30日中国证券监督管理委员会《关于修改〈首次公开发行股票并上市管理办法〉的决定》第一次修正根据2018年6月6日中国证券监督管理委员会《关于修改〈首次公开发行股票并上市管理办法〉的决定》第二次修正根据2020年7月10日中国证券监督管理委员会《关于修改〈首次公开发行股票并上市管理办法〉的决定》第三次修正根据2022年4月8日中国证券监督管理委员会《关于修改〈首次公开发行股票并上市管理办法〉的决定》第四次修正）第一章总则第一条为了规范首次公开发行股票并上市的行为，保护投资者的合法权益和社会公共利益，根据《证券法》《公司法》，制定本办法。

第二条在中华人民共和国境内首次公开发行股票并上市，适用本办法。

境内公司股票以外币认购和交易的，不适用本办法。

第三条首次公开发行股票并上市，应当符合《证券法》《公司法》和本办法规定的发行条件。

第四条发行人依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第五条保荐人及其保荐代表人应当遵循勤勉尽责、诚实守信的原则，认真履行审慎核查和辅导义务，并对其所出具的发行保荐书的真实性、准确性、完整性负责。

第六条为证券发行出具有关文件的证券服务机构和人员，应当按照本行业公认的业务标准和道德规范，严格履行法定职责，并对其所出具文件的真实性、准确性和完整性负责。

第七条中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）对发行人首次公开发行股票的核准，不表明其对该股票的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。

北京市中伦律师事务所关于深圳市汇川技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）北京市中伦律师事务所关于深圳市汇川技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）致：深圳市汇川技术股份有限公司根据中国证券监督管理委员会2010年4月29日作出的创业板信访核查函[2010]36号《关于对深圳市汇川技术股份有限公司有关举报问题进行核查的函》（以下简称“《核查函》”），北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为深圳市汇川技术股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）申请首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行上市”）聘请的法律顾问，就《核查函》涉及的有关法律问题，出具本法律意见书。

本所承诺，本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书涉及的有关事宜审慎履行了核查和验证义务，保证本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

一、从2004年至2007年，我国电梯产量从12万台跃升至21.7万台，复合增长率达到每年23%。

2007年，苏州默纳克控制技术有限公司（以下简称“默纳克”）的电梯一体化控制系统销量达到3,700台，增长率为124.24%，在电梯以及电梯控制驱动器系统高速增长的背景下，江南嘉捷电梯股份有限公司（以下简称“江南嘉捷”）轻易退出原先占控股地位的默纳克的原因，是否存在其他利益交换？（一）江南嘉捷退出原先占控股地位的默纳克的原因经核查发行人与江南嘉捷合资设立默纳克的工商登记资料、默纳克《股权转让合同》、发行人与江南嘉捷的供货合同等材料，并经本所律师与发行人、默纳克的高管人员沟通，及对江南嘉捷进行访谈，江南嘉捷退出默纳克的原因具体如下：发行人为了开拓电梯市场，采取了与江南嘉捷（一家专业从事各类电梯、自动扶梯的国内电梯整梯生产厂商之一）合作的方式进行电梯一梯化控制器产品的开发及销售。

2003年12月3日，发行人与江南嘉捷合资成立了默纳克。

监管规则适用指引——法律类第2号：律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则文章属性•【制定机关】中国证券监督管理委员会•【公布日期】2022.02.27•【文号】•【施行日期】2022.02.27•【效力等级】部门规范性文件•【时效性】现行有效•【主题分类】证券正文监管规则适用指引——法律类第2号：律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则第一章总则第一条为了规范律师事务所从事首次公开发行股票并上市证券法律业务,根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》,制定本细则。

第二条本细则所称首次公开发行股票并上市证券法律业务(以下简称首发法律业务),是指律师事务所接受拟在中华人民共和国境内首次公开发行股票并上市公司(以下简称发行人)的委托,指派本所律师对发行人首发的相关法律事项进行核查和验证(以下简称查验),制作并出具法律意见书等文件的法律服务业务。

第三条律师事务所及其指派的律师从事首发法律业务,应当按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》(以下简称《执业规则》)的规定,遵守诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则,恪守律师职业道德和执业纪律,严格履行法定职责,合理、充分地运用《执业规则》规定的查验方法,充分了解发行人的经营情况、存在的法律风险和问题,对发行人首发的相关事项是否符合法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定进行查验,在确保获得适当、有效证据并对证据进行综合分析的基础上作出独立判断,保证其制作、出具文件的真实性、准确性和完整性,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第四条基于专业分工及归位尽责的原则,律师事务所及其指派的律师对查验过程中的境内法律事项应当尽到证券法律专业人士的特别注意义务;对财务、会计、评估等非法律事项负有普通人一般的注意义务。

首次公开发行股票承销业务规范在当今的金融市场中，首次公开发行股票（IPO）是企业融资的重要途径之一，也是投资者分享企业成长收益的机会。

而在这个过程中，承销业务起着至关重要的作用。

它不仅关系到企业能否成功上市，也影响着投资者的利益和市场的稳定。

为了规范这一业务，保障各方的合法权益，制定明确的承销业务规范是必不可少的。

首先，让我们来了解一下什么是首次公开发行股票承销业务。

简单来说，就是投资银行等金融机构作为承销商，帮助企业将首次公开发行的股票销售给投资者的过程。

承销商在这个过程中承担着多种职责，包括对企业进行尽职调查、制定发行方案、组织路演、定价发行以及后续的稳定股价等。

在尽职调查方面，承销商需要对企业的财务状况、经营管理、行业前景等进行全面深入的了解和评估。

这不仅是为了确保企业符合上市的条件，也是为了给投资者提供准确、可靠的信息。

如果承销商在尽职调查中存在疏漏或虚假陈述，可能会导致投资者遭受损失，同时也会损害承销商自身的声誉和法律责任。

发行方案的制定是承销业务的关键环节之一。

承销商需要根据企业的特点和市场情况，确定股票的发行规模、发行价格、发行方式等。

发行规模要考虑企业的融资需求和市场的承受能力，发行价格则要综合考虑企业的估值、市场的供求关系以及同类企业的股价表现等因素。

发行方式包括网上发行和网下发行，承销商需要合理安排两种方式的比例，以确保股票的顺利发行。

路演是承销业务中的重要宣传推广环节。

承销商组织企业管理层与投资者进行面对面的交流，介绍企业的基本情况、发展战略和投资价值。

通过路演，投资者可以更直观地了解企业，增强投资信心。

同时，承销商也可以收集投资者的反馈意见，为定价发行提供参考。

定价发行是承销业务的核心环节。

承销商需要在充分考虑各种因素的基础上，确定一个合理的发行价格。

定价过高可能导致股票上市后破发，损害投资者利益；定价过低则可能导致企业融资不足，影响企业的发展。

为了确保定价的合理性，承销商通常会采用多种估值方法，并参考市场的询价情况进行综合判断。

北京市金开律师事务所关于四川丹甫制冷压缩机股份有限公司首次公开发行的股票于深圳证券交易所上市的法律意见书致：四川丹甫制冷压缩机股份有限公司根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会发布的《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关规定，北京市金开律师事务所（以下简称“本所”）受四川丹甫制冷压缩机股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，作为发行人首次公开发行的A 股股票在深圳证券交易所上市（以下简称“本次上市”）的特聘专项法律顾问，出具本法律意见书。

就本法律意见书，本所律师声明如下：(一) 本所律师依据本法律意见书出具日以前发行人已经发生或存在的事实，以及我国法律、行政法规和规范性文件的有关规定发表法律意见。

(二) 本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请上市所必备的法定文件，随同其他申报材料一并提交深圳证券交易所审查，并依法对法律意见书承担相应的法律责任。

(三) 本所律师已对发行人提供的与出具法律意见书有关的文件资料及证言进行审查判断，并据此发表法律意见。

对于法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于相关单位或人士出具或提供的证明文件发表法律意见。

(四) 本所已获发行人的保证和承诺，发行人已提供了为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料和复印件，发行人所提供的文件及所作的陈述和说明是完整、真实和准确的，文件的原件及其上面的印章和签名均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；一切足以影响法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处，其所提供的文件的副本与正本、复印件与原件一致。

(五) 本所仅就与发行人本次发行上市有关的法律事项发表意见，并不对有关财务会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。

公司初次公开募股通知
尊敬的股东：
根据公司董事会的决议，我公司将进行初次公开募股（IPO），
现将相关事宜通知如下：
一、募股计划
公司拟通过初次公开募股发行股份，募集资金用于扩大生产规模、技术研发、市场拓展等方面。

具体募股计划将根据市场情况和监管要
求确定，公司将及时向各位股东披露相关信息。

二、律师事务所和保荐机构
为保证本次募股工作的合规性和顺利进行，公司已聘请知名律师
事务所和保荐机构提供专业服务，确保募股程序合法合规。

三、财务顾问
公司还将委托专业的财务顾问团队对公司财务状况进行全面审计
和评估，以确保募股材料的真实性和准确性。

四、募股文件准备
公司将认真编制并提交相关的招股意向书、上市申请文件等募股
文件，以便监管部门审查。

同时，公司也将积极配合监管部门的工作，确保募股程序符合法律法规要求。

五、信息披露
公司将按照监管部门的要求，及时披露与本次募股相关的重要信息，包括但不限于公司业绩、风险因素、募股资金运用情况等内容，以保障投资者知情权。

六、风险提示
投资有风险，投资者在做出投资决策前应仔细阅读相关文件，并根据自身风险承受能力谨慎选择投资行为。

公司不对投资者的投资损失承担责任。

结语
公司初次公开募股是公司发展壮大的重要举措，也是对广大投资者的信任和期待。

我们将严格遵守法律法规，诚信经营，为投资者创造价值。

感谢各位股东长期以来对公司的支持与信任！
特此通知。

此致
XXX公司董事会
日期：XXXX年XX月XX日。

广东温氏食品集团股份有限公司与广东大华农动物保健品股份有限公司吸收合并协议目录第一条定义 (3)第二条本次合并 (9)第三条本协议的生效条件 (15)第四条本次合并的债务处理 (16)第五条本次合并的员工安置 (16)第六条交割 (17)第七条陈述和保证 (18)第八条过渡期间 (22)第九条税费 (25)第十条保密义务 (25)第十一条违约责任 (26)第十二条不可抗力 (26)第十三条协议终止 (26)第十四条适用法律和争议的解决 (27)第十五条通知 (28)第十六条完整协议 (28)第十七条冲突 (28)第十八条不得让与 (28)第十九条分割 (28)第二十条不放弃 (28)第二十一条合同未尽事宜 (29)第二十二条文本及效力 (29)广东温氏食品集团股份有限公司与广东大华农动物保健品股份有限公司吸收合并协议本《广东温氏食品集团股份有限公司与广东大华农动物保健品股份有限公司吸收合并协议》（以下简称“本协议”）于2015年4月23日由下列双方在广东省云浮市新兴县订立：合并方：广东温氏食品集团股份有限公司（“温氏集团”）法定代表人：温鹏程住所：广东省云浮市新兴县新城镇东堤北路9号被合并方：广东大华农动物保健品股份有限公司（“大华农”）法定代表人：温均生住所：广东省新兴县新城镇东堤北路6号鉴于：(1)温氏集团为根据中国法律依法设立并有效存续的股份有限公司，2014年9月2日，经中国证监会（定义见下文）批准，温氏集团纳入非上市公众公司监管。

(2)大华农为根据中国法律依法设立并有效存续的股份有限公司，其公开发行的股份在深交所（定义见下文）上市交易，股票代码为300186。

(3)温氏集团与大华农的实际控制人均为温氏家族（指温鹏程、温均生、温志芬、温小琼、梁焕珍、伍翠珍、温子荣、陈健兴、刘容娇、孙芬、古金英11名成员，下同），截止本协议签署日，温氏家族直接持有温氏集团总股本15.92%的股份，持有大华农总股本22.50%的股份。

2022年9月保荐代表人考试《投资银行业务》真题精选2022年9月保荐代表人考试《投资银行业务》真题精选单选题（共70题，共70分）1.某股份公司2022年1月1日召开董事会审议了股权激励计划，该股权激励计划约定，高管人员任职满两年后，并且公司净资产收益率达到10%以上，无偿授予高管人员100万股公司股票。

2022年2月1日，股东大会批准了该股权激励计划。

该公司股票在2022年1月1日公允价值为18元，2022年2月1日公允价值为20元，该公司根据生产经营情况和股票市场波动情况等因素分析，2022年12月31日的公允价值为22元，该股权激励计划能够全部行权，预计可行权日的公允价值为24元，不考虑其他因素的影响，2022年12月31日，该公司确认股份支付费用时，应当适用的普通股公允价值为（）。

A.22元B.20元C.18元D.24元E.21元2.首次公开发行股票网下配售时，发行人和主承销商可以向其配售股票的投资者有（）。

A.主承销商控股股东管理的公募基金B.主承销商高管人员配偶的姐姐C.过去6个月内与主承销商签署私募公司债承销协议的公司D.持有主承销商10%股份的股东E.发行人监事能够施加重大影响的公司3.甲公司为软件企业，2022年部分业务如下：（1）收到主管税务机关拨付的与软件产品相关的增值税即征即退税额450万元；（2）收到债务人乙公司以现金偿还所欠款项，甲公司产生债务重组损失300万元；（3）收到当地政府拨付的贷款贴息150万元；（4）以自产软件交换丙公司一台设备，并以固定资产进行核算，产生净收益110万元；（5）报废固定资产产生净收益120万元。

则甲公司2022年因上述业务产生的营业外收支净额为（）。

A.530万元B.－70万元C.－180万元D.80万元4.某上市公司发行股份购买资产于2022年12月22日获得中国证监会核准，于2022年2月26日实施完毕，该项交易构成重组上市。

下列关于独立财务顾问持续督导期间的说法，正确的有（）。

首发审核财务与会计知识问答目录首发审核财务与会计知识问答 (1)问题1、基于企业发展考虑，部分首发企业上市前通过增资或转让股份等形式实现高管或核心技术人员、员工、主要业务伙伴持股。

与上市公司实施股权激励相比，首发企业股份支付成因复杂，激励条件不明确，公允价值难以计量。

对于前述问题，首发企业及中介机构需重点关注哪些方面内容？ (4)问题2、部分园林、绿化、市政等建筑施工类企业，存在大量已竣工并实际交付的工程项目的工程施工余额未及时结转，导致存货账面余额较大，发行人及中介机构对上述事项应关注明哪些方面？ (6)问题3、部分首发企业以应收账款为关联方、优质客户、政府工程客户等信用风险较低为理由不计提坏账准备，部分首发企业对于应收票据不计提减值准备，部分首发企业报告期存在应收账款保理业务，部分首发企业应收账款坏账计提比例明显低于同行业上市公司水平，发行人及相关中介机构对上述涉及应收款项相关事项应关注哪些方面？ (7)问题4、部分首发企业存在固定资产等非流动资产可变现净值低于账面价值等情况，对资产咸值准备计提应当如何考虑？ (9)问题5、对首发企业部分涉税事项，如取得的税收优惠是否属于经常性损益、税收优惠续期申请期间是否可以按照优惠税率预提预缴、外资企业转内资企业补缴所得税费用如何确认归属期间等，发行人和相关中介机构通常应如何把握？ (10)问题6、部分首发企业在合并中识别并确认无形资产，以及对外购买客户资源或客户关系等事项，实务中应注意哪些方面？ (11)问题7、部分首发企业自客户提供或指定原材料供应，生产加工后向客户销售；部分首发企业向加工商提供原材料，加工后再予以购因。

在实务中，前述业务是按照受托加工或委托加工业务，还是按照独立购销业务处理，如何区分？ (13)问题8、中国影视产业分为影视制片、发行、院线、影院放映等主要环节。

影视制作机构依托前端行业提供的各要素投资生产并提供国产电影片源，或者进口影片专营商向境外电影制作、发行机构获取进口电影片源：电影发行机构获得片源后向合作院线供片：院线对旗下连锁电影院进行统一排片；影院负责安排电影放映，最终为消费者提供观影服务。