公司治理和独立董事的作用——美国的经验_管理理论论文

浅析独立董事制度与公司治理三篇独立董事制度是公司治理的重要组成部分，旨在保护股东利益、提高公司运营透明度和减少道德风险。

独立董事具有独立思考、公正判断、监督管理的职责，对公司的各项决策提供专业意见和合规建议。

本文将从独立董事制度的起源、作用和影响力三方面进行分析，并与公司治理理论进行对比，以便更好地理解独立董事制度在公司治理中的作用。

独立董事制度起源于西方发达国家对公司治理的探索和实践。

20世纪80年代以来，随着公司的规模扩大和全球化程度的提高，公司治理面临了更多的挑战和风险，需要更加完善的机制来保护股东利益和维护公司稳定发展。

独立董事制度因其独立性和专业性作为公司治理的有效手段而被广泛引入。

独立董事作为公司治理的核心角色之一，具有监督、决策和咨询等职责。

独立董事能够通过监督、审计和问责等手段，防止公司高层滥用权力、违法乱纪和瞒报漏报等行为，保护股东利益和公司声誉。

独立董事对公司的重大决策和运营状况进行评估和审查，并提供独立的意见和建议，确保决策的合规性和科学性。

独立董事还可以通过与各方沟通和协商，促进公司内部各利益相关方之间的合作，为公司提供发展方向和战略规划。

独立董事制度的实施对公司治理具有重要影响力。

独立董事制度能够提高公司的行为规范和经营透明度，减少道德风险和违规事项。

独立董事的独立性和专业性能够有效监督公司高层，并及时发现和制止违法违规行为，提高公司治理的整体水平。

独立董事制度能够增加公司的经营风险抵御能力。

独立董事的专业能力和行业经验能够有效预防和化解公司面临的风险，降低公司业务决策的错误率和损失程度。

独立董事制度还能够增强公司的公信力和合规意识，提高公司在投资者、合作伙伴和社会公众中的声誉和形象。

与公司治理理论相比，独立董事制度的作用和意义更加具体和实践性。

公司治理理论侧重于制度设计和权力分置，强调通过权力约束和利益平衡来实现公司治理的有效性。

而独立董事制度则是一种实践性的制度安排，通过建立独立监督机制和专业咨询机构来保证公司治理的透明度和规范性。

公司治理与独立董事公司治理是指管理者利用各种机制和手段提高公司绩效、维护投资者权益以及促进公司可持续发展的过程。

其中，独立董事作为公司治理结构的重要组成部分，起到了监督和决策的作用。

本文将探讨公司治理与独立董事的关系，以及独立董事在公司治理中的作用和挑战。

一、公司治理与独立董事的关系公司治理的目标是建立一个有效的监督和决策机制，平衡各方利益，提高公司的绩效和竞争力。

而独立董事作为公司董事会中独立于公司管理层的成员，能够为公司提供独立和客观的意见和建议，起到监督和决策的作用。

独立董事的任职要求一般包括独立性和专业性。

独立性意味着独立董事不受公司管理层控制，有能力独立行使职权，专业性指独立董事应具备相关行业知识和经验，能够为公司提供专业性的建议。

二、独立董事的作用1. 监督公司管理层独立董事作为公司治理结构中的重要一环，对公司的经营决策、财务状况等进行监督，确保公司合法经营和规范运作。

独立董事可以通过审查公司财务报告、参与董事会决策等方式，发挥其监督作用，维护投资者权益。

2. 提供独立意见和建议独立董事作为独立于公司管理层的成员，能够提供独立、客观的意见和建议。

他们可以对公司的战略规划、经营管理等方面提出独立的看法，并给予公司决策层有针对性的建议，促进公司的发展和创新。

3. 维护股东权益作为股东代表，独立董事应维护股东权益，审查公司治理架构是否公平、透明。

他们应督促公司遵守法律法规，保护股东合法权益，并在必要时向监管机构报告公司违法行为。

三、独立董事面临的挑战1. 信息获取困难独立董事需要及时、准确地获取公司的相关信息，但受到公司管理层信息掌握的限制，信息获取成为独立董事面临的挑战之一。

他们需要借助各种渠道获取信息，以便履行监督职责。

2. 利益冲突问题在公司治理中，不同利益相关方之间存在利益冲突的情况。

独立董事需要保持独立性，不受其他利益相关方的影响，客观地履行职责。

然而，面对复杂的利益关系，独立董事可能面临压力和挑战，需要保持独立思考和判断。

公司治理论文：公司治理独立董事独立董事职能定位独立董事职能实现【中文摘要】独立董事制度,是英美法系国家为弥补其“一元制”公司治理机制的缺陷而逐渐确立的,主要在于防止“内部人控制”失控及完善公司治理。

随着独立董事在实践中显著作用的发挥,独立董事制度成了全球探讨改革公司治理的焦点。

为完善我国的公司治理结构,解决我国上市公司普遍存在的“一股独大”及由此导致的控股股东掏空公司、侵犯中小股东利益的问题,我国也引入了独立董事制度。

实践证明,独立董事制度在改善现有公司治理结构、控制和制约内部管理人及帮助公司决策等方面确实发挥了积极作用。

然而,独立董事制度在我国的运行中也暴露出许多问题与缺陷,仍无法摆脱“花瓶董事”及“签字董事”的称呼,需要进一步研究解决。

本文联系中国实际情况,就独立董事制度的职能定位及其实现进行了分析,并提出了一些观点、建议。

本文内容分为三部分。

第一部分主要内容为对独立董事职能进行定位。

首先,分析了在英美国家相关立法及规范对独立董事职能的规定,对英美国家独立董事的职能定位进行了分析。

其次,从我国实际国情出发,对我国独立董事的职能定位进行了研究,并从监事会与独立董事两种制度关系出发,对独立董事的职能进行了分析。

第二部分分析了我国独立董事制度的现状,分别从我国独立董事制度的立法、独立董事的独立性保障及行使职权环境三个方面对影响我国独立董事在公司治理中职能实现的制约因素进行了论述。

第三部分探讨了保障我国上市公司独立董事职能实现的有效途径和方法。

针对我国上市公司独立董事在实践中存在的问题,本章从四个方面提出了完善建议：建立完善的独立董事法制体系、完善独立董事制度的立法；完善独立董事任职资格及选任制度；完善独立董事作用机制；健全独立董事的激励约束机制。

独立董事制度的创建过程也是不断摸索、完善的过程。

我们希望看到一个有效率的、完善的独立董事制度在上市公司治理结构的过程中发挥应有的作用。

【英文摘要】The independent director system is first established by Britain and American in order to make up for the defects of the “one system” corporate governance structure, the main purpose is to prevent the “control of internal man”out of control, and improve the effect of corporate governance. Because of its effectiveness in the practice of corporate governance, thereafter the independent director system become the global focus while other countries studying how to reform and improve the corporate governance structure. Then to optimize the corporate governance structure of our country, and to address the prevalent problem (which caused by the phenomenon of the “the only big shareholder” that exist in many listed companies in our county) that the controlling shareholder hollow out the listed companies and infringe the interest of the small shareholders, our country also introducethis system. The practice has proved that the independent director system had indeed made an effective role in improving the existing corporate governance structure, in constraining and supervising internal managers and in making corporate decisions, etc. However, the operation of independent directors in China also has exposed many problems and shortcomings, still can not get rid of the name of “Vase Directors” and “Signature Directors”. So we need to study further in how to establish this system in our country as to address our problems. This paper will link the actual conditions in China to locate the independent director’s functions and to study how to realize the functions, and further put forward some ideas and suggestions on these problems.This paper is divided into three chapters. The first chapter is mainly to locate the function of the independent directors. Firstly, it studied the relevant laws and regulations about independent directors’ functions of Britain and American, and then discussed the location of functions of independent in the two countries. Secondly, this paper discussed the location of functions of independent director in China based on its actual national conditions. At the same time, this thesis also analyzed the functions of independent directors from therelationship between the supervising border and independent director system.The second chapter analyze the status of independent director system in China and discuss the conditions which impact the operation and realization of functions of independent directors in China from following three aspects:the legislation of independent directors;the independence of independent directors and the environment of exercising the power of independent directors.The third chapter studied the effective ways and methods in guaranteeing the realization of the functions of independent directors in China’s listed companies. This paper put forward suggestions from four aspects based on the problem that existed in the practice of independent director system. These suggestions were divided into following four aspects:to improve the legislation system and set up a suit sound and perfect laws and regulation for independent director system; to improve the regulation in qualification and selection system of independent director system; optimize the power exercising mechanism of the independent directors and establish a sound incentive and restraint mechanism for independent directors.The course of setting up independent director system in China is also a trial course to improve and optimize theindependent director system. We hope to see an efficient, comprehensive independent director system to play a due role in the process of improving our governance structure in China’s listed companies.【关键词】公司治理独立董事独立董事职能定位独立董事职能实现【英文关键词】Corporate Governance The Independent Director System Location of Functions of Independent Directors Realization Functions of independent directors【目录】我国独立董事职能实现之探讨内容摘要6-7Abstract7-8引言11-13一、我国独立董事的职能定位13-19(一) 独立董事的含义13(二) 英美国家独立董事职能定位13-15 1. 制约和监督”内部人”14 2. 审查公司财务及监督重大决策14-15 3. 战略与决策咨询功能15(三) 我国独立董事职能的定位15-19 1. 我国独立董事的职能15-17 2. 独立董事与监事会职能界定17-19二、我国独立董事职能发挥的制约因素19-24(一) 缺乏法律制度的保障19(二) 独立董事的”独立性”难以保障19-21 1. 任职资格不合理19-20 2. 独立董事的选拔机制不合理20-21 3. 任期过长难于保证独立性21(三) 独立董事行权环境难以保障21-24 1. 知情权得不到保障21-22 2. 独立董事发挥职能平台不完善22-23 3. 独立董事承担风险较大23-24三、独立董事职能实现的保障24-37(一)完善独立董事职能实现的制度保障24-25 1. 提高独立董事制度的立法效力24 2. 完善相关配套规定24-25 3. 完善自律准则25(二) 完善独立董事的任职资格及选任制度25-29 1. 具备独立性资格25-27 2. 具备良好的执业素质27-28 3. 完善独立董事的选任机制28-29(三) 完善独立董事的作用机制29-32 1.完善董事会会议制度29-31 2. 健全董事会专门委员会制度31-32(四) 完善独立董事的激励约束机制32-37 1. 声誉激励32-33 2. 薪酬激励33-35 3. 消极激励制度35-37结语37-38致谢38-39参考文献39-41【采买全文】1.3.9.9.38.8.4.8 1.3.8.1.13.7.2.1 同时提供论文写作一对一辅导和论文发表服务.保过包发【说明】本文仅为中国学术文献总库合作提供，无涉版权。

公司治理和独立董事的作用——美国的经验_管理理论论文有效公司治理的基础有效的公司治理必须具备某些重要的条件，以便股东行使其权利和对公司的经营业绩施加积极影响，实现股东价值最大化。

有效的公司治理基础应该包括以下重要的基本条件:1、适用的法律法规、监管体系和会计准则;2、比较有效的资本市场和作为其支柱或主要力量的机构投资者，实现资本的有效配置以实现股东 (包括国家股东)投资回报的最大化；3、由于管理水平高而盈利的公司应该受到鼓励，可以更优惠的条件进入资本市场融资筹资，而效率低的公司则很困难或根本不可能从市场上融资筹资。

在公司治理中，独立董事的作用为建立有效的资本代理构架提供了基础1、股东有权选择董事会成员和影响董事会的决策对于保证企业增进股东(出资人)利益为目的而进行经营，而不是单纯从管理人员即"内部人"利益出发行事，这一点至为关键。

独立董事对于现代公司治理制度能否成功也同样很关键。

2、健康的公司治理实践与有效的资本市场(尤其是公司股票市场的发展有着直接和强固的联系。

健康的公司治理实践对于促进资金流动和可持续的经济发展具有重要意义，因为它使管理良好的企业得以低成本从资本市场融资。

为此，公司必须愿意和能够向潜在的投资者提供充分的信息，使其能够做出明智的投资或贷款决定。

3、对于有外部公众持股的公司，运用股东权利对董事会及公司管理层进行控制和监督，使其切实对自己的行为承担起责任，这就需要一个比较有效的公司股票市场。

而有效的股票市场又依赖于那些应当能够及时获得可靠信息的投资者(股东)。

这就是体现在企业层次上的有效公司治理与资本市场效率二者之间的主要关系，它也是将储蓄引导到用于最有效的经济投资储蓄，以使资金有效配置所需要的。

公司治理与问责性1、公司治理的目的是建立一种问责性制度 (accountability)，以使公司的董事会和管理人员切实承担其责任，有效地运用他们受托管理的资金，为投资者 (股东)谋取利益。

公司治理与独立董事的作用分析(doc 18页)公司治理和独立董事的作用——美国的经验有效公司治理的基础有效的公司治理必须具备某些重要的条件，以便股东行使其权利和对公司的经营业绩施加积极影响，实现股东价值最大化。

有效的公司治理基础应该包括以下重要的基本条件:1、适用的法律法规、监管体系和会计准则;2、比较有效的资本市场和作为其支柱或主要力量的机构投资者，实现资本的有效配置以实现股东(包括国家股东)投资回报的最大化；3、由于管理水平高而盈利的公司应该受到鼓励，可以更优惠的条件进入资本市场融资筹资，而效率低的公司则很困难或根本不可能从市场上融资筹资。

在公司治理中，独立董事的作用为建立有效的资本代理构架提供了基础1、股东有权选择董事会成员和影响董事会的决策对于保证企业增进股东(出资人)利益为目的而进行经营，而不是单纯2、经合组织(OECD)公司治理原则3、各国最佳实践法规-澳大利亚Bossch委员会准则-伦教交易所委员会公司治理条例4、美国最佳实践指引-加利福尼亚公务员退休基金(CalPERS)-商务圆桌会议组织-全国公司董事协会-通用汽车董事会的公司治理指引美国在公司治理方面的特色1、遵照各州有关公司治理的法律组建公司:2、联邦法律在股份公司的公司治理方面所起的作用比较有限，但是间接影响却很大；3、强调全面和公正的信息披露，审计人员的独立性和美国证监会对有关自律组织规定的彤响:4、美国不使用"监事会"的概念；5、联邦金融机构法规可以对公司治理实践产生巨大的影响；例如，美国证监会有关投资公司法中"独立董事"的新规定。

6、美国机构投资者在促进保护股东权益、监督公司行为和促进健康的公司治理实践等方面具有很强的影响力。

例如：CalPERS的革新努力对美国和国际公司治理实践的影响。

美国机构投资者的作用：监督和促进健康的公司治理实践及信息披露机构投资者的证券投资是当今美国资本市场的主要力量。

分析独立董事制度在公司治理中的作用在现代企业制度中，独立董事制度是公司治理的一个重要组成部分。

独立董事是指在公司内部独立于董事长及经营团队之外、以董事身份参与公司决策并代表公司股东利益的专业人士。

独立董事制度的出现，是由于公司治理中存在的一些问题，比如说董事会中存在利益集团、高管薪酬虚高、信息不对称等问题，这些问题给公司运营和发展带来了一定的风险，影响了整个企业的稳定和可持续发展。

独立董事制度的引入可以一定程度上减少这些问题的发生，从而提高公司的治理水平，保护公司股东的利益。

在公司治理中，独立董事的作用主要可以从以下几个方面来分析：一、规范董事会的运作独立董事是公司董事会中的关键角色。

他们不隶属于公司的管理层，可以独立行使职权，履行其职责。

独立董事参与董事会的议事决策，发挥着严格监督控制的作用，确保公司管理层和其他董事会成员不会为了自身利益而做出不当的决策。

因此，通过规范董事会的运作，独立董事能够保护公司的长期利益和稳定性，促进公司的发展和成长。

二、维护公司股东权益独立董事作为公司股东权益的代表之一，其职责之一就是保护股东的合法权益，监督公司管理层的行为是否公正合理，维护股东利益。

独立董事可以在公司决策过程中对涉及到股东利益的重要决策提出建议和意见，并且对公司开展的重大项目、重大并购事项、重要投资决策等决策进行严格审查和监督，确保公司管理层遵循诚信、公正、公平的原则，不损害股东的利益。

三、提高公司治理水平独立董事在执行职责时，需要密切关注公司股东和社会公众的意见，对公司的战略规划、经营管理、投资决策等方面进行审议，明确统一的决策标准，从而提高公司治理水平，促进公司长远稳定发展。

同时，独立董事还可以提供对公司的商业运营、市场发展方向、风险管理等方面的专业指导和建议，使公司决策更加明智、有效，增强公司的业务竞争力。

在实际工作中，独立董事应该具有应对复杂现实状况和强化监管力度的专业知识和实践经验。

他们不仅需要熟悉公司法律法规和证券市场的监管规定，而且还需要了解公司经营管理、并购重组、董事会运作等方面的专业知识。

公司治理和独立董事的作用公司治理是指在公司内部建立一种合理的规范、制度和机制，以保证公司各方利益相关者的权益，提高公司经营决策的科学性和有效性，从而促进公司的稳定和可持续发展。

公司治理可以分为内部治理和外部治理两个层面。

内部治理主要包括公司内部的组织结构、权力配置、决策流程等方面；而外部治理则是指通过市场机制、法律法规和监管机构等外部因素对公司进行监督和约束。

一个有效的公司治理体系对于公司的发展非常重要，它可以为公司带来以下好处：1.提高运作效率：公司治理可以明确各个权力机构的职责和权力范围，避免权力滥用和混乱，使公司的运作更加高效。

2.提高决策质量：公司治理可以确保公司的决策过程是科学的、公正的，有利于提高决策的质量和准确性。

3.保护投资者利益：公司治理可以保护投资者的合法权益，提高投资者的满意度，进而提高公司的市值和竞争力。

4.吸引外部资源：一个有效的公司治理体系可以提高公司的透明度和可信度，吸引更多的外部投资者和资本市场的资源。

5.减少风险：公司治理可以帮助公司识别和管理潜在的风险，提高公司的风险管理能力，从而避免潜在的经营风险。

在公司治理体系中，独立董事起到了重要的作用。

独立董事是指在公司董事会中具备独立地位和独立思考能力的董事，他们不受任何利益关系的影响，专注于维护公司和股东的利益。

独立董事的作用主要包括以下几个方面：1.监督职能：独立董事可以通过对公司决策的监督和审核，确保公司的决策过程和结果符合法律法规和公司治理原则，避免董事会滥用权力。

2.提供专业建议：独立董事通常具备丰富的经验和专业知识，在公司决策过程中可以提供独立的、客观的意见和建议，帮助董事会做出更合理和科学的决策。

3.保护中小股东权益：独立董事可以代表中小股东的利益，确保他们在公司决策过程中的权益得到充分保护，防止大股东以一己之私损害中小股东的利益。

4.提升公司形象：独立董事的存在可以提升公司的形象和信誉，使市场对公司的认可度和可信度得到提升。

公司治理和獨立董事的作用——美國的經驗有效公司治理的基礎有效的公司治理必須具備某些重要的條件，以便股東行使其權利和對公司的經營業績施加積極影響，實現股東價值最大化。

有效的公司治理基礎應該包括以下重要的基本條件:1、適用的法律法規、監管體系和會計準則;2、比較有效的資本市場和作爲其支柱或主要力量的機構投資者，實現資本的有效配置以實現股東(包括國家股東)投資回報的最大化；3、由於管理水平高而盈利的公司應該受到鼓勵，可以更優惠的條件進入資本市場融資籌資，而效率低的公司則很困難或根本不可能從市場上融資籌資。

在公司治理中，獨立董事的作用爲建立有效的資本代理構架提供了基礎1、股東有權選擇董事會成員和影響董事會的決策對於保證企業增進股東(出資人)利益爲目的而進行經營，而不是單純從管理人員即"內部人"利益出發行事，這一點至爲關鍵。

獨立董事對於現代公司治理制度能否成功也同樣很關鍵。

2、健康的公司治理實踐與有效的資本市場(尤其是公司股票市場的發展有著直接和強固的聯繫。

健康的公司治理實踐對於促進資金流動和可持續的經濟發展具有重要意義，因爲它使管理良好的企業得以低成本從資本市場融資。

爲此，公司必須願意和能夠向潛在的投資者提供充分的資訊，使其能夠做出明智的投資或貸款決定。

3、對於有外部公衆持股的公司，運用股東權利對董事會及公司管理層進行控制和監督，使其切實對自己的行爲承擔起責任，這就需要一個比較有效的公司股票市場。

而有效的股票市場又依賴於那些應當能夠及時獲得可靠資訊的投資者(股東)。

這就是體現在企業層次上的有效公司治理與資本市場效率二者之間的主要關係，它也是將儲蓄引導到用於最有效的經濟投資儲蓄，以使資金有效配置所需要的。

公司治理與問責性1、公司治理的目的是建立一種問責性制度(accountability)，以使公司的董事會和管理人員切實承擔其責任，有效地運用他們受託管理的資金，爲投資者(股東)謀取利益。

公司治理与独立董事的作用(doc 13页)公司治理和獨立董事的作用——美國的經驗有效公司治理的基礎有效的公司治理必須具備某些重要的條件，以便股東行使其權利和對公司的經營業績施加積極影響，實現股東價值最大化。

有效的公司治理基礎應該包括以下重要的基本條件:1、適用的法律法規、監管體系和會計準則;2、比較有效的資本市場和作爲其支柱或主要力量的機構投資者，實現資本的有效配置以實現股東(包括國家股東)投資回報的最大化；3、由於管理水平高而盈利的公司應該受到鼓勵，可以更優惠的條件進入資本市場融資籌資，而效率低的公司則很困難或根本不可能從市場上融資籌資。

在公司治理中，獨立董事的作用爲建立有效的資本代理構架提供了基礎1、股東有權選擇董事會成員和影響董事會的決策對於保證企業增進股東(出資人)利益爲目的而進行經營，而不是單純從管理人員即"內部人"利益出發行事，這一點至爲關鍵。

獨立董事對於現代公司治理制度能否成功也同樣很關鍵。

2、健康的公司治理實踐與有效的資本市場(尤其是公司股票市場的發展有著直接和強固的聯繫。

健康的公司治理實踐對於促進資金流動和可持續的經濟發展具有重要意義，因爲它使管理良3、強調全面和公正的資訊披露，審計人員的獨立性和美國證監會對有關自律組織規定的彤響:4、美國不使用"監事會"的概念；5、聯邦金融機構法規可以對公司治理實踐産生巨大的影響；例如，美國證監會有關投資公司法中"獨立董事"的新規定。

6、美國機構投資者在促進保護股東權益、監督公司行爲和促進健康的公司治理實踐等方面具有很強的影響力。

例如：CalPERS的革新努力對美國和國際公司治理實踐的影響。

美國機構投資者的作用：監督和促進健康的公司治理實踐及資訊披露機構投資者的證券投資是當今美國資本市場的主要力量。

從八十年代早期以來，機構投資者--包括公務員養老金計劃--傾向於更多地參與公司事務，以確保管理人員的行爲符合股東的最大利益。

独立董事在公众公司治理中的作用【摘要】本文首先解释了何谓公司治理并提出董事会在公司治理中处于核心地位，进一步运用代理理论（agency theory）、利益相关者理论（stakeholder theory），以澳大利亚最大的矿业企业之一的必和必拓（BHP Billiton）为实践案例，重点讨论独立董事在公众公司治理中的重要作用及优势，最后得出有多职位的知名独立董事有助于公司治理，但必须确保独立董事投入足够的时间来履行职责的结论。

【关键词】公司治理独立董事一、公司治理的定义及意义美国金融危机调查委员会（2011）指出，众多金融机构在公司治理上的失败是最近全球金融危机爆发的主要原因。

对于公司治理，经济合作与发展组织（Organisation for Economic Co-operation and Development）在《公司治理结构原则》中给出了一个有代表性的定义：“公司治理结构是一种据以对工商公司进行管理和控制的体系。

对于不同的公司活动的参与者而言，比如，董事会、经理人、股东以及其他利益相关者，公司治理结构详细地说明了各自权利和责任的分配，并清楚地表明了他们就公司事务作出决策应该遵循的规则和程序。

这样做，为公司确定自己的目标、为使用实现这些目标的手段以及监督公司的绩效提供了特定的结构。

”可以说，公司治理在制度层面上保障了公司的合理运行。

公司治理的核心是董事会以及董事有效履行职责。

二、独立董事在公众公司治理中的重要作用及优势从代理理论（agency theory）可以看出，公司所有权和经营权的分离是公司治理机制形成的根本原因。

股东以利润最大化为目的向公司提供资本。

然而，代表股东行使管理权的管理层却倾向于管理层利益最大化，而不是股东财富最大化（Dey 2008），这就导致了股东和管理层之间的代理冲突（agency conflicts）。

比如，管理层可能会为了获得短期更高的薪酬，通过操纵交易来操纵利润。

公司治理和独立董事的作用——美国的经验公司治理是指通过确立适当的决策机构、分工和职权、责任制约、信息传递和监督检查等制度安排，使企业内部能够形成一种健康、有效、稳定的管理机制，确保企业目标的实现，并维护企业股东权益。

在公司治理中，独立董事起着重要的作用。

独立董事是指在公司董事会中不属于公司管理层的董事，且与公司没有利益关联的董事。

独立董事独立于公司管理层，能够提供客观、中立的意见和建议，对公司的经营决策发挥监督与建议的作用。

在美国，独立董事的作用被高度重视。

美国证券交易委员会（SEC）和纽约证券交易所（NYSE）等监管机构和自律组织要求上市公司必须设置独立董事，并对其赋予了一系列的责任和义务。

首先，独立董事在公司治理中扮演了督导和监督的角色。

独立董事能够独立于公司管理层，不受利益驱动，对公司的运营和决策进行监督和审查，确保公司管理层的行为符合法规和道德规范。

其次，独立董事能够提供独立、中立的意见和建议。

由于独立董事不受公司管理层的影响，他们能够更加客观地评估公司的战略、业务和风险，并提供独立的建议和决策支持。

他们还能够防止公司管理层的权力过度集中，避免出现公司内部腐败和不当行为。

此外，独立董事还担负着公司的代理人职责，代表股东利益。

独立董事应当保护股东权益，监督公司的治理和运营，确保公司以股东利益为中心进行经营决策。

最后，独立董事还在公司的财务报表和信息披露中扮演着重要的角色。

他们负责审查和核实公司的财务报表的真实性和准确性，并监督管理层的财务报告过程，确保投资者获得准确和完整的信息。

总的来说，独立董事在公司治理中扮演着重要的角色。

他们独立、客观地审查和监督公司的运营和决策，保护股东利益，防止公司管理层的滥权和腐败行为，并维护市场的公平和透明。

美国的经验告诉我们，独立董事制度是公司治理的重要组成部分，有助于提高公司治理的质量和效益，促进企业的可持续发展。

论独立董事制度在完善公司治理中的作用：独立董事制度起源于美国，是为了防止大股东和管理层合谋以损害公司利益为代价谋取自身利益的制度。

到了70年代，一些世界级大公司如安然公司、世纪通讯等公司爆发了贿赂丑闻，引发了公众对公司内部治理的高度关注，并对如何建立完善独立董事制度以使其在公司内部治理中发挥作用进行了反思。

为了与国际大企业竞争，我国效仿发达国家引入独立董事制度。

但由于我国企业所处的坏境和发达国家大企业所处的坏境不同，以发达国家独立董事制度为模板引进的独立董事制度不能完全适应我国环境，以至独立董事在我国并没有发挥出公司治理的作用。

因此，本文试图结合我国国情，对独立董事在我国顺利实施提出几点切实可行的建议。

1993年青岛啤酒在香港上市并在公司内部设立了两名独立董事，我国独立董事制度由此萌芽。

2004年伊利股份罢免独立董事事件也在股票市场上引起了极大的反应。

为了维护中小投资者的利益而和公司唱反调的独立董事俞伯伟被罢免但公司的高层管理人员也被立案审查。

独立董事给利益可能受到损害的利益相关者敲响了一记警钟，让各方利益相关者看到了独立董事的力量，听到了独立董事的声音。

然而被寄予厚望的独立董事们也有表现的不尽如人意的地方，许多独立董事在其位而不谋其政或保持沉默弃独立董事的责任不顾。

这些案例都暴露出我国独立董事制度存在的一些问题：一、我国独立董事的“独立性”难以保证。

由于聘用机制，保障机制等相关配套设施在我国并没有落实完善，独立董事不可能在日后的经营管理中反对董事会反对大股东的意见，甚至成为大股东的代言人。

二、独立董事的激励机制存在缺陷。

我国大多数上市公司中并没有设立考核委员会，这样独立董事的薪酬标准的制定就落到了大股东、“内部人员”的手中。

独立董事很有可能受到大股东利用薪酬进行的要挟而对大股东的不當决策采取默认甚至拥护的态度。

三、我国独立董事法律制度不完善。

在证监会发布的《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》中，为了保持独立董事的独立性独立董事被赋予了广泛的权利。

独立董事在公司治理中的作用在西方发达国家上百年的经济运行中，独立董事制度为形成规范的市场运行机制发挥了重要作用。

针对我国证券市场目前的状况，笔者认为，加强独立董事在上市公司中的作用，不仅对公司的治理与规范运作将产生直接与有效的作用，而且，对证券市场的规范发展也必将产生积极的推动作用。

理论上，独立董事由于不是由大股东推荐或委派，也不是公司雇佣的经营管理人员，所以他作为全体股东合法权益的代表，享有对公司董事会决议的独立表决权和监督权；由于其不拥有公司股份，不代表任何大股东的利益，不受公司经理层的约束和干涉，同时也和公司没有任何关联业务和物质利益关系，因此，独立董事能以公司整体利益为重，对公司董事会的决策做出独立的意愿表示，进而使公司的任何决策更具客观性。

独立董事与其他公司董事相比，能够在某种程度上排除公司所有人和经理人的“权”、“益”干扰，可以代表全体股东的呼声，促使公司的运作更为规范。

然而，在西方推行已久的独立董事，在我国一些公司中，却形同虚设，更不要说让其在上市公司决策中发挥积极作用了。

为了发挥独立董事的作用，从现在起，我们应当对独立董事进行重新定位。

建设道德环境，加强法律法规配套，通过立法确定独立董事在公司中的地位和权利义务，这是保证独立董事客观公正的重要条件。

如果有些企业有违法或侵害股东利益的事件发生，而独立董事没有表示反对或提出疑义，要让其承担连带责任。

在我国上市公司中设立独立董事应该说是一个进步，但是如何让独立董事发挥作用却是一个至关重要的问题。

首先，独立董事要保证其独立性，除了独立董事本人要有经验、有知识、有水平之外，还有一些其他条件。

在国外，独立董事一旦决定，其马上就去买保险，因为独立董事有一定风险，主要表现在要承担连带责任。

独立董事最终导致违法有两个方面，一种是主观上被收买了，帮人做违法事情。

还有一种是因为本人的知识构成、判断能力有限，使其没有意识到自己的行为会导致很坏的社会后果，但法律是不管主观客观的。

厦门大学硕士学位论文姓名：黄月云申请学位级别：硕士专业：会计学指导教师：苏新龙20070401内容摘要内容摘要独立董事制度是我国借鉴英美国家公司治理经验引入的制度。

引入的初衷是完善我国上市公司治理，维护中小投资者和公司的利益。

本文探讨了独立董事制度的相关问题，以独立董事制度的“基石和灵魂’’独立性为切入点，分析独立董事的特征，通过其在公司的角色定位分析独立董事制度在公司治理中的作用，对完善独立董事制度提出一些建议。

在我国推进上市公司改革的进程中，引进独立董事制度，在维护中小投资者及公司的利益方面发挥了积极作用。

但是由于我国上市公司股权结构不合理，监事作用的虚弱，国有股一股独大，公司实际上被“内部人＂控制，加上独立董事在制度层面的设计很不完善，实践中独立董事的独立性很难得到保障。

具体表现在独立董事的提名、职权、激励和责任等方面。

对此，本文从制度层面出发，联系我国实际，共分三部分阐述如何完善我国上市公司独立董事制度。

第一部分简要介绍独立董事制度产生的背景和原因。

从而为第二部分得出独立性是独立董事的主要特征提供了理论上的依据。

接下来分析了独立董事制度在上市公司治理中的作用。

第三部分通过对独立董事发挥作用的条件入手，结合我国上市公司治理的现状和问题，阐述了我国实践中制约独立董事发挥作用的限制因素。

随后对如何保障我国上市公司独立董事真正发挥作用的措施进行分析。

从改善股权结构、合理界定独立董事与监事会关系、建立科学的解任、选任规范以及独立董事的激励和约束方面提出了建议。

最后文章得出结论，独立董事制度在中国上市公司治理中的作用是不可替代的，引入独立董事制度是利大于弊的。

但是独立董事制度的完善任重而道远。

上市公司治理结构的进步不仅需要独立董事制度的完善，还需要其它制度的配合以及外部环境的支持。

关键词：公司治理；独立董事；独立性；ＡｂｓｔｒａｃｔＡｂｓｔｒａｃｔＩｎｄｅｐｅｎｄｅｎｔｄｉｒｅｃｔｏｒ＇ｓｓｙｓｔｅｍｉｓｔｈｅｓｙｓｔｅｍｔｈａｔｏｕｒｃｏｕｎｔｒｙｄｒａｗｌｅｓｓｏｎｓｆｒｏｍａＢｒｉｔｉｓｈａｎｄＡｍｅｒｉｃａｎｃｏｍｐａｎｙ．Ｔｈｅｏｒｉｇｉｎａｌｉｎｔｅｎｔｉｏｎｏｆｓｅｔｔｉｎｇｕｐｉｎｄｅｐｅｎｄｅｎｔｄｉｒｅｃｔｏｒ’Ｓｓｙｓｔｅｍｓｈｏｕｌｄｂｅｗｅｌｌ—ｍｅａｎｉｎｇ．Ａｎｄｉｔｉｓｈｅｌｐｆｕｌａｔｐｒｅｓｅｎｔ，ｓｕｃｈ嬲ｐｒｅｖｅｎｔｉｎｇｓｈｉｆｔｉｎｇａｓｓｅｔｓ，ｐｒｅｓｃｒｉｂｉｎｇｒｅｌａｔｅｄｂｕｓｉｎｅｓｓ，ｍａｋｉｎｇｂｅｎｅｆｉｃｉａｌｓｕｇｇｅｓｔｉｏｎｓｏｎｔｈｅｃｏｍｐａｎｙ’Ｓｍａｎａｇｅｍｅｎｔ，ｐｒｏｔｅｃｔｉｎｇｔｈｅｒｉｇｈｔｓａｎｄｉｎｔｅｒｅｓｔｓｏｆｔｈｅｍｅｄｉｕｍａｎｄｓｔｏｃｋｈｏｌｄｅｒｓ，ｅｔｃ．Ｔｈｉｓｔｅｘｔｓｍａｌｌｉｎｑｕｉｒｅｄｉｎｔｏｔｈｅｒｅｌａｔｅｄｐｒｏｂｌｅｍｓｏｆｔｈｅｉｎｄｅｐｅｎｄｅｎｔｄｉｒｅｃｔｏｒ＇ｓｓｙｓｔｅｍ，ｗｉｔｈｉｎｄｅｐｅｎｄｅｎｔｄｉｒｅｃｔｏｒ＇ｓ”ｓｉｌｌａｎｄｉｎｄｅｐｅｎｄｅｎｃｅｆｏｒａｓｏｕｌ”——ｄｉｒｅｃｔｏｒ’Ｓｃｏｒｒｅｓｐｏｎｄｐｏｉｎｔ，ｗｉｔｈａｎａｌｙｚｅｔｈｅｏｎｉｎｄｅｐｅｎｄｅｎｔｃｈａｒａｃｔｅｒｉｓｔｉｃａｎｄｔｈｅｒｏｌｅｉｎｔｈｅｃｏｍｐａｎｙ，ｓｔｕｄｙＩｎｄｅｐｅｎｄｅｎｔｄｉｒｅｃｔｏｒ＇ｓｆｕｎｃｔｉｏｎｉｎｔｏｔｈｅＣｏｒｐｏｒａｔｅＧｏｖｅｍａｎｃｅ，ｔｈｅｎｐｕｔｓｆｏｒｗａｒｄｓｏｍｅｓｕｇｇｅｓｔｉｏｎｓｉｎｄｅｐｅｎｄｅｎｔｄｉｒｅｃｔｏｒ＇ｓｓｙｓｔｅｍ．Ｕｓｈｅｒｔｈｅｐｒｏｇｒｅｓｓｏｆｌｉｓｔｅｄｃｏｍｐａｎｙｒｅｆｏｒｍｉｎｏｕｒｐｅｒｆｅｃｔｔｈｅｃｏｕｎｔｒｙ，ｓｅｔｔｉｎｇｏｕｒｕｐｔｈｅｉｎｄｅｐｅｎｄｅｎｔｄｉｒｅｃｔｏｒ＇ｓｓｙｓｔｅｍｓｈｏｕｌｄｂｅｗｅｌｌ－ｍｅａｎｉｎｇ．Ｂｕｔｉｎｃｏｕｎｔｒｙ，ｔｈｅｌｉｓｔｅｄｃｏｍｐａｎｙｏｗｎｅｒｓｈｉｐｏｆａｓｈａｒｅｓｔｒｕｃｔｕｒｅｎｏｔｒｅａｓｏｎａｂｌｅ，ｔｈｅｉｎｆｉｒｍｉｔｙｏｆｔｈｅｓｕｐｅｒｖｉｓｏｒｆｕｎｃｔｉｏｎ，ｓｔａｔｅｏｗｎｅｄｏｎｌｙｂｉｇ，ｔｈｅｃｏｍｐａｎｙｉｓａｃｔｕａｌｌｙｃｏｎｔｒｏｌｂｙ”ｉｎｔｅｒｎａｌｐｅｒｓｏｎ”ａｎｄｐｌｕｓｔｈｅｉｎｄｅｐｅｎｄｅｎｔｄｉｒｅｃｔｏｒｎｏｔｖｅｒｙｐｅｒｆｅｃｔｉｎｔｈｅｄｅｓｉｇｎｏｆｓｙｓｔｅｍｌｅｖｅｌ，ｔｈｅｒａｒｅｉｎｄｅｐｅｎｄｅｎｃｅｗｈｉｃｈｐｒａｃｔｉｃｅｓｉｎｔｈｅｉｎｄｅｐｅｎｄｅｎｔｄｉｒｅｃｔｏｒｉｓｖｅｒｙｔｏｇｕａｒａｎｔｅｅ，ｅｘｐｒｅｓｓａｔｔｈｅｎｏｍｉｎａｔｅｏｆｉｎｄｅｐｅｎｄｅｎｔｂｏａｒｄｄｉｒｅｃｔｏｒ，ａｕｔｈｏｒｉｔｙａｎｄｅｎｃｏｕｒａｇｅｗｉｔｈｒｅｓｐｏｎｓｉｂｉｌｉｔｙｅｒｅ．Ｔｏｔｈｉｓ，ｔｈｉｓｔｅｘｔｓｅｔｓｏｕｔｆｒｏｍｔｈｅｉｎｄｅｐｅｎｄｅｎｔｄｉｒｅｃｔｏｒ＇ｓｃｈａｒａｃｔｅｒｉｓｔｉｃｌｅｖｅｌ，ｃｏｎｔａｃｔｅｌａｂｏｒａｔｅｈｏｗｔｏｐｅｒｆｅａｃｏｍｐａｎｙ．ＴｈｅｒｅａｓｏｎｏｕｒＯＵｒｃｏｕｎｔｒｙａｃｔｕａｌ，ｔｏｔａｌｉｓｄｉｖｉｄｅｄｉｎｔｏｔｈｒｅｅｐａｒｔｓｓｙｓｔｅｍｉｎｔｈｅｌｉｓｔｅｄｃｏｕｎｔｒｙ’Ｓｉｎｄｅｐｅｎｄｅｎｔｄｉｒｅｃｔｏｒ＇ｓｆｉｒｓｔｐａｒｔｓｙｎｏｐｓｉｓｉｎｔｒｏｄｕｃｅｓｉｎｄｅｐｅｎｄｅｎｔｏｕｔｐｕｔｂａｃｋｇｒｏｕｎｄａｎｄｏｆｄｉｒｅｃｔｏｒ＇ｓｓｙｓｔｅｍ．Ｔｈｅｓｅｃｏｎｄｐａｒｔａｎａｌｙｚｅｓｔｈｅｉｎｄｅｐｅｎｄｅｎｔｄｉｒｅｃｔｏｒ＇ｓｍａｉｎｃｈａｒａｃｔｅｒｉｓｔｉｃａｎｄｉｔｉｓｆｕｎｃｔｉｏｎｉｎｔｈｅｃｏｍｐａｎｙ．ＴｈｅｔｈｉｒｄｐａｒｔｃｏｍｂｉｎｅｐｒｅｓｅｎｔｃｏｎｄｉｔｉｏｎａｎｄｐｒｏｂｌｅｍｓｉｎＯＵｒｃｏｕｎｔｒｙｔｓｌｉｓｔｅｄｃｏｍｐａｎｙ，ｅｌａｂｏｒａｔｅｄｔｈｅｌｉｍｉｔｉｎｇｆａｃｔｏｒｓｉｎＯＵｒｃｏｕｎｔｒｙｐｒａｃｔｉｃｅ．Ｌａｔｅｒａｎａｌｙｚｅｏｎｈｏｗｔｏｇｕａｒａｎｔｅｅｔｈｅｉｎｄｅｐｅｎｄｅｎｃｅａｄｉｒｅｃｔｏｒｒｅａｌｌｙｗｏｒｋｉｎｌｉｓｔｅｄｃｏｍｐａｎｙ．Ｆｒｏｍｔｈｅｉｍｐｒｏｖｅｍｅｎｔｏｗｎｅｒｓｈｉｐｏｆｓｈａｒｅｔｏ，ｓｔｒｕｃｔｕｒｅ，ｒｅａｓｏｎａｂｌｅｄｅｆｉｎｉｔｉｏｎｉｎｄｅｐｅｎｄｅｎｔｄｉｒｅｃｔｏｒａｎｄｓｕｐｅｒｖｉｓｏｒｗｉｌｌｒｅｌａｔｅＡｂｓｔｒａｃｔｂｕｉｌｄｕｐｔｈｅｓｃｉｅｎｃｅｓｏｌｕｔｉｏｎｏｆｃｈｏｏｓｅ，ｅｔｃ．ｐｕｔｆｏｒｗａｒｄｆｉｎａｌｌｙｇｅｔｓａｓｕｇｇｅｓｔｉｏｎ．Ｔｈｅａｒｔｉｃｌｅａｃｏｎｃｌｕｓｉｏｎ，ｔｈｅｉｎｄｅｐｅｎｄｅｎｔｄｉｒｅｃｔｏｒｓｙｓｔｅｍ’ＳｍａｎａｇｉｎｇｍｅｄｉｕｍｆｕｎｃｔｉｏｎｉｎｔｈｅＣｈｉｎｅｓｅｌｉｓｔｅｄｃｏｍｐａｎｙ，ｔｈｅｂｅｎｅｆｉｔｉｓｂｉｇａｔｔｈｅｆｒａｕｄｉｎｔｏｉｎｄｅｐｅｎｄｅｎｔｄｉｒｅｃｔｏｒ’Ｓｓｙｓｔｅｍ．Ｂｕｔｔｏｔｈｅｐｅｒｆｅｃｔｔｅｒｍｏｆｔｈｅｉｎｄｅｐｅｎｄｅｎｔｄｉｒｅｃｔｏｒｓｙｓｔｅｍｗｉｌｌｂｅｈｅａｖｙｂｕｔａｌｌａｆａｒｗａｙ．Ｔｈｅｌｉｓｔｅｄｃｏｍｐａｎｙｍａｎａｇｅｓａｓｔｒｕｃｔｕｒａｌｐｒｏｇｒｅｓｓｎｏｔｏｎｌｙｎｅｅｄａｎｐｅｒｆｅｃｔｉｎｄｅｐｅｎｄｅｎｔｄｉｒｅｃｔｏｒｓｙｓｔｅｍ，ｂｕｔａｌｓｏｎｅｅｄｏｔｈｅｒｓｙｓｔｅｍｏｆｍａｔｃｈａｎｄｓｕｐｐｏｒｔｏｆｔｈｅｅｘｔｅｒｉｏｒｅｎｖｉｒｏｎｍｅｎｔ．、ＫｅｙＷｏｒｄ：ＣｏｒｐｏｒａｔｅＧｏｖｅｒｎａｎｃｅ；ＩｎｄｅｐｅｎｄｅｎｔＤｉｒｅｃｔｏｒ；Ｉｎｄｅｐｅｎｄｅｎｔ；ｔｈｅ厦门大学学位论文原创性声明兹呈交的学位论文，是本人在导师指导下独立完成的研究成果。

独立董事与公司治理:理论、经验与实践*【摘要】独立董事在董事会成员中所占的比例数在很大程度上反映了公司董事会的独立性特征。

有观点认为,独立董事制度为公司的权益资本和管理雇佣契约提供了更为安全的治理措施。

经验分析表明,目前实行的独立董事制度并没有发挥真正的效用。

政策制订部门的当务之急就是协调监事与独立董事之间的功能冲突;同时,注意治理机制的互补作用,打造独立董事市场,发挥声誉机制的作用,并强化立法的质量与增大执法的力度。

【关键词】独立董事公司治理公司绩效随着公司制度的不断发展,公司治理问题作为一个研究领域也在20世纪80年代初进入了人们的视野。

目前,在该领域中较为一致的看法是,如果不存在一些公司治理方面的控制措施的话,代理人可能会倾向于侵蚀股东的利益。

近年来,关于公司治理问题的大量讨论都集中于公司董事会内部的结构与组成上,市场参与者们非常关心如何改变董事会的内部构成以便增强它们的控制能力的问题。

有鉴于此,本文对在我国上市公司中实行的独立董事制度与公司绩效之间的关系进行了经验分析,并基于经验结果提出了相应的政策建议,以期为我国企业的治理改革提供经验证据与理论支持。

一、研究现状与文献综述“拥有相对较多的独立董事会有助于公司治理效率的提高吗?”这是关于公司董事会研究中争论最多的话题。

国、内外的许多学者基于不同的视角并应用不同的方法对这一问题进行了经验分析,但是这些研究却得出了相互矛盾的结果。

我们将这些研究归为九类:(1)检验相同会计期间绩效的会计衡量指标与董事会中独立董事的比例这两者之间的相关性。

结果表明,上述两者之间并不存在统计意义上的重要联系(MacAvoy et.al.1983;Baysinger and Butler,1985;Hermalin andWeisbach,1991;Bhagat and Black,2000;高明华和马守莉,2001)。

(2)检验相同会计期间的托宾Q值与董事会中独立董事的比例之间的相关性。