上市公司再融资概览

2、不予核准情形
最近3年内重大违法违规； 最近3年内重大违法违规； 擅自改变募集资金用途； 擅自改变募集资金用途； 招股文件或最近3 招股文件或最近3年内财务会计文件存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏； 记载、误导性陈述或重大遗漏； 存在为股东及其关联人或个人债务提供担保 的行为

3、关注事项（共计17项） 关注事项（共计17项

适用的融资条件 • 配股
•增发新股 •发行可转债 •审核备忘录15号

非经常性损益 －－修改背景
非经常性损益的引入提高了信息披露质量
不是严格的会计规范，而是一项监管指标 不改变企业的会计核算和报表编制 具有政策引导功能 2001版存在的问题 2001版存在的问题
新会计准则颁布后，原有规定部分不适用 部分项目在实践中较难界定 部分项目的认定存在争议
经营能力方面（ ）：重大关联交易 重大关联交易、 经营能力方面（2项）：重大关联交易、持续 经营能力； 经营能力； 会计政策方面（ 会计政策方面（1项）； 财务指标方面（ ）：应收帐款及存货周转 财务指标方面（4项）：应收帐款及存货周转 现金净流量、盈利预测、资产负债率； 率、现金净流量、盈利预测、资产负债率； 募集资金使用方面（ ）：投向变更或效果 募集资金使用方面（3项）：投向变更或效果 不好；资金需要与实施周期不匹配； 不好；资金需要与实施周期不匹配；大量资 金闲置或用于委托理财； 金闲置或用于委托理财；
托管 租赁 承包

办法的衔接

一、首发公司

在报送申请发行新股的文件时，应 按2004年修订后标准计算申报期内 2004年修订后标准计算申报期内 各期非经常性损益及相关财务指标。

办法衔接
二、再融资
2003年度应按修订后标准计算非经常性损益及相 2003年度应按修订后标准计算非经常性损益及相 关财务指标； 2002年度、2001年度的非经常性损益及相关财务 2002年度、2001年度的非经常性损益及相关财务 指标，应按修订前后两种标准分别计算并披露； 我会在考核发行条件时，2002年度以前（含2002 我会在考核发行条件时，2002年度以前（含2002 年）非经常性损益及相关财务指标按修订前标准 计算。

非经常性损益
－－2001版与 －－2001版与2004版对比 版与2004版对比

非经常性损益概念的完善

非经常性损益范围的变化

非经常性损益概念的变化
“生产经营” 修改为“经营业务” “经营成果”修改为“正常盈利能力” 不涉及《企业会计制度》规定的非损益项目

非经常性损益的范围的变化
取消了“推定项目”的分类 不再局限关联交易，但只确认超过公允价值部分的 损益 资产处置外延扩大 税收返还、减免以及其他政府补贴取消了以期限画 线的 取消了“流动资产盘盈、盘亏损益” 支付的资金占用费被取消。 增加了资产减值准备相关项目

十、债务重组损益
债务人重组 债权人重组 非正常流动资产、流动负债的变动基本可归入债务重组和资产 重组；

十一、资产置换损益

十二、交易价格显失公允的交易产生的超过 公允价值部分的损益
扩大到非关联方 “显失公允”

十三、比较财务报表中会计政策变更对以 前期间净利润的追溯调整数
十四、中国证监会认定的符合定义规定的其他非经常 性损益项目
– – – 固定资产 在建工程 无形资产

八、因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的 各项资产减值准备
– 公司及会计师必须提供充分依据

九、以前年度已经计提各项减值准备的转回
项 目 ① 行次 年初余额 ② 本年增加数 ③ 本年减少数 因资产价值回升 转回数 ④ 其他原因转 出数⑤ 合计 ⑥ 年末余额 ⑦

目

录

六、主承销商核对表 招股说明书（内容与格式准则第11号 七、招股说明书（内容与格式准则第11号） 八、前次募集资金使用情况的专项报告 九、内控制度评价报告 十、可转换公司债券 十一、 十一、发行部相关核准程序 十二、 十二、数据统计

一、《上市公司新股发行管理办法》 上市公司新股发行管理办法》 中国证监会1号令） （中国证监会1号令）
1、基本条件及具体要求 2、不予核准情形 3、关注事项（共计17项） 关注事项（共计17项 4、中报是否审计问题（证监公司字【2001】 中报是否审计问题（证监公司字【 69号，正在修订过程中） 5、未被核准的处理

1、基本条件及具体要求
符合《公司法》（第137条）、《证券法》 符合《公司法》（第137条）、《证券法》的 规定； 具备完善的公司治理结构； 公司章程及股东大会符合规定； 资金及资产不被具实质控制权的关联方占用。

4、中报是否审计问题
（证监公司字【2001】69号，正在修订） 证监公司字【2001】69号 正在修订） 第十六条规定： 第十六条规定：
– 最近3年存在非标意见； 最近3年存在非标意见； – 上市未满3年及重大重组不满1个会计年度。 上市未满3年及重大重组不满1个会计年度。

5、未被核准的处理
第二十条规定： 第二十条规定：
上市公司再融资概览
――2005年9月20日

目

录

一、《上市公司新股发行管理办法》 上市公司新股发行管理办法》 （中国证监会令第1号，2001年3月28日） 中国证监会令第1 2001年 28日 关于做好上市公司新股发行工作的通知》 二、《关于做好上市公司新股发行工作的通知》 证监发【2001】43号 2001年 15日 （证监发【2001】43号，2001年3月15日） 、《关于上市公司增发新股有关条件的通知 关于上市公司增发新股有关条件的通知》 三、《关于上市公司增发新股有关条件的通知》 （证监发【2002】55号，2002年7月24日） 证监发【2002】55号 2002年 24日 、《规范问答第 规范问答第1 非经常性损益》 四、《规范问答第1号－非经常性损益》 证监会计字【2004】 2004年 15日 （证监会计字【2004】4号，2004年1月15日） 五、主承销商尽职调查指导意见 证监发【2001】48号 2001年 17日 （证监发【2001】48号，2001年3月17日）

五、短期投资损益，但经国家有关部门批准 设立的有经营资格的金融机构获得的短期投 资损益除外
– – 短期投资损益易于操纵且不稳定。 如果公司短期投资持续亏损，应充分关注并要求 公司做出解释。

六、委托投资收益

– 典型的政策导向 – 委托贷款

七、扣除公司日常根据企业会计制度规定计 提的资产减值准备后的其他各项营业外收入、 支出

三、《关于上市公司增发新股有关条
件的通知》（证监发【2002】55号 件的通知》（证监发【2002】55号） 》（证监发
最近3年加权平均净资产收益率平均不低于10 最近3年加权平均净资产收益率平均不低于10 ％、且最近一年不低于10％； ％、且最近一年不低于10％； 募集资金量不超过上年度末净资产值； 最近一年及一期资产负债率不低于同行业上 市公司平均水平；

2、静默期
主承销商申请文件报送中国证监会后 除已公开的信息外，不得向外界透露任何有 关本次发行的信息

《关于上市公司增发新股有关条件的 通知》（证监发【2002】55号 》（证监发 通知》（证监发【2002】55号）
前次募集资金投资项目的完工进度不低于70 前次募集资金投资项目的完工进度不低于70 ％； 增发股份路数量超过公司股份总数20%, 增发股份路数量超过公司股份总数20%, 需参 会流通股所持表决权半数以上通过； 最近12个月内不存在资金、资产被占用的情 最近12个月内不存在资金、资产被占用的情 况；

一、坏账准备合计 二、短期投资跌价准备合计

1 4

×

×

三、存货跌价准备合计 四、长期投资减值准备合计

7 10

五、固定资产减值准备合计

13

六、无形资产减值准备合计

16

七、在建工程减值准备合计

19

八、委托贷款减值准备合计

20

九、以前年度已经计提各项减值准备的转回
公司计算“以前年度已经计提各项减值准备 的转回”时，应根据财会［２００３］１０ 号文规定的资产减值准备明细表（会企01表 号文规定的资产减值准备明细表（会企01表 附表1 附表1）及相关会计记录分析填列。 坏帐准备的转回是指：期末坏帐准备较期初 的减少额。 短期投资跌价准备等其余七项减值准备的转 回是指：因资产价值回升而产生的资产减值 准备转回的金额及由于其他原因（如出售该 项资产）时产生的收益。
按企业会计制度及相关会计准则冲减建设成本的、冲 减主营业务成本的、计入资本公积金的，相关补贴不 扣除 企业按销量或工作量，依据国家规定的补助定额计算 并按期给予的定额补贴。特点是可合理预期、准确计 量、采用权责发生制核算

四、计入当期损益的对非金融企业收 取的资金占用费

公司支付的资金占用费属于公司与经营业务相关的财 务费用的组成部分 关联方交易

五、主承销商尽职调查指导意见
1、《办法》中的关注事项应表述 办法》 2、静默期 3、尽职调查报告必备内容： 尽职调查报告必备内容： 4、回访报告必备内容： 回访报告必ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ内容：

1、《办法》中的关注事项 办法》
公司若存在《办法》中的17项关注事项，主 公司若存在《办法》中的17项关注事项，主 承销商应说明并发表明确意见。
– 6个月内不得再次提出申请

二、《关于做好上市公司新股发行工 作的通知》（证监发【2001】43号 作的通知》（证监发【2001】43号）
范围：目前仅适用于配股 范围：
– 最近3年加权平均净资产收益率不低于6％（扣除 最近3年加权平均净资产收益率不低于6 前后孰低原则）； – 一次发行股数原则上不超过股本总额的30％； 一次发行股数原则上不超过股本总额的30％； – 具有实际控制权的股东全额认购，可大额配股； – 距前次发行时间间隔不少于1个会计年度 距前次发行时间间隔不少于1
会计处理不谨慎 合理质疑公司资产质量 质疑会计师执业质量

二、越权审批或无正式批准文件的税收返还、 减免
不以时间做为判断标准 国发【2000】 国发【2000】2号 审核备忘录13号 审核备忘录13号 涉及主营业务成本、建设成本、补贴收入等 有明确审核标准的 无明确审核标准的 免税部分

三、各种形式的政府补贴

《关于上市公司增发新股有关条件的 通知》（证监发【2002】55号 》（证监发 通知》（证监发【2002】55号）
公司及董事最近12个月内未受证监会公开批 公司及董事最近12个月内未受证监会公开批 评或交易所公开谴责； 最近一年及一期不存在会计政策不稳健、或 有负债数额过大、潜在不良资产比例过高； 公司及其附属公司违规为其实际控制人及关 联人提供担保的，整改已满12个月。 联人提供担保的，整改已满12个月。

各项目的审核要求详解

一、处置长期股权投资、固定资产、在建工程、 无形资产、其他长期资产产生的损益
处置长期股权投资通过当期投资损益核算； 处置固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产 产生的损益通过营业外收入、支出核算； 如何防范公司日常核算中不按规定计提各项减值准备， 通过频繁处理长期资产变相提高监管指标

3、关注事项（共计17项） 关注事项（共计17项
利润分配方面（ ）：近 利润分配方面（1项）：近3年未分红且董事 会没有合理解释； 会没有合理解释； 或有事项方面（ ）：或有负债 或有负债、 或有事项方面（2项）：或有负债、重大仲裁 或诉讼； 或诉讼； 内部控制方面（ ）：存在重大缺陷 存在重大缺陷； 内部控制方面（1项）：存在重大缺陷； 信息披露方面（ ）：被证监会公开批评或 信息披露方面（3项）：被证监会公开批评或 交易所公开谴责、董事会未履行承诺、 交易所公开谴责、董事会未履行承诺、未按 派出机构要求整改。 派出机构要求整改。

四、非经常性损益（规范问答第1号） 非经常性损益（规范问答第1
《非经常性损益》的适用范围 修改背景 2001版与2004版对比 2001版与2004版对比 各项目的审核要求 新旧规定的衔接

非经常性损益
－－适用范围 －－适用范围
适用对象
•上市公司、拟发行上市公司

相关融资法规 及信息披露规范
• • • • • • 《招股说明书》 《半年度报告》《中期报告的内容与格式》 《审核备忘录15号》 15 《净资产收益率和每股收益的计算及披露》 《关于做好上市公司新股发行工作的通知》 《关于上市公司增发新股有关条件的通知》