债权转让协议
编号：2008－甲方：中国东方资产管理公司天津办事处
住所地：天津市和平区郑州道27号
负责人：李娟职务：总经理
乙方：
住所地：
法定代表人：职务：
鉴于1：
天津创业(集团)有限公司（下称“债务人”）与原中国工商银行天津市北辰区支行（以下简称“北辰工行”）分别签订了编号为“2000年Ⅰ字第337号、2001年Ⅰ字第020号、2001年Ⅰ字第022号、2001年Ⅰ字第042号、2001年Ⅰ字第043号、2001年Ⅰ字第377号”六份《流动资金借款合同》；
广夏（银川）实业股份有限公司（下称“保证人”）在上述陆份借款合同项下与北辰工行签有保证合同，自愿为债务人在上述陆份借款合同项下的还款承担连带保证责任；
甲方与原中国工商银行天津市分行签订《债权转让协议》，甲方受让了上述陆份《流动资金借款合同》项下债权中除已转让给华融资产管理公司表内利息之外的部分以及相关担保权益，并履行了相关的告知义务，现甲方成为上述陆份合同项下的债权人及担保权人。
鉴于2：
债务人与原中国建设银行天津分行河北支行（下称“河北建行”）签订“97年营外信1号《外汇流动资金借款合同》；鉴于保证人在上述借款合同项下与河北建行签有保证合同，
自愿为债务人在上述借款合同项下的还款承担连带保证责任；
河北建行与中国信达资产管理公司天津办事处（下称“信达津办”）签订《债权转让协议》，信达津办受让了上述借款合同项下的债权及其相关担保权益；
甲方与信达津办签订《债权转让协议》，甲方受让了上述借款合同项下的债权以及相关担保权益，并履行了相关的告知义务，现甲方成为上述合同项下的债权人及担保权人。
鉴于3：
保证人已制定“利用资本公积金定向转增股本用于解决债务问题的方案”（下称“以股抵债方案”），拟通过以股权抵债方案向其特定股东增加股权，保证人保证其特定股东以新增股权用于抵偿债务人及保证人对甲方所负有债务；
2008年11月6日，甲方与债务人以及保证人签订《以股抵债协议》。
协议约定，甲方在《以股抵债协议》所及股权变更至中国东方资产管理公司名下后，免除债务人、保证人的债务。
鉴于4：
乙方已经对标的债权进行了充分且全面的调查和必要的了解，对标的债权所存在的风险进行了充分的评估并自愿承担所有的风险；
甲方已将上述鉴于3中所涉之《以股抵债协议》的全部内容向乙方开示，乙方对该《以股抵债协议》的全部内容已充分理解并自愿承担所有的风险；
乙方在充分理解受让不良资产风险的基础上，明确提出以现金方式受让甲方对债务人享有的上述债权及相关担保权益。
有鉴于上，根据相关法律的规定，经平等协商，在反对不正当竞争和杜绝商业贿赂的
前提下，甲乙双方就上述债权转让事宜达成一致意见，特订立本协议，以昭信守。
第一条债权数额
甲乙双方确认，截止至2007年3月31日，甲方对债务人享有金额为193,848,399.32元人民币的债权。
其中包括：债权本金118,001,669.72元人民币、利息75,846,699.60元人民币。
第二条担保权益
在2001年Ⅰ字第020号、2001年Ⅰ字第377号《流动资金借款合同》项下，保证人与北辰工行签有2000年Ⅰ字第315号《最高额保证合同》，保证人自愿为债务人与北辰工行在2000年8月7日至2001年8月6日之间签订的总额在4,000万元之内的借款，承担连带保证责任。
在2000年Ⅰ字第337号《流动资金借款合同》项下，保证人与北辰工行签有99年Ⅰ字第285号《最高额保证合同》，保证人自愿为债务人与北辰工行在1999年11月10日至2000年11月1日之间签订的总额在6,000万元之内的借款，承担连带保证责任。
在2001年Ⅰ字第022号、2001年Ⅰ字第043号、2001年Ⅰ字第042号《流动资金借款合同》项下，保证人与北辰工行签有2001年Ⅰ字第022号《最高额保证合同》，保证人自愿为债务人与北辰工行在2000年11月1日至2001年10月31日之间签订的总额在6,000万元之内的借款，承担连带保证责任。
在“97年营外信字第1号”《外汇流动资金借款合同》项下, 保证人与河北建行签有97年营外信字第1号《中国建设银行（贷款）保证合同》，自愿为债务人的还款承担连带保证责任。
第三条债权转让价款
乙方自愿向甲方支付人民币×××万元（大写：××××元整），作为乙方购买本协议所及债权和担保权益的对价。
第四条价款的支付期限和方式
（全款最后付款期限不超过2009年4月30日，可具体商谈）
乙方已于本协议签定前向甲方支付保证金1,000万元（大写：壹仟万元整），该保证金将作为确保乙方履行本协议项下义务和遵守保密协议的担保。
如乙方违反本协议和/或保密协议的约定，该保证金将不予退还。
待乙方严格履行本协议和保密协议后，该保证金经乙方书面申请后可以作为最后一期还款的一部分。
付款方式为：现金支付或转帐至甲方指定帐户，甲方指定帐户：
开户行：中国银行股份有限公司天津国际大厦支行
户名：中国东方资产管理公司天津办事处帐号：8559-07132318027001
第五条债权及担保权益的转移
在甲方全额收到本协议第三条所列债权转让价款后，甲方将本协议所及债权及相关担保权益转让给乙方，乙方将取代甲方成为天津创业(集团)有限公司的债权人和广夏（银川）实业股份有限公司的担保权人。
在乙方付清本协议第三条所列债权转让价款之前，甲方仍享有本协议所及债权和担保权益，相关债务人、担保人仍应向甲方履行义务。
甲方于全额收到本协议第三条所列债权转让价款之日起七个工作日内，向乙方交付其掌握的债权证明文件。
由于乙方原因未按约定时间接收，甲方不承担交付之日起资产文件损毁、灭失的风险。
甲方移交的文件仅以甲方现有档案为限，且甲方不对相关文件的瑕疵承担任何责任。
甲方不对该等债权转让后变更诉讼或申请执行主体产生的风险承担任何民事责任。
第六条标的债权转化资产的移交
鉴于甲方已与债务人以及保证人签订《以股抵债协议》，故标的债权已转化为甲方在抵债协议项下享有的权利，现甲方将该抵债协议项下的全部权利义务转让给乙方。
依据相关
政策以及该抵债协议的约定，抵债股权只能变更至中国东方资产管理公司名下且该抵债股权须12个月后方可解除限售。
因此，甲乙双方在此确认：
1.乙方自愿受让《以股抵债协议》项下甲方的权利义务；
2.乙方无条件接受《以股抵债协议》的全部条款；
3.尽管乙方因忠实履行本协议而成为新的债权人，但作为新债权人的乙方对抵债人将相应
股权变更至中国东方资产管理公司名下不执异议；
4.乙方同意在《以股抵债协议》所及股权变更至中国东方资产管理公司名下后，免除债务
人、保证人的其余债务；
5.当抵债股权解除限售之后，乙方开始享有下列权利：有权要求甲方将相应抵债股权变更
至乙方名下，或者指令甲方将抵债股权公开转让并将相应转让价款移交乙方；
6.当甲方将相应抵债股权变更至乙方名下或将抵债股权转让价款移交乙方后，甲方在本协
议项下的义务全部履行完毕；
7.因上述第5款所及变更股权而发生的全部税费应由乙方另行承担；
8.因上述第5款所及股权转让而发生的全部税费应由乙方另行承担，且甲方有权自股权转
让款中直接扣除。
第七条不保证
无论本协议已做出何种约定，但甲方不保证抵债股权可上市流通并获得收益，上述不能过户风险、不能交易风险以及抵债股权无法获得收益的风险均由乙方自行承担。
如果出现不能过户和不能交易风险，甲方将协助乙方行使股东权利。
第八条通知
依据《中华人民共和国合同法》第八十条之规定，债权的转让，应当通知债务人、担保人，否则该债权转让对债务人不发生效力。
双方确认，由乙方负责将本协议所及的债权转让事宜通知相关债务人及其担保人并承担相关费用。
甲方于本协议第三条所列债权转让价款付清之日起五个工作日内，公告债权转让事宜，公告费用由乙方承担。
第九条违约责任
如乙方发生违约行为，则甲方有权分别或同时采取下列措施：
1.单方解除本协议；
2.乙方支付的定金和/或保证金不再退回；
3.要求乙方继续履行本合同并支付逾期付款利息，逾期付款利息以乙方逾期付款额为
基数、按人民银行公布的逾期贷款利率计算；
4.要求乙方赔偿损失；
5.要求乙方赔偿甲方为主张权利而付出的必要费用，该费用包括但不限于：鉴定费、
评估费、拍卖费、调查费以及聘请律师的费用。
其中聘请律师的费用一项，只要不
超过受聘律师注册执业地的最高收费标准，皆属合理。
若甲方选择单方解除本协议，则甲方只需按照乙方所确认的送达地址和收件人、通过EMS寄出解除本协议的书面通知。
该通知到达该地址时，无论是否被签收，本协议立即解除。
乙方基于本条约定所确认的送达地址和收件人为：
地址：；邮政编码：;收件人：；联系电话：。
第十条特别约定
如在《以股抵债协议》项下股权已抵偿至中国东方资产管理公司名下后，乙方未按照本协议第三条、第四条之约定，如期、如数支付债权转让价款，则乙方应按照本协议第九条之约定承担相应违约责任，甲方不再退还乙方所支付的保证金。
如此时乙方已部分支付债权转让价款，则视为乙方对本协议的部分履行，该部分债权转让价款甲方亦不再退还，甲方应按照本协议第六条第5项之约定履行相应义务。
第十一条本协议解除后的效力
当甲方按照本协议第七条的约定单方解除本协议后，甲方即可另行将本协议所及债权
及担保权益转让他人，或向相关债务人、担保人追索债务。
第十二条争议的解决
本协议的订立、效力、解释、履行及争议的解决，均适用中华人民共和国法律。
因本协议引起的，或与本协议有关的任何争议，均应提交至甲方所在地有管辖权的人民法院裁决。
第十三条协议的生效
本协议经甲乙双方签章后生效。
第十四条附则
本协议一式四份，甲乙双方各执两份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
甲方：中国东方资产管理公司乙方：
天津办事处
负责人或授权代表：法定代表人或授权代表：
签约时间：2008年[ ]月[ ]日
签约地点：天津市。
