成立董事会及董事会管理的议案

成立董事会及董事会管理的议案
一、董事会成立原则
1、公司董事会的成员应有资格上、数量上和工作安排上的考量和要求，应考虑公司具体的和长远的需要。

2、董事会的各位成员必须是董事。

所有董事组成董事会。

董事可以是自然人，也可以是法人。

法人充当公司董事时，须指定一名有行为能力的自然人作为其代理人。

3、特种职业和丧失行为能力的人不能作为董事。

特种职业包括：国家公务员、公证人、律师和军人。

4、董事可以是股东，也可以不是股东。

5、董事会的人数应在3至13人之间，董事会最终人数应是奇数。

6、由董事会成员过半数互相选举产生董事长一名，董事会秘书一名，罢免的程序也相同。

根据需要设董事若干名。

为确保董事会决策时判断的科学性和客观准确性，设外部董事或独立董事或专家级董事，其人数应不少于董事会总人数的1/4。

7、董事长在董事会中具有最大权限，主要行使下列职权：
（1）召集和主持董事会议和股东会议；
（2）在董事会休会期间，行使董事会职权，对业务执行的重大问题进行监督和指导；
（3）对外代表公司：代表公司参与司法诉讼，签署重大协议等。

8、公司董事会对公司控股的子公司派出财务代表和执行董事，在子公司召开股东会和董事会时派出代理人代表公司行使表决权。

二、董事会常设名额
三、董事核心成员责权
1、董事长是公司的最高管理者，公司利益的最高代表，领导股东会和董事会。

2、董事会秘书是公司董事会聘任的高级管理人员，对公司和董事会负责。

——董事会秘书为履行职责，有权了解公司财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

——董事会秘书负责筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管和协助董事会处理日常事物等事宜。

3、董事会及其成员要对公司客户、员工以及股东会负责。

负责公司经营活动的指挥与管理，向公司股东会报告工作。

是公司经营活动的最高管理机构和负责者。

四、董事会议事规则
1、董事会召开必须有1/2以上董事会成员参加方有效。

2、董事会开会表决时，实行票决制，即一人一票，少数服从多数。

3、董事会表决：以全体与会董事过半赞成则通过。

4、公司监事可以参加董事会议行使知情权，但不行使表决权。

董事会接受监事或监事会的监督。

5、每届董事任期不得超过三年。

董事任期届满，连选可以连任。

董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。

董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

6、董事会应当通过股权或薪酬的形式，让所有董事都与股东成为利益联盟。

7、担任经营管理职务的董事应该强有力的监督经营管理活动，对经营业绩负责。

8、董事会决议应以书面形式报告股东会，股东会审议结果应在董事会提交报告后15日内予以批复。

五、董事会的职责
1、董事会是公司经营决策机构，首要职责是为股东创造价值。

2、组织召集股东会会议，并向股东会报告工作。

3、执行股东会的决议。

4、决定公司的经营计划和投资方案。

5、制订公司的年度财务预算方案、决算方案。

6、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案。

7、制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案。

8、制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案。

9、决定公司内部管理机构的设置。

10、决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项。

11、制定公司的基本管理制度。

六、董事的产生方法
1、董事由股东大会选举产生。

董事的选聘遵循公开、公平、公正的原则。

2、董事选举程序：股东向董事会提名董事会审议提交股东大会审议生效。

（1）首届董事由股东共同提名，股东大会审议即生效。

（2）单独或合计持有3%或以上股权的股东可以向股东大会提案，拥有推荐董事的权利。

董事的当选必须经占三分之二以上股东人数表决通过。

（后届董事会怎样提名，董事中途离任离职怎么补充）。

建议：由董事会临时推荐人选，作为代理人，直到下届股东会表决人选）。

（3）董事可以是股东，也可以不是股东。

经提议和股东大会选举公司员工，外部人员均可以选聘成为董事。

（4）公司监事不能兼任董事。

但可以列席董事会议，监督董事会议的召开，而不参与表决。

并对董事会决议事项提出质询或者建议。

3、董事候选人应具备的特性：
（1）为人正直、性格好；
（2）对于内部董事：
——应至少已连续为公司或公司控股的子公司服务了2年；
——对公司或子公司的业务做出过贡献；
——认同公司的文化，品质和行动与公司的使命、远景和价值观保持一致。

（3）对于外部董事
——依股东会提出的需要设立。

4、公司在股东大会召开之前披露董事候选人的详细资料，以保证股东在投票时对候选人有足够的了解；董事候选人在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。

5、公司和当选董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。

七、董事的权利和义务
1、董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。

2、董事应遵守有关法律、法规及公司章程的规定，严格遵守其公开作出的承诺，并应当保证：
（1）在其职责范围内行使职权，不得越权。

（2）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益。

（3）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动。

（4）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

（5）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人。

（6）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会。

（7）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金。

（8）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开列帐户储存。

（9）不得以公司资产为本公司股东或者其他个人债务提供担保。

（10）未经股东大会在知情情况同意，不得泄露在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在法律有规定、公众利益有要求、该董事本身的合法权益有要求的情形下，可以向法院或其他政府主管机关披露该信息。

3、董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：
（1）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围。

（2）公平对待所有股东。

（3）接受监事/监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。

（4）未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。

董事以其个人名义行事时，在第三方合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。

（5）董事应以认真的态度出席董事会议，对所议事项表达明确的意见。

董事连续二次未能亲自出席视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

（6）董事会决议违反法律法规和公司章程的规定，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司承担赔偿责任。

但证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的董事除外。

（7）在董事会召开会议并进行表决时，有关联关系的董事应当主动向会议披露关联关系存在的事实并申请回避，会议主持人应在进行表决时不将其计入法定人数，由其他董事进行表决。

（8）董事在任期届满以前提出辞职时应当向董事会提交书面辞职报告。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。

董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。

在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事的职权应当受到合理的限制。

（9）董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。

其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

（10）任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

八、董事会会议
1、董事会会议每季度末定期召开一次，依需要可以决定增加临时会议，由董事长召集会议，于会议召开十日以前通知全体董事。

有下列情形之一的，董事长应在三个工作日内召集临时董事会会议：
（1）董事长认为必要时；
（2）三分之一以上董事联名提议时；
（3）监事或监事会提议时；
（4）经理提议时；
（以上情形须书面提议，由董事会秘书转呈董事长。

）
2、董事长不能履行职责时，应当指定一名董事代其召集董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

3、董事会会议通知
（1）通知内容应包括：会议日期和地点；会议期限；会议事由或议题；发出通知的日期。

（2）董事会会议通知由董事会秘书呈董事长指令签发，在会议召开十日前以传真、邮件方式书面通知全体董事。

(3) 董事会临时会议通知应由董事会秘书承董事长指令签发，在会议召开三日前以传真、邮件方式通知全体董事。

（4）董事会按规定通知所有董事的同时，并提供足够的与会议相关的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。

当2名或2名以上董事认为资料不够充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

4、会议议题和议程
（1）会议议案应由与该议案有关的办事机构或主管领导拟定，议案文本必须在董事会例会召开前15天、临时会议召开前5天送达董事会秘书，由董事会秘书转呈董事长。

（2）董事长应对提交的议案进行审查，将符合条件的议案纳入会议议程。

董事会会议议程由董事长确定，并写入会议通知。

5、董事会召开
（1）董事会出席人员：全体董事、董事会秘书及其授权人、监事有权出席董事会、涉及议案的相关人员。

（2）董事会会议应由二之一以上的董事出席方可举行。

公司董事会召开会议，应当有二分之一以上监事列席。

（3）董事会会议由董事长主持。

董事长因故不能主持时，由董事长授权其他董事代为主持，董事长未指定其他董事代为主持的，由二分之一以上的董事共同推举一名董事主持会议。

（4）董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式或传阅方式（也称通讯方式）进行并作出决议，由参会董事签字。

（5）董事未出席董事会会议的，视为放弃在该次会议上的投票权。

6、会议表决
（1）董事定期会采取举手表决或记名投票表决，每名董事有一票表决权。

（2）以通讯会议方式召开的董事会临时会议采取传真方式进行表决。

7、会议决议
（1）董事会作出决议，必须经出席董事的过半数通过。

（2）董事与董事会决议有利害关系的，应在表决前主动披露该利害关系的情形，并
在进行表决时予以回避，该项决议由二分之一以上（含本数）没有利害关系的董事表决同意方为有效。

（3）董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。

董事会决议违反法律、法规或章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。

但经证明在表决时曾表明异议并载于会议记录的，该董事可以免除责任。

8、会议记录
董事会秘书负责董事会例行会议的记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。

出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议的发言作出某种说明性记载。

董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为十年。

九、董事薪酬
1、内部董事薪酬
公司内部董事的薪酬实行年薪制，按每年实现的利润，于股东分红之前进行分配。

董事兼任管理职务时按最高职务拟定的年薪计算。

董事薪酬作为管理费用计入公司经营成本。

董事薪酬拟如下：（年薪为最高限额）
2、外部董事薪酬。