并购法律意见书样本.doc

‎‎‎‎并购法律意‎见书范本

‎并购法律意‎见书范本‎致:___‎_____‎公司(或企‎业或自然人‎) __‎_____‎_律师事务‎所接受__‎_____‎_公司(或‎企业或自然‎人)委托,‎担任专项法‎律顾问,根‎据本法律意‎见书出具日‎前已经发生‎或存在的事‎实,以及我‎国现行法律‎、法规、规‎范性文件的‎有关规定(‎或

____‎____法‎律法规和规‎范性文件)‎,就___‎_____‎公司(或企‎业或自然人‎)收购__‎_____‎_公司(或‎企业)股权‎(或资产)‎有关事宜,‎出具本法律‎意见书。‎

‎本所出具法‎律意见书的‎范围如下:‎

‎

一、‎根据___‎_____‎律师事务所‎与____‎____公‎司(或企业‎或自然人)‎签订的《律‎师聘

请协议‎》,___‎_____‎律师事务所‎审核以下(‎但不限于)‎事项后给出‎相应的法律‎意见,并

给‎出最终法律‎意见。

‎

‎ 1._‎_____‎__公司(‎或企业或自‎然人)收购‎_____‎___公司‎(或企业)‎股权(或资‎产)的主体‎资格; ‎2.___‎_____‎公司(或企‎业)出让_‎_____‎__公司(‎或企业)股‎权(或资产‎)的主体资‎格; 3‎.本次收购‎协议是否符‎合相关法律‎规定; ‎4.律师认‎为需要审查‎的其他事项‎。

‎

‎二、___‎_____‎律师事务所‎仅就与__‎_____‎_公司(或‎企业或自然‎人)收购_‎_____‎__公

司(‎或企业)股‎权(或资产‎)有关事宜‎发表法律意‎见,不对有‎关会计、审‎计、资产评‎估等专业事‎项发表意见‎。

××律师事务所关于（公司）股权并购的法律意见书

编号：

致：公司

××律师事务所（以下简称本所）接受企业（以下简称：）的委托，依据本所与签订的《股权并购法律事务委托合同》，指派我们（以下简称本所律师）担任特聘专项法律顾问，就其股权并购事宜出具法律意见书。

本所律师出具本法律意见书的法律依据：

本所律师为出具本法律意见书所审阅的相关文件资料，包括（但不限于）：

（1）《企业法人营业执照》；

（2）公司股东会（董事会）关于股权并购的决议；

（3）会计师事务所关于目标公司的《审计报告》；

（4）资产评估公司关于目标公司的《资产评估报告》；

（5）《公司股权并购方案》；

（6）《公司股权并购合同（草案）》；

（7）转让方的企业法人营业执照。

为出具本法律意见书，本所律师特做如下声明：

（1）关于法律意见书出具的法律依据的声明；

（2）对本法律意见书真实性的声明；

（3）对本法律意见书出具证据材料的声明；

（4）对委托方保证提供资料属实的声明；

（5）对本法律意见书使用目的的声明。

本所律师根据国家法律、法规的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对提供的文件和相关事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：

一、关于转让方和受让方的主体资格

1.转让股权的目标公司

成立于年月日，注册资金万元，经营范围为：，目标公司持有工商行政管理局核

发的《企业法人营业执照》，注册号, 年、年、年（连续三年）均通过工商年度检验。

2.股权的转让方（为公司时）

成立于年月日，注册资金万元，经营范围为：，持有工商行政管理局核发的《企

业法人营业执照》，注册号，年、年、年（连续三年）均通过工商年度检验。

法律意见书

川高意字（2011）第号

四川xx实业有限公司：

我所是一家经国家司法行政机关核准设立，在全国从事律师业务的综合性律师事务所。依法接受贵公司委托，就贵公司及其控股公司全资收购加拿大xx卡特工业公司(wescast xxtrieslnc)进行法律审查，并指派我所资深律师xx及其律师团队，本着谨慎严谨、勤勉敬业、认真负责工作态度，根据提供的资料，对我国现行相关法律规范的仔细研判，现就贵公司全资收购加拿大xx卡特工业公司一事作出如下的法律意见：

一、贵公司提供的主要依据

1、四川xx实业公司营业执照、组织机构代码证、公司章程、股东会决议；

2、四川绵阳xx汽车零配件制作有限公司营业执照、企业法人组织机构代码证、公司章程、股东会投资决议；

3、香港xx国际投资公司营业执照、公司章程、财务状况公司概况的英文资料；

4、加拿大xx卡特工业公司相关英文资料、公司情况介绍。

二、本律师提供法律意见的法律依据

1.《中华人民共和国公司法》；

2.国家发展和改革委员会《境外投资管理暂行规定》；

3.其他有关国家对外投资的法律法规；

三、本律师法律意见结论：

贵公司计划以其控股的香港xx国际投资有限公司名义，全资收购加拿大xx特公司，加拿大威xx公司系加拿大国家企业法人，它的设立、转让、并购适用加拿大国家法律。加拿大xx公司和香港xx国际投资公司的资信、固定资产、设备、厂房土地、财务状况、法律诉讼状况等尽职调查、俩地法律适用相关具体规定，应委托加拿大国家的和香港地区职业律师事务所律师进行此项工作。以香港xx国际投资公司名义进行收购，同时也应适用香港地区的法律具体规定。

公司股权并购事宜法律意见书

要点

本文本为律师事务所岀具的对于公司股权并购的法律意见。对转让双方的主体资格、公司股权、转让批准、合法性等作了审查。

公司股权并购事宜法律意见书

致：公司

__________________ 律师事务所（以下简称本所”接受企业 _________________________ （以下简称公司）的委托，依据本所与签订的《股权并购法律事务委托合同》，指派我们__________ （以

下简称本所律师）担任特聘专项法律顾问，就其股权并购事宜出具法律意见书。

本所律师出具本法律意见书的法律依据：

本所律师为出具本法律意见书所审阅的相关文件资料，包括但不限于下列文件及资料：

1. 《企业法人营业执照》；

2. 公司股东会（董事会）关于股权并购的决议；

3. 会计师事务所关于目标公司的《审计报告》；

4. 资产评估公司关于目标公司的《资产评估报告》；

5. 《公司股权并购方案》；

6. 《公司股权并购合同（草案）》；

7. 转让方的企业法人营业执照。

为出具本法律意见书，本所律师特声明如下：

1. 关于法律意见书出具的法律依据的声明；

2. 对本法律意见书真实性的声明；

3. 对本法律意见书出具证据材料的声明；

4. 对委托方保证提供资料真实性的声明；

5. 对本法律意见书使用目的的声明。

本所律师根据国家法律、法规的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对提供的文件和相关事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：

一、关于转让方和受让方的主体资格

1. 关于转让股权的目标公司（详细介绍）；

新三板并购法律意见书

尊敬的xx律师事务所：

根据您所委托的要求，我将就新三板公司的并购事项提供法律意见。本意见书将提供对该并购交易的法律风险和相关法律依据的评估。

一、法律风险评估：

1.合规风险：在新三板并购交易中，合规风险是最为重要的法律风险之一。涉及的法律法规包括新三板挂牌管理办法、证券法等。需要对双方公司的相关合规情况进行尽职调查，以确定是否存在违法违规行为，并对可能产生的后续法律责任进行评估。

2.批准审批风险：新三板并购交易需要经过相关监管部门的批准或审批。在并购的全过程中，需要符合相关监管规定，确保并购交易符合法律法规的要求。如果未能获得监管部门的批准或审批，可能会导致交易无效。

3.合同风险：并购交易通常需要签订一系列法律文件，如股权转让协议、合并协议等。需要对这些合同的内容进行细致的审查，确保合同的合法性和有效性，避免可能产生的纠纷或法律责任。

4.知识产权风险：对于涉及知识产权的并购交易，需要对双方公司的专利、商标、著作权等知识产权进行调查，确保并购交

易不侵犯他人的知识产权。同时，需要对并购后知识产权的转让或使用进行规划，避免知识产权纠纷。

5.员工权益风险：并购交易后，涉及员工的权益问题是一个重

要的法律风险。需要仔细考虑员工可能存在的劳动合同变更、薪资待遇调整等问题，并进行相应的优化方案，以避免产生员工的抗议或诉讼。

二、法律依据：

1.新三板挂牌管理办法：该法规是新三板公司上市的基本依据，规定了新三板公司的准入条件和上市流程。

2.证券法：该法规是我国证券市场的基本法律依据，包括证券

企业并购法律意见书

尊敬的××律师事务所：

根据贵所委托，我们对企业并购交易提交法律意见。经过仔细研究和分析，我们就所提问题提供以下法律意见：

一、交易文件的法律合规性

1.根据我们的调查和分析，企业并购所使用的交易文件（例如协议、合同、协议书等）符合当地相关法律法规的规定。建议在起草交易文件时，对涉及的法律法规进行充分研究和确保合规。

2.我们还建议在交易文件中明确约定双方的权利和义务，并包括适用法律、争议解决方式、违约责任等重要条款。在建立约定和条款时，需要符合当地法律要求并确保双方的权益均得到保护。

二、实施经营审批程序

1. 根据我们了解，本次并购交易涉及经营性企业的变更，并且可能需要进行相关审批手续。我们建议您向相关政府机构提交必要的文件和申请，符合当地法律程序，以确保整个并购过程合规。

2.在提交文件和申请时，我们建议您与相关部门保持积极良好的沟通，及时响应任何要求或查询，并提供必要的补充文件材

料，确保审批程序顺利进行。

三、合并后人事安排及劳动法保护

1.在企业并购后，根据《劳动合同法》等相关劳动法规定，应对被并购企业涉及的员工权益进行妥善处理。根据具体情况，可以考虑继续雇佣员工、支付合理补偿或提供培训等措施。

2.为避免劳动争议和法律风险，建议您在并购交易过程中，充分了解被并购企业员工的劳动合同、工资待遇和福利等情况，并及时与相关员工沟通和协商，确保员工权益得到充分保护。

四、知识产权的转让及保护

1.我们建议在并购交易中，对于被并购企业拥有的任何知识产权（例如商标、专利、著作权等）进行充分调查和评估。对于重要的知识产权，在交易文件中加入明确的转让和保护条款。

并购法律意见书

一、背景

[公司名称] (以下简称“被合并方”)，和[公司名称](以下简称“合并方”)，为一家企业并购交易的当事方。根据双方达成的协议，被合并方将全部股权出售给合并方，合并方将支付合并费用。双方已在协议书上签署并做出了交易的决策，即执行协议书中确定的交易。

二、法律意见

经我所在律师事务所对本次交易所涉及的法律问题进行了调查和研究，根据我所了解的相关法律法规和规定，特就该并购交易的法律问题，提出如下意见：

1. 本并购交易的法律基础和合法性

我所在律师事务所认为，本并购交易的法律基础和合法性得到了充分保障。被合并方合法拥有全部股权，有权出售给合并方。双方在交易中均出于相对独立的意志，自愿在平等协商的情况下达成了并购交易协议，本协议符合我国相关法律法规的要求，不存在任何违法情况。

2. 双方应该合同约定的内容

根据《合同法》第六十二条规定，“当事人可以约定在一定条件下解除或者变更合同。”合并方与被合并方已经签署了协议书，在本

次交易中约定了交易的标的、价格、交割、税务、法律适用、争议解决等具体事项。我所在律师事务所认为，双方应该按照协议书约定的内容进行履行，确保交易的顺利进行。

3. 特殊风险提示

尽管我所在律师事务所认为，本次并购交易的法律基础和合法性得到了保障，但是，本次并购交易涉及一定的法律和商业风险。具体风险如下：

•交易标的的真实性、合法性和有效性不确定，可能存在侵权、过失、违法等情况；

•交易过程中出现的合同纠纷、税务风险等；

•交易不符合监管、审批等法律法规规定，可能会导致交易无效、被追回等风险。

公司股权并购事宜法律意见书

要点

本文本为律师事务所出具的对于公司股权并购的法律意见。对转让双方的主体资格、公司股权、转让批准、合法性等作了审查。

公司股权并购事宜法律意见书

致：公司

律师事务所（以下简称“本所”）接受企业（以下简称公司）的委托，依据本所与签订的《股权并购法律事务委托合同》，指派我们（以下简称本所律师）担任特聘专项法律顾问，就其股权并购事宜出具法律意见书。

本所律师出具本法律意见书的法律依据：

本所律师为出具本法律意见书所审阅的相关文件资料，包括但不限于下列文件及资料：

1. 《企业法人营业执照》；

2. 公司股东会（董事会）关于股权并购的决议；

3. 会计师事务所关于目标公司的《审计报告》；

4. 资产评估公司关于目标公司的《资产评估报告》；

5. 《公司股权并购方案》；

6. 《公司股权并购合同（草案）》；

7. 转让方的企业法人营业执照。

为出具本法律意见书，本所律师特声明如下：

1. 关于法律意见书出具的法律依据的声明；

2. 对本法律意见书真实性的声明；

3. 对本法律意见书出具证据材料的声明；

4. 对委托方保证提供资料真实性的声明；

5. 对本法律意见书使用目的的声明。

本所律师根据国家法律、法规的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对提供的文件和相关事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：

一、关于转让方和受让方的主体资格

1. 关于转让股权的目标公司（详细介绍）；

名称：

住所地：

法定代表人：

。

四、《公司股权并购方案》的合法性

本所律师审查了目标公司的《公司股权并购方案》，该方案的内容主要包括：

并购法律意见书范本

致：________公司(或企业或自然人)

________律师事务所接受________公司(或企业或自然人)委托，担任专项法律顾问，根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，以及我国现行法律、法规、规范性文件的有关规定(或________法律法规和规范性文件)，就________公司(或企业或自然人)收购________公司(或企业)股权(或资产)有关事宜，出具本法律意见书。

本所出具法律意见书的范围如下：

一、根据________律师事务所与________公司(或企业或自然人)签订的《律师聘请协议》，________律师事务所审核以下(但不限于)事项后给出相应的法律意见，并给出最终法律意见。

1.________公司(或企业或自然人)收购________公司(或企业)股权(或资产)的主体资格;

2.________公司(或企业)出让________公司(或企业)股权(或

资产)的主体资格;

3.本次收购协议是否符合相关法律规定;

4.律师认为需要审查的其他事项。

二、________律师事务所仅就与________公司(或企业或自然人)收购________公司(或企业)股权(或资产)有关事宜发表法律意见，不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。

本所就以下事项发表声明：

1.________律师事务所出具本法律意见书，是基于________公司(或企业或自然人)已向________律师事务所承诺，________律师事务所审核的所有原始书面材料、副本材料均为真实可靠，没有虚假、伪造或重大遗漏。对于________律师事务所审核的文件原件的真实性，________律师事务所没有再作进一步的核实。

公司并购法律意见书

尊敬的先生/女士（公司并购涉及的各方之一）：

经公司并购事务的全面审议和调查，我们谨向贵公司提供以下法律意见：

1. 交易结构和过程

我们建议以收购合同的形式进行公司并购交易。根据收购合同，买方将以一定金额购买目标公司的股权或资产，并拟议通过资金支付或股票换股等方式进行付款。并购交易的具体细节和条件可以根据各方的协商和商业需要来制定。

2. 股权交易

如果并购交易涉及目标公司的股权，买方和卖方需就股权转让的方式、出售价格和条款等进行协商，并确保双方在转让合同中明确约定各自的权益和责任。此外，还需遵守国家相关法律法规以及证券监管机构的要求，如适用。

3. 资产交易

如果并购交易涉及目标公司的资产，买方和卖方需就资产的转让、转让价格、过户程序以及可能涉及的相关文件（如不动产登记、财产担保等）进行谈判和协商。并购交易双方还需注意地方法律对特定资产转让的要求和程序，以确保交易的合法性和有效性。

4. 税务问题

并购交易的税务处理是一个重要的问题。买方和卖方需合理

规划并购交易的税务结构，以尽可能减少税务风险并确保合规性。我们建议在并购交易前征求专业的税务意见，以便了解相关税法规定并采取相应的措施。

5. 合规性审查

在并购交易进行中，买方需对目标公司进行尽职调查，以核实其法律、财务和商业状况。这包括调查目标公司的证照、经营许可、财务报表、债务状况、知识产权等方面的情况。买方还需注意了解是否存在潜在的法律风险和合规问题，并适时采取相应措施以降低风险。

6. 其他法律事项

根据具体情况，可能还需要考虑其他相关的法律事项，如员工合同和劳动法规定、商业秘密和竞业限制、竞争法律规定、公司治理等。在处理并购交易时，买方和卖方需牢记所有相关法律义务，并与专业法律顾问充分合作。

并购法律意见书

尊敬的委托人：

根据贵公司的委托，我所对于贵公司拟进行的并购交易提供法律意见，现将意见整理如下：

一、交易概述

（一）委托方：

委托方为贵公司，是一家XXXX公司，依照XXXX国法律在XXXX注册成立，并在XXXX国境内经营。

（二）交易目的：

委托方计划通过并购交易收购某公司（以下简称被收购方）的全部或部分股权，以实现业务扩展、资源整合或其他商业目标。

（三）交易结构：

委托方拟以股权收购方式进行并购交易，即通过购买被收购方的股权来取得对其的控制权。

二、法律分析

（一）适用法律

1. 委托方的设立和经营依照XXXX国法律进行，主要适用的法律包括XXXX公司法、XXXX国安全审查法等。

2. 被收购方的设立和经营依照XXXX国法律进行，主要适用的法律包括XXXX公司法、XXXX国安全审查法等。

3. 本交易涉及的其他法律还包括XXXX国反垄断法、XXXX 国证券法等。

（二）关键问题

根据目前提供的交易信息，我所认为本次并购交易涉及以下几个关键问题需要注意：

1. 安全审查：根据XXXX国法律规定，涉及国家安全的并购交易可能需经过国家安全审查。在交易过程中，委托方需要向相关部门报备并按照要求履行相应审查程序。

2. 反垄断审查：本次交易如果涉及市场份额较大的并购方，可能需要经过披露、审查和批准程序。委托方需要根据XXXX 国反垄断法的规定，进行并购交易申报。

3. 合同谈判与签署：委托方在交易谈判和签署合同过程中需要注意合同的有效性和合规性。在双方协商和拟定交易条件时，委托方需关注保密义务、金融条件、合同解释等方面的问题。

并购法律意见书5篇

第1篇示例：

并购法律意见书是指在一项并购交易过程中，由律师团队根据最

新的法律法规和判例，对相关法律问题进行全面调研和分析，向交易

各方提供的法律建议和意见书。在并购交易中，法律意见书扮演着至

关重要的角色，它不仅是交易各方对交易的法律风险和合规性进行全

面了解的重要参考依据，更是在交易过程中解决争议、保护利益的有

力武器。

一、法律意见书的重要性

1. 明确法律责任：并购交易可能涉及到涉及合同法、公司法、证

券法、竞争法等多个法律领域。律师通过对法律问题的深入调研和分析，可以明确各方在交易过程中的法律责任，为交易各方提供法律保障。

2. 防范法律风险：并购交易往往伴有较大的法律风险，如合同履

行风险、员工安置风险、知识产权纠纷等。律师通过撰写法律意见书，可以帮助交易各方及时发现并防范潜在的法律风险，为交易的顺利进

行提供保障。

3. 保护各方利益：律师在撰写法律意见书时，会就各方的合法权

益进行充分考虑，明确权责关系，为各方利益保护提供法律支持。

1. 交易主体：法律意见书应明确交易各方的主体身份、法定代表人及代理人，以及相关注册信息。

2. 交易标的：法律意见书应对交易标的进行全面描述，梳理其知识产权、财务信息、员工情况等重要方面。

3. 交易方式：法律意见书应明确交易的方式、流程及时间节点，为交易各方提供具体的操作指导。

4. 相关法律风险：法律意见书应就交易可能面临的法律风险进行详细分析，提供风险防范措施。

5. 法律意见：最重要的是，法律意见书应就交易的法律问题提出律师的专业意见和建议，为交易各方提供具体保障。

并购律师意见书范本

尊敬的各方：

根据您的要求，我们法律团队经过深入的调查和研究，就您们拟进行的并购交易所涉及的法律问题，为您提供以下意见:

一、交易结构和程序

根据您的要求，我们认为您可以采用合资、收购或兼并等形式进行并购。收购或兼并较为直接，但合资可以在一定程度上减少风险和压力。关于交易程序，您需要经过以下步骤：

1. 建立初始联系：双方通过律师、中介机构或个人建立联系，进行初步的商业洽谈和尽职调查。

2. 尽职调查：对目标公司的财务状况、合规性等进行全面调查，同时核实与该公司相关的法律风险和纠纷。

3. 谈判并签署协议：根据尽职调查的结果进行谈判，最终达成并购协议。

4. 监管审批：根据不同国家或地区的要求，进行监管部门的审批程序，以确保合法并顺利完成交易。

5. 执行交割：完成所有交易文件的签署和相关款项的支付，实施交割程序，并完成交割。

二、法律合规性

在进行并购前，我们强烈建议您进行全面的尽职调查，以确保目标公司的合规性。以下是一些常见的合规性问题：

1. 公司记录：确认目标公司的商业登记和营业执照是否有效，并核实公司文件、章程、公司会议记录等是否完备。

2. 财务状况：审查目标公司的财务报表、审计报告和税务纳税记录，以了解其资金状况和财务表现。

3. 合同和重要文件：检查目标公司的合同文件，包括合同的有效性、履行情况和权利义务，以及与客户、供应商、员工等相关的合同。

4. 知识产权：确认目标公司的知识产权的取得和保护情况，包括专利、商标、著作权、商业秘密等。

5. 合规风险：调查目标公司是否违反了相关的法律法规，包括环境法规、劳动法规和安全法规等。

合并并购法律意见书

一、背景

本法律意见书针对【公司名称】和【公司名称】的合并并购交易进行评估和解释。本交易涉及多个法律领域，并需考虑相关法规和法律程序。

二、法律风险评估

基于本律师事务所对相关法规和法律的调研，我们特此提供以下法律风险评估：

1. 合规风险：在合并并购交易过程中，各方必须遵守相关法规和法律程序，以确保合规性。

2. 知识产权风险：该交易涉及涉及双方的知识产权，可能涉及专利、商标和著作权等方面的风险。

3. 合同风险：合并并购交易将涉及合同的变更、解除和形成等事宜，需要审查合同条款以避免风险和纠纷。

4. 股权风险：本交易涉及公司股权结构和变更，需要确保交易合规性和风险最小化。

5. 监管风险：各地区和国家都有特定的监管要求，本交易需要遵守相应的监管规定并满足相关审批程序。

6. 劳动法风险：合并并购交易可能涉及人员调整和员工福利待遇等事宜，需要遵守相关劳动法规定。

7. 税务风险：该交易可能涉及国内和国际税务问题，需要进行相关税务规划和合规性审查。

三、法律建议

基于上述风险评估，我们提供以下法律建议：

1. 合规要求：确保交易过程中遵守相关法规和法律程序，包括但不限于公司法、证券法和反垄断法规定。

2. 知识产权保护：在交易过程中，确保对知识产权的审查、变更和保护工作得到妥善处理。

3. 合同审查：仔细审查双方之前的合同，确保变更和解除合同的程序合规。

4. 股权结构规划：合并并购前后的股权结构需要经过合规评估

和规划，以减少相关风险。

5. 监管合规：遵守各地区和国家的监管规定，按照相应的程序

和审批要求履行义务。

并购法律意见书

尊敬的委托人：

经过我们的调查和分析，根据《公司法》、《证券法》、《反垄断法》、《合同法》及其他相关法律法规的规定，我们就贵公司收购某公司的法律事务，提出如下意见：

一、收购价款

根据双方谈判，贵公司将以现金方式向被收购公司出售其全部股权。在确

定收购价款时，应注意以下几点：

（1）考虑购股者的国际惯例，核算的价格应是被收购公司的正常股权交易价格；

（2）购买股权时的交易所得税以及合规手续的费用和及时申报的成本也应被考虑在内；

（3）确定收购价款前需要双方确认财务情况和公司股权结构，并确保所决定价格的合法性和合理性；

（4）需要在支付收购价款之前进行尽职调查确认被收购公司的经济状况和其他因素，以保证购股者的财政利益最大化。

二、股权交易程序

在支付收购价款之前，应完成尽职调查，以实现“买方当日知道，卖方当

日说清”的原则，尤其是在确认被收购公司的资产状况、财务状况和业务活动

状况具体详细的情况。并在达成交易之前，签订有关投资、股权转移的合同和

协议，以确立双方的权利和义务，为后续的交易奠定基础。在这些文件中应明

确规定：

（1）收购方对被收购公司控制权的具体范围和所占股份；

（2）对被收购公司资产的具体规定，并且指明对被收购资产的全部或部分交割的条款（如规定时限，支付期限等）；

（3）被收购公司的净资产应基于当期确认的资产余额并将达成的协议确定在合同中；

（4）考虑并制定股权赎回的规定，以保证在发生相关争议的情况下双方的合法权益。

三、公司合并

（1）准备并提交合并申请

根据法律规定，企业合并必须经过合并申请程序。因此，贵公司应与被并购公司合同订立有效的股权买卖协议后，向当地企业登记机构和国家工商管理部门提交申请，就合并方案进行审批。

上市公司并购法律意见书模板

【标题】上市公司并购法律意见书

【日期】

尊敬的先生/女士：

本意见书旨在就您（以下称为“您”或“甲方”）上市公司并购案（以下简称“交易”）向您提供法律意见。我们作为您的法律顾问就本交易进行了广泛的法律调查，并根据我们的专业知识和经验提供以下意见。

1. 交易结构

根据我们的了解，本交易计划通过甲方发行股份并购目标公司（以下简称“乙方”）。根据相关法律法规和您的公司章程，我们认为这种交易结构是合法有效的，并且不会违反任何法律法规。

2. 公司法律合规性

作为上市公司，甲方必须遵守相关公司法律法规的规定。我们对甲方进行了合规性审核，并确认甲方在本交易中符合所有合规要求，并取得了必要的许可和批准。

3. 监管批准

根据我们的了解，本交易可能需要获得相关监管部门的批准。我们建议甲方在交易进行之前提前与相关监管部门沟通，并获得必要的批准。我们将协助甲方与相关部门进行沟通，并确保甲方获得所需的监管批准。

4. 股权结构和股东权益

根据我们了解的信息，乙方的股权结构和股东权益情况良好。我们建议甲方进行进一步的尽职调查，以确保乙方的股权结构清晰、股东权益完整，并且不存在任何未解决的纠纷或义务。

5. 合同法律合规性

我们已经审查了本交易涉及的各项合同，包括但不限于股权转让协议、股份发行协议以及相关许可文件。我们认为这些合同在法律上是完整、有效的，并且符合相关法律法规的要求。

6. 知识产权

我们了解到乙方拥有多项知识产权，包括专利、商标和版权等。我们建议甲方对乙方的知识产权进行尽职调查，并确保乙方的知识产权合法有效，并不侵犯他人的权益。