新华制药：独立董事关于本公司关联方资金占用和对外担保的专项说明和独立意见

CHINA COLLECTIVE ECONOMY摘要：21世纪初，美国安然公司发生了严重财务舞弊案，出具了《萨巴斯法案》。

随着经济的发展，内部控制逐渐呈现弊端。

使财务报表不能准确反映企业的财务状况，经营成果和现金流量，也不利于报表预期使用者对企业做出投资决策。

新华制药公司由于内部控制存在缺陷使其破产。

文章基于此案例的分析，国内外的文献研究以及对新华制药的公司及业务层面的了解和内控5要素的分析及自我评价，进一步为企业内部控制的识别和完善提出意见。

关键词：财务舞弊；内控；自我评价；五要素一、导论在21世纪初，会计造假和财务舞弊开始高频率的涌现。

这些会计丑闻的接连出现直接催生《萨巴斯法案》的出台，该法案的出台对企业内部控制其他准则的制定具有指导意义。

我国也颁布了《企业内部控制基本规范》，用来规范我国上市公司的内部控制的执行和制定的有效性。

要求公司首先要根据本公司的性质业务范围等设计符合本公司的内部控制，然后做好本公司的内部评价工作，最后再出具财务报表和披露有关信息，确保信息的准确性。

二、新华制药案例分析（一）新华制药简介新华制药股份有限公司于1993年在原山东新华制药厂基础上改组而成，其前身山东新华制药厂至今已有六十余年历史。

(二）新华制药内部控制总体情况先由审计部门联系各组织，安排并且协调各种评价活动的有效进行。

再由董事会按照一定的标准对内部控制的意见进行评价并且如实的向外界披露。

最后，由监事会进行恰当的监督和管理。

1.控制环境新华制药《公司章程》中有明确规定在董事会的监督下，公司经理层需要执行生产经营活动，定期讨论，并将讨论过程及结果上报给董事会。

新华制药也设立了审核委员会，其下包括3名独立非执行董事，3名非执行董事，2名执行董事，4名监事会成员，3名副总经理以及两名董事会秘书。

在2011年，两位原高层人员因为工作变动不再继续担任原职务。

2.风险评估（1）市场风险由于新华公司存在对外贸易的交易活动，年销售额的37%都是以外币结算的，主要涉及美元、英镑和港币。

内部控制审计案例分析新华制药被出具否定意见一、本文概述本文旨在深入剖析新华制药公司在内部控制审计过程中被出具否定意见的案例。

该案例将展示如何通过审计分析，揭示企业在内部控制方面存在的问题和缺陷，以及这些问题如何影响企业的运营效率和风险管理。

文章将首先简要介绍新华制药公司的背景和业务概况，然后详细描述审计过程中发现的关键问题，包括财务报告的不准确、内部控制制度的失效、管理层监督不足等。

通过这一案例分析，读者将能够了解内部控制审计的重要性，以及如何通过改进内部控制来提升企业的治理水平和市场竞争力。

本文还将探讨审计机构在出具否定意见时的考量因素，以及企业应对否定意见的策略和措施。

二、新华制药内部控制体系概述新华制药作为国内知名的药品生产企业，其内部控制体系的建立与运行一直备受关注。

在近年来，随着企业规模的扩大和业务范围的增加，新华制药对内部控制体系的重视程度不断提升。

新华制药的内部控制体系主要包括财务管理、生产管理、市场营销、人力资源管理等多个方面。

在财务管理方面，公司严格遵守国家法律法规，建立了完善的财务制度和审批流程，确保财务数据的真实性和准确性。

在生产管理方面，公司注重产品质量和安全，通过引入先进的生产技术和设备，加强生产过程的监控和管理，确保产品质量符合国家标准。

在市场营销方面，公司注重市场调研和品牌建设，通过制定合理的营销策略和推广计划，提高产品知名度和市场占有率。

在人力资源管理方面，公司注重人才培养和激励，通过建立健全的薪酬制度和晋升机制，激发员工的积极性和创造力。

然而，尽管新华制药在内部控制方面取得了一定的成绩，但仍然存在一些问题和不足。

比如，在内部审计方面，公司尚未建立完善的内部审计制度和流程，导致内部审计工作不够规范和有效。

在风险管理方面，公司还需要加强对潜在风险的识别、评估和控制，以确保企业的稳健发展。

新华制药的内部控制体系在多个方面取得了一定的成效，但仍需不断完善和优化。

通过加强内部审计和风险管理等方面的工作，新华制药将进一步提升内部控制水平，为企业的可持续发展提供有力保障。

证券代码：000756 证券简称：新华制药公告编号：2020-21
山东新华制药股份有限公司
关于修改《公司章程》及相关议事规则的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东新华制药股份有限公司（“公司”）于2020年4月21日召开第九届董事会第十一次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>及相关议事规则的议案》，现将具体内容说明如下：
根据现行有效的《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司治理准则（2018年修订）》等相关规定；根据《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》（国函〔2019〕97号），为提高公司股东大会的决策效率，简化股东大会的召开程序，并根据公司的实际情况以及结合公司规范运作的实践，对《公司章程》、《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》进行修订和完善。

《公司章程》修订对照表
《股东大会议事规则》修订对照表
《董事会议事规则》修订对照表
特此公告。

山东新华制药股份有限公司董事会
2020年4月21日。

新华制药内部控制案例新华制药内部控制案例700字新华制药是一家在中国境内从事药品研发、生产和销售的制药公司。

它注重于提高内部控制体系，以确保公司业务的规范、透明和可靠。

以下是一个关于新华制药的内部控制案例。

该公司决定实施一套内部控制制度以确保其采购和供应链流程的透明度和合规性。

该制度包括以下几个重要步骤：1. 采购策略和流程审查：公司首先对现有的采购策略和流程进行审查。

他们评估了采购政策的指导原则和规定，并与公司的实际情况进行对比。

2. 采购流程规范：在审查之后，公司制定了一个明确的采购流程规范。

这个规范涵盖了采购需求、供应商选择、采购合同签署和采购订单管理等环节。

3. 内部控制制度培训：公司为所有相关员工组织了内部控制制度培训。

培训内容包括采购政策的指导原则和规定，以及如何按照规范执行采购流程。

4. 采购审计：公司制定了定期的采购审计计划，以确保采购流程的合规性。

审计人员将随机选择采购订单进行审计，确保采购流程的透明度和规范性。

5. 内部控制制度运行监督：公司设立了一个专门负责内部控制制度运行监督的岗位。

该岗位负责监督公司的采购流程的执行情况，并报告给高层管理人员。

通过实施这套内部控制制度，新华制药从根本上提升了采购和供应链流程的透明度和合规性。

这些措施不仅有助于防止采购行为中的欺诈和贪污，还可以确保公司的资源和资金合理有效地使用。

此外，这套内部控制制度还帮助公司明确了采购策略和流程，并为员工提供了按规范进行工作的标准。

培训和审计等措施，更是保障了公司内部控制制度的有效性和可持续性。

总之，新华制药通过实施一套完善的内部控制制度，提高了其采购和供应链流程的透明度和合规性。

这不仅有助于保护公司利益，并防止欺诈和贪污等违法行为的发生，还提升了公司的整体运营效率和形象。

公司债券单笔对外担保超过净资产10%的公告
尊敬的投资者：
感谢您对我们公司的关注和支持。

根据公司管理层决策，并经过董事会审议和监管机构的批准，我们特此公告，公司将对外担保一笔债券，该债券的担保金额超过了公司的净资产的10%。

该项对外担保的具体细节如下：（在此处提供详细信息）
我们公司决定进行此项担保是出于对相关方的信任和与其长期合作的考虑。

我们对公司的财务状况和盈利能力有充分的信心，并相信该笔担保将能为公司带来更多的商机和利益。

我们将按照相关法规和监管要求，通过加强财务管理、控制风险等手段，保证公司获益的最大化，并保护公司和各方利益的安全。

我们将持续监控和评估该笔担保的风险，并采取必要的措施来确保公司财务状况的稳定和可持续发展。

如有任何疑问或需要进一步了解，敬请随时与我们联系。

再次感谢您的关注和支持。

谢谢！
公司董事会特此公告日期：（公告日期）。

山东新华制药股份有限公司——企业价值评估报告新华制药的前身是1943年成立于胶东抗日根据地的山东新华制药厂。

公司现有职工5000多人，是我国重点骨干大型制药企业、亚洲最大的解热镇痛类药物生产与出口基地。

公司是H股、A股上市公司，是中国医药工业十佳技术创新企业，中国制药工业50强。

目前旗下有9家控股子公司。

目前，公司年产化学原料药总量2.5万吨以上，是全球最大的安乃近、布洛芬、阿司匹林、咖啡因、左旋多巴等药物生产企业，8个原料药主导品种市场占有率居国内第一位。

在这里采用股权自由现金流量法对该公司的股东全部权益价值进行评估，评估过程及结果如下：1、企业有关历史资料的统计分析。

我对新华制药2006-2010年度的财务报表及经营数据资料进行了整理，选取了营业收入、成本、利润以及企业净现金流量进行分析，结果如表1-1和表1-2所示：表1企业2006~2010年各项收入支出在年度与年度之间的比较单位：万元表2表2企业2006~2010年各项收入支出结构比例单位：万元2、分析预测企业未来发展状况。

对上表进行分析可得如下结论：（1）从目前的经营状况来看，企业具备持续经营的能力，而且近年来企业不断追加投资，具有比较强劲的增长势头。

（2）企业利润及现金流分析。

企业处于成长期，利润增长并不稳定，2009年企业净利润出现了大幅度增长；净现金流量在2008和2009两年甚至出现负值，主要原因是这两年企业进行了大规模的投资，由此也可预测到未来企业营业能力将会进一步增强。

（3）对企业未来营业收入预测。

随着生活水平提高，大众越来越重视健康，重视提高生命质量，对医疗药品的需求也不断增加。

近些年来医药行业一直保持高速发展，2011年来，虽然增速下滑，但依然保持20%的较高水准。

新华制药是中国及亚洲地区最大的解热镇痛类药物生产与出口基地，也是国内抗感染类、心脑血管类、中枢神经类等多类药物重要生产企业，在咖啡因、阿司匹林、布洛芬、TMP、吡哌酸等主导品种国内市场占有率均居第一位。

新华制药2018年财报审计意见
根据对新华制药2018年财务报表的审计工作，我们发布以下审计意见：
经过审计，我们认为新华制药公司的财务报表以及相关附注准确地反映了该公司截至2018年底的财务状况、经营成果和现金流量。

基于我们的审计，我们没有发现任何重大的审计调整事项，也没有发现任何与财务报表不一致的情况。

然而，我们需提醒读者，财务报表审计意见仅给出对财务报表的意见，并不对新华制药公司的管理层业务决策或未来前景做出评价。

需要注意的是，审计意见基于我们在审计过程中获取的证据的限定性。

由于审计具有固有的风险和不确定性，因此我们无法完全排除差错或非法行为的可能性。

但我们的审计是根据专业判断和诚实信念的原则进行的，旨在根据审计准则编制出财务报表，并报告财务报表是否具备合理性。

最后，我们建议读者在评估新华制药公司的财务状况时，除了仔细阅读财务报表和附注外，还应考虑其他信息和因素，并在必要时寻求专业意见的帮助。

证券代码：000756 证券简称：新华制药编号：2020-13山东新华制药股份有限公司关于会计政策变更的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会计政策变更情况概述1.会计政策变更的原因2019年5月9日，财政部以财会【2019】8号修订了《企业会计准则第7 号—非货币性资产交换》，自2019年6月10日起实施。

2019年5月16日，财政部以财会【2019】9号修订了《企业会计准则第12号—债务重组》，自2019年6月17日起实施。

2019年9月19日，财政部以财会【2019】16 号发布了《关于修订印发合并财务报表格式（2019 版）的通知》，通知适用于执行企业会计准则的企业2019年度合并财务报表及以后期间的合并财务报表。

2.变更日期公司将根据财政部相关文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。

3.变更前采用的会计政策非货币性资产交换执行财政部2006年2月15日印发的《财政部关于印发<企业会计准则第1号—存货>等38项具体准则的通知》（财会【2006】3号）中的《企业会计准则第7 号—非货币性资产交换》相关规定。

债务重组执行财政部2006年2月15日印发的《财政部关于印发<企业会计准则第1号—存货>等38项具体准则的通知》（财会【2006】3号）中的《企业会计准则第12号—债务重组》相关规定。

财务报表格式执行财政部2019年4月30日发布的《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会【2019】6号）相关规定,及财政部发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

4.变更后釆用的会计政策非货币性资产交换执行财政部2019年5月9日修订的《企业会计准则第7号—非货币性资产交换》（财会【2019】8号, 以下简称“新非货币性资产交换准则”）相关规定。

新华制药公司2020年财务分析研究报告CONTENTS目录CONTENTS目录 (1)前言 (1)一、新华制药公司实现利润分析 (3)（一）、公司利润总额分析 (3)（二）、主营业务的盈利能力 (3)（三）、利润真实性判断 (4)（四）、利润总结分析 (4)二、新华制药公司成本费用分析 (6)（一）、成本构成情况 (6)（二）、销售费用变化及合理化评判 (7)（三）、管理费用变化及合理化评判 (7)（四）、财务费用的合理化评判 (8)三、新华制药公司资产结构分析 (9)（一）、资产构成基本情况 (9)（二）、流动资产构成特点 (10)（三）、资产增减变化 (12)（四）、总资产增减变化原因 (12)（五）、资产结构的合理化评判 (12)（六）、资产结构的变动情况 (12)四、新华制药公司负债及权益结构分析 (14)（一）、负债及权益构成基本情况 (14)（二）、流动负债构成情况 (15)（三）、负债的增减变化 (15)（四）、负债增减变化原因 (16)（五）、权益的增减变化 (17)（六）、权益变化原因 (17)五、新华制药公司偿债能力分析 (18)（一）、支付能力 (18)（二）、流动比率 (18)（三）、速动比率 (19)（四）、短期偿债能力变化情况 (19)（五）、短期付息能力 (19)（六）、长期付息能力 (20)（七）、负债经营可行性 (20)六、新华制药公司盈利能力分析 (21)（一）、盈利能力基本情况 (21)（二）、内部资产的盈利能力 (22)（三）、对外投资盈利能力 (22)（四）、内外部盈利能力比较 (22)（五）、净资产收益率变化情况 (22)（六）、净资产收益率变化原因 (23)（七）、资产报酬率变化情况 (23)（八）、资产报酬率变化原因 (23)（九）、成本费用利润率变化情况 (23)（十）、成本费用利润率变化原因 (24)七、新华制药公司营运能力分析 (25)（一）、存货周转天数 (25)（二）、存货周转变化原因 (25)（三）、应收账款周转天数 (25)（四）、应收账款周转变化原因 (26)（五）、应付账款周转天数 (26)（六）、应付账款周转变化原因 (26)（七）、现金周期 (26)（八）、营业周期 (27)（九）、营业周期结论 (27)（十）、流动资产周转天数 (27)（十一）、流动资产周转天数变化原因 (28)（十二）、总资产周转天数 (28)（十三）、总资产周转天数变化原因 (28)（十四）、固定资产周转天数 (29)（十五）、固定资产周转天数变化原因 (29)八、新华制药公司发展能力分析 (30)（一）、可动用资金总额 (30)（二）、挖潜发展能力 (31)九、新华制药公司经营协调分析 (32)（一）、投融资活动的协调情况 (32)（二）、营运资本变化情况 (33)（三）、经营协调性及现金支付能力 (33)（四）、营运资金需求的变化 (33)（五）、现金支付情况 (33)（六）、整体协调情况 (34)十、新华制药公司经营风险分析 (35)（一）、经营风险 (35)（二）、财务风险 (35)十一、新华制药公司现金流量分析 (37)（一）、现金流入结构分析 (37)（二）、现金流出结构分析 (38)（三）、现金流动的协调性评价 (39)（四）、现金流动的充足性评价 (40)（五）、现金流动的有效性评价 (40)（六）、自由现金流量分析 (42)十二、新华制药公司杜邦分析 (43)（一）、资产净利率变化原因分析 (43)（二）、权益乘数变化原因分析 (43)（三）、净资产收益率变化原因分析 (43)声明 (44)前言新华制药公司2020年营业收入为600,558.66万元，与2019年的560,602.09万元相比有较大幅度增长，增长了7.13%。

山东新华制药股份有限公司独立董事对2020年报董事会会议相关事项出具的事前认可及独立意见一、关于2020年度利润分配方案独立董事认为此方案符合公司实际情况及有关法律法规要求，并符合全体股东利益。

二、关于2020年度发生的日常关联交易及资金占用的议案独立董事确认公司2020年度发生的日常关联交易乃于日常业务过程中进行，且按照一般商务条款达成，对公司的股东而言是公平合理的。

2019年度和2020年度关联交易总额均未超过本公司股东大会批准的年度上限。

三、关于2020年度核销和计提资产减值准备的议案经审查，我们认为：议案中各项资产减值准备的提取和有关资产减值准备的核销，符合本公司的实际情况。

四、关于2021年度董事、监事及高管薪酬议案独立董事认为公司2021年董事、监事及高管薪酬议案符合公司的实际情况。

五、关于公司2020年度内部控制的自我评价报告经审查，我们认为：报告期内本公司能按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制。

六、关于为公司董事、监事及高级管理人员续投责任保险的议案经审查，我们认为：为公司董事、监事及高级管理人员续投责任保险符合有关规定及公司的实际情况。

七、关于续聘2021年审计机构的议案根据对信永中和相关情况的了解，我们认为其在为公司提供审计服务过程中，严格遵循独立、客观、公正的执业准则，对公司财务状况、经营成果和现金流量所作审计实事求是，所出具的审计报告客观、真实。

为保持公司外部审计等工作的连续性和稳定性，我们同意续聘信永中和担任公司2021年度审计机构，并同意提交公司董事会审议。

经审查，我们认为信永中和在证券业务资格等方面均符合相关规定，其在为公司提供审计服务过程中，严格遵循独立、客观、公正的执业准则，所出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，顺利完成了公司的审计工作，从会计专业角度维护了公司和全体股东的利益。

我们一致同意聘任信永中和为公司2021年度审计机构，并同意将该议案提交公司2020年年度股东大会审议。

证券代码：000756 证券简称：新华制药公告编号：2021-13山东新华制药股份有限公司关于与控股股东之关联方日常关联交易预计补充公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东新华制药股份有限公司（“本公司”）于2021年3月31日在巨潮资讯网上披露了《关于与控股股东之关联方日常关联交易预计的公告》（公告编号：2021-11），现对有关内容进行补充说明，详细情况如下：一、与山东鲁抗医药股份有限公司（“鲁抗医药”）间日常关联交易（一）关联交易的审议程序本公司于2021年3月30日召开第十届董事会第二次会议，以非关联董事5名赞成，0 票反对，0 票弃权通过《关于与山东鲁抗医药股份有限公司日常关联交易的议案》，张代铭、徐列、丛克春等3名关联董事回避表决。

根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》和《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，以上关联交易无需提交股东大会审议。

（二）2020年度日常关联交易实际发生情况二、与华鲁集团有限公司（“华鲁集团”）间日常关联交易（一）关联交易的审议程序本公司于2021年3月30日召开第十届董事会第二次会议，以非关联董事5名赞成，0 票反对，0 票弃权通过《关于与华鲁集团有限公司日常关联交易的议案》，张代铭、徐列、丛克春等3名关联董事回避表决。

根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》和《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，以上关联交易无需提交股东大会审议。

（二）2020年度日常关联交易实际发生情况2020年度本公司与华鲁集团发生关联交易金额为人民币0万元，无预计发生额，实际发生额与预计发生额不存在差异。

三、根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》和《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，按以上两项关联交易合并计算的交易金额也无需提交股东大会审议。

除以上所述外，该公告其他资料均维持不变。

特此公告山东新华制药股份有限公司董事会2021年3月31日。