企业改制法律意见书
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受贵司委托，我们听取了贵司介绍,并审阅了贵司提交的资料，现就贵司作为国有企业
拟进行的改制提交如下法律意见：
贵司成立于1988年11月28日，经济性质为全民所有制，住所地位于成都市XX路XX号，注册资金为XXX万元。
贵司下属集体企业成都市XXXX服务公司，注册资金XXX万元，系贵司征用土地时
以安置失地农转非人员费用转投入。目前尚在正常经营。
截止2005年2月27日，贵司帐面资产总计为XXX? ???元，负债总计XXX元，所有者权益为XXX元。
目前，贵司在册职工总数为XXX人，其中全民所有制职工XXX人，集体职工XXX人，合同工XXX人。
1、贵司资本金基础较差，注册资本可能有虚增问题。
贵司营业执照列示注册资金为XXX万元，但贵司成立时，实际仅由上级中国XXX总公司划拨XXX万元现金作为投入，1994年《公司法》实施时，贵司另以帐列固定基金、大
修理基金、生产发展基金、后备基金和拨改贷款资金合计XXX万元转为注册资本，故贵司
注册资本可能存在虚增问题，公司资本金基础较差，自有资金严重不足。
2、贵司资产结构极不合理，主要资产存在一定的法律瑕疵。
贵司资产结构不良，流动性差，以无形资产即国有土地使用权为主（未单独入帐），属
划拨取得，其权属存在一定法律瑕疵，按现行土地政策规定，其处置变现程序上存在须“招、
拍、挂”问题，实体上尚须补交出让金。其他资产主要为固定资产，其净值为XXX万余元（其中含土地使用权价值，纯固定资产净值约XXX万元）。
3、贵司已基本停业，无论经营收入，且负债巨大且早已持续不能偿还到期债务。
贵司已停业多年，无经营收益。同时，贵司负债均为短期负债，数额巨大，且大部分已
进入法院依法执行阶段。贵司负债仅短期借款（含到期长期借款转短期）和法院判令贵司承
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担连带责任的为第三人借款提供保证担保借款合计即高达XXX万元以上，其他短期负债合计超过XXX万元。目前，由法院判令贵司承担连带担保责任的中国XX 银行XXX万元借款案与中国XX资产管理公司XXXX万元（XXX剥离）借款案早已生效进入执行阶段，而
借款人已无力清偿债务。贵司早已持续不能偿还到期债务。
4、贵司早已资不抵债。
由于资本金欠缺，贵司自成立始，即走的是高负债经营之路，截止2005年2月27日，帐面资产负债率已高达99%以上，加以作为国有企业本身存在的弊端所造成的巨额对外担
保目前已经变成未入帐现实负债（XXX万元以上），事实上，贵司资产负债率早已超过200%以上，实际早已资不抵债。其中还未计公司因以前的其他对外担保等问题导致的或有负债。
5、贵司经营艰难，职工包袱沉重。
贵司主营XXX与XXX，XX联营、XX和XX代理，从行业角度考虑，并非劳动密集
型企业，而贵司在册职工人数却高达XXX人，下属集体企业人数也高达XX 人，人浮于事，效率低下，仅职工薪酬福利一项即让企业倍感沉重。
6、资不抵债及持续不能偿还到期债务，以及XXXX余万元标的的借款担保纠纷案已进
入法院强制执行阶段，贵司已面临灭顶之灾，贵司资产一旦被债权人依法申请法院强制执行
完毕，贵司不但将面临持续经营不能，基于贵司作为中央企业子公司的尴尬处境（不可能得
到地方财政支持），将连最基本的职工安置与遣散费用都无从筹措，贵司职工合法权益将遭
受严重侵害，甚至酿成社会安定问题。
因此，贵司如何理解与应用国家有关国有企业改制政策与不良资产处置规定，进行根本
上的改制甚至破产重组，以最大限度减负轻装突出绝境已迫在眉睫。
从贵司经营业绩欠佳，资不抵债，拖欠银行和其他金融机构各种款项逾期多年不能清偿
的角度看，贵司早已事实上具备破产条件。如仅形式上在此基础上搞产权制度改革，改制后
贵司仍将无法持续生存与发展，职工利益必将遭受严重危害，并可能就此引发社会安定问题。
同时，鉴于公司面临的生效判决书及其随之而来的法院强制执行压力，对贵司而言，等待只
有死亡，而尽快实施重组才有生存与发展的希望。故建议贵司从如下两种模式中选择其一实
施重组：
（一）整体存续改制
结合与参考我国目前法律和国有企业尤其地方国有企业改制政策的有关规定，以及我国
目前有关剥离处置银行不良资产规定，加上贵司土地使用权资产实际价值远大于帐面价值
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（由此可能增加资产价值约XXXX--XXXX万元）,及贵司可能存在的未入帐负债和或有负债等问题，贵司可以考虑以债务重组为突破口与前提、以债务减让重组后净资产（力争达到
XXXX--XXXX万元以上）量化安置职工（按平均XXXXX元/人计，安置费约需XXXX万
元），总公司控股加部分职工尤其经营管理层持股的整体存续改制方案，大致方案框架设想
如下：
1、改制宗旨
依法明晰产权，一次性解除职工的国企职工身份，将公司改造为自主经营、自负盈亏的
以职工持股为主的真正现代法人企业---有限责任公司。
2、改制原则
依法改制，落实政策规定，兼顾职工、企业股东与债权人利益，力求多赢。
3、改制前提
贵司与其主要债权人中国XX资产管理公司成都办事处就双方讼争标的金额以利息全
免、本金打折方式达成债务实质减让重组一致。
当然，要依法和依照国家政策规定达成理想的债务重组目的，也同样需要国有企业改制
安置职工这一理由和前提。 -
4、改制后企业组织形式
以职工持股为主或全部由职工持股的有限责任公司。
5、企业性质及职工身份确认及应享受政策
贵司为全民所有制中央企业所属子公司，职工均为国有股东单位委派人员及聘用人员。
企业与职工应适用与享受国企改制的有关政策规定，可力争参照适用试点城市国企改制有关
职工安置费优先的政策规定。
6、企业职工安置及其对改制后企业的出资
参照省、市国企改制一次性了断国有企业职工身份的安置费标准，并结合本公司历年来
的职工实际工薪情况，根据各职工的工作年限、职工身份性质(固定与招聘合同制)等，在公
