企业股东对企业债务承担连带责任的内容与实施方法

一、单项选择题1、无限公司指由两个以上的股东组成，全体股东对公司的债务承担无限连带责任的公司。

无限公司与（）具有基本相同的法律属性，但不同的是有些国家规定无限公司具有法人资格。

A、合伙B、资合公司C、两合公司D、人合公司2、资合兼人合的公司指同时以公司资本和股东个人信用作为公司信用基础的公司，其典型形式为（）。

A、人合公司和股份两合公司B、两合公司和股份两合公司C、两合公司和股份有限公司D、两合公司和有限责任公司3、根据《公司法》规定，除法律、行政法规对公司注册资本的最低限额另有较高规定外，有限责任公司的注册资本最低限额为人民币（），股份有限公司的注册资本最低限额为人民币（）。

A、5万元300万元B、3万元600万元C、3万元500万元D、2万元400万元4、股份有限公司为股东或者实际控制人提供担保的，应当由（）作出决议。

A、股东大会B、董事会C、监事会D、总经理5、国有独资公司监事会成员不得少于（）人，其中职工代表的比例不得低于（），具体比例由公司章程规定。

A、3 1/4B、7 1/3C、5 1/3D、5 1/46、长盛股份有限公司发起人经批准向社会公开募集股份，但超过说明书上规定的截止期限只募足其发行的股份的98%，此时（）。

A、认股人可以要求返还所缴股款并加算银行同期存款利息B、可以经申请由审批机关批准延长30日的募股期C、可以由认股人召开创立大会，决议设立公司D、可以由发起人认购未发行的股份，然后召开创立大会设立公司7、有限责任公司的股东在下列何种情况下不得再抽回其投资（）。

A、缴纳出资后B、经法定验资机构验资后C、提出公司设立登记申请后D、公司登记后8、关于公司法的规定，下列表述正确的是（）。

A、公司对外投资的数额不得超过公司净资产的35%B、公司可以与某一个人投资设立某一合伙企业C、公司可以以其全部资产投资另一有限责任公司D、一个自然人设立的一人有限责任公司可以投资设立另一个一人有限责任公司9、甲、乙、丙共同出资设立了一有限责任公司，其中甲以机器设备作价出资16万元。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益的法律规定及建议山东良庄矿业有限公司 271219公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益（一般表现多为逃债）是现代商业社会的一个普遍现象。

但是对此如何依法进行法律否定，以规范社会经济秩序则是国家立法和司法机关的重要任务。

对此，我国的立法机关已经在逐步规范。

但是，由于相关的配套法律、司法解释不配套、详尽，司法人员理解程度不一，在司法实践中，还是有不尽如人意的地方。

在此，笔者将结合承办的具体案例和高法公布的典型案例谈谈对认定公司股东滥用公司法人独立地位逃债的法律规定、司法实践和建议，以就教于同仁。

一、公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人利益的现行法律规定《中华人民共和国公司法》第二十条规定“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

”、“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

”从中可以看出，法律对股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益规定了承担连带责任的法律后果，但是，对公司股东的行为何为“滥用”，法律上规定得不具体，需要从我国公司法的理论和散见于其它法律法规中有关公司法律制度中具体理解。

但由于司法人员的理解力和所属审级的不同都限制了其在具体案件中的操作水平，也造成了相似案件的不同处理结果。

一般而言，对于公司的债务，按公司法及相关法学理论原则的规定，应该由公司来承担的，股东不承担公司的债务，因为股东对于公司承担的是有限责任，而有限责任是指在公司成立时股东按公司章程约定的股权比例，全额缴纳出资，获得股权。

在公司股东全额缴纳出资后，股东的义务实际上已经完成了。

公司的债务则由公司以自身的全部财产来对外担责，与股东无关。

最高院重要判例：债权人可同时起诉公司和股东承担还款责任一、基本案情目标公司对外负有债务，债权人起诉要求公司承担还款责任，同时将公司的股东列为被告，要求公司四位股东在未出资本息范围内对公司不能清偿的部分承担补充赔偿责任。

二、法院判决最高院将公司的四位股东是否足额出资以及是否应在出资不足范围内对公司不能清偿的部分承担补充赔偿责任，作为了争议焦点，并进行了论述。

最高院认为，关于四位股东是否足额出资以及是否应在出资不足范围内对公司不能清偿的部分承担补充赔偿责任的问题。

经查，目标公司设立时的注册资本金为1000万元，股东为本案四位被告，公司章程分别约定了各股东的出资比例。

经查，四位股东向银行的公司开办账户内虽转入约定的出资，但均于当日或短时间内予以转出。

该笔款项在短时间内转出，属于抽逃公司出资。

《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十三条第二款规定，公司债权人可以请求未履行或未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。

据此，原审认定公司的四位股东应当对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任依法有据。

三、启示对于公司债权人能否同时起诉公司和股东，在实务中一直存在争议，有些法院直接不予受理，认为法律关系多重，涉及合同纠纷与股东损害债权人利益责任纠纷，不应当一并审理。

有些法院受理了，但被告股东往往会提出管辖权异议。

对于管辖异议，最高院曾在（2014）民一终字第228号判例中认为不能合并审理，裁定驳回起诉，但是最高院在（2017）最高法民辖终42号中又认为“对管辖权异议的审查范围应当限定于受理法院是否对案件具有管辖权，案件是否可以合并审理不属于管辖权异议审查范围，一审法院驳回润恒农产品公司、润恒物流公司对本案管辖权提出的异议，在适用法律上并无不当。

”而最高院在（2017）最高法民终87号案件中，认为是“歌山建设集团有限公司与吉安市恒邦置业有限公司、九江市康居置业有限公司建设工程施工合同纠纷二审民事裁定书亿达信公司提起本案诉讼的目的是追讨货款，争议的法律关系为其与现代钢铁公司之间的买卖合同关系，至于亿达信公司要求红嘴集团、李鹏飞对现代钢铁公司的债务承担连带责任，属于对同一合同之债责任主体的确定问题，当事人诉争的基础法律关系仍是买卖合同关系。

合伙企业法第三十九条的内容、主旨及释义一、条文内容：合伙企业不能清偿到期债务的，合伙人承担无限连带责任。

二、主旨：本条是对合伙企业不能清偿到期债务时，应由各合伙人承担无限连带责任的规定。

三、条文释义：合伙企业不能清偿到期债务，是指合伙企业在生产经营中产生的到期债务，以合伙企业的现有资产不能完全予以清偿的情形。

本法规定，合伙人将其财产投入企业后即形成合伙企业财产，直到合伙人退伙或散伙，这种财产不能分割。

实际生活中，企业发生经营困难，不能偿付到期债务的现象较多。

合伙企业的普通合伙人对企业债务承担无限连带责任，是指当合伙企业的全部财产不足以清偿所欠债务时，可以追究合伙人的无限连带责任。

如果合伙协议规定按出资比例分担债务的，应将其所剩债务按出资比例分成若干份额，各合伙人按其比例所分担的份额以自己的在合伙企业以外的其他财产偿付债务；如果合伙协议规定有其他亏损分担办法的，可按规定的办法执行；协议未规定亏损分担办法的，应依本法将所剩债务按合伙人人数平均分为若干份额，每个合伙人分别承担自己的债务份额。

合伙人对合伙债务承担无限连带责任，是合伙企业最基本的法律特征，也是合伙企业与有限责任公司的根本区别。

虽然通过本法规定的程序，使合伙企业获得相对独立的法律地位，但它仍没有像法人企业那样形成完全人格化的主体。

合伙人共同经营管理合伙企业仍然是合伙的一般原则，合伙人对合伙企业拥有较大的共同控制权。

因此，合伙人对合伙企业承担责任的方式上也不像公司股东那样仅以其出资额为限承担责任。

本条规定的无限连带责任，实际是无限责任与连带责任的结合。

所谓无限责任即在企业财产不足以清偿债务时，合伙人要以自己的其他财产偿付自己承担的债务份额，直到清偿完毕为止；所谓连带责任即指当债权人追究各合伙人的无限责任，某一合伙人无力承担这种责任时，其他合伙人有连带承担其偿付债务的义务。

因此，当合伙企业财产不足以清偿债务时，其债权人即可向其任何一个普通合伙人主张权利，要求其偿付债务。

商法期末考试题及答案一、单项选择题（每题2分，共20分）1. 根据《中华人民共和国公司法》，公司股东对公司债务承担的责任是什么？A. 无限责任B. 有限责任C. 连带责任D. 个人责任2. 商业秘密的保护不包括以下哪一项？A. 技术信息B. 经营信息C. 个人隐私D. 管理信息3. 以下哪个不是公司设立的条件？A. 有符合规定的公司名称B. 有符合规定的注册资本C. 有实际的经营场所D. 股东必须为自然人4. 商业欺诈行为的法律后果不包括以下哪一项？A. 赔偿损失B. 行政处罚C. 刑事责任D. 强制解散公司5. 根据《中华人民共和国合同法》，合同的解除可以采取以下哪种方A. 单方解除B. 双方协商解除C. 法院判决解除D. 所有上述方式6. 商标权的保护期限是多少年？A. 10年B. 20年C. 30年D. 50年7. 以下哪个不是合伙企业的特点？A. 合伙人对合伙企业债务承担有限责任B. 合伙人共同经营C. 合伙人共同承担风险D. 合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任8. 以下哪个不是企业破产的条件？A. 债务人不能清偿到期债务B. 债务人资不抵债C. 债务人有清偿能力D. 债权人申请破产9. 商业广告中不得包含以下哪种内容？A. 虚假信息B. 误导性信息C. 夸大其词的信息D. 所有上述内容10. 根据《中华人民共和国反垄断法》，以下哪个行为不属于垄断行A. 滥用市场支配地位B. 限制竞争协议C. 经营者集中D. 公平竞争二、多项选择题（每题3分，共15分）11. 以下哪些行为可能构成商业欺诈？A. 虚假宣传B. 隐瞒产品缺陷C. 故意夸大产品效果D. 提供虚假售后服务承诺12. 公司合并可能涉及哪些法律程序？A. 股东大会决议B. 债权人公告C. 工商变更登记D. 法院批准13. 以下哪些属于商业秘密的范畴？A. 制造方法B. 销售策略C. 客户名单D. 财务报表14. 以下哪些情况可能导致合同无效？A. 合同违反法律强制性规定B. 合同当事人无民事行为能力C. 合同当事人欺诈、胁迫D. 合同当事人自愿解除15. 商业信用的建立需要哪些因素？A. 企业信誉B. 企业财务状况C. 企业经营业绩D. 企业社会责任三、简答题（每题10分，共20分）16. 简述公司法中规定的公司设立的基本原则。

公司债务如何承担，股东对公司债务承担连带责任的情形有哪些有限责任公司，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

股东对企业债务承担连带责任的情形：虚假出资、出资不到位、抽逃出资、公司清算未依法履行通知和公告义务。

公司在经营管理过程中难免会有一两笔对外债务，那么像这样的债务，一般是如何进行承担的呢?通常情况下，公司是以自己的独立财产对外承担责任的。

那么此时，公司的股东是否对公司债务负有责任?详细内容请阅读下文进行了解、一、公司债务如何承担《公司法》第三条明确规定：有限责任公司和股份有限公司是企业法人。

有限责任公司，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

股份有限公司，其全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

本文所称的有限公司不包括股份有限公司，也不包括外商投资企业。

我国目前没有无限责任公司或两合公司(个人独自企业和合伙企业投资者虽然承担无限责任，但不能称公司)，注册资本也采用实收资本制，即公司注册资本必须一次实际到位(外商投资企业除外，允许注册资金分批到位)，但是有限责任公司股东对公司经营所负债务承担有限责任是有条件、有前提的，即只有公司股东依法设立公司时注册资本全部实际到位，且事后没有抽逃资金的情况下才承担有限责任。

名为有限责任公司实为自然人的独资企业，企业主应当对公司的债务承担无限责任。

有限责任公司因股权转让导致股东为一人，在6个月内既未吸纳新股东，又未进行企业性质变更登记的，该股东应当对公司债务承担无限责任。

二、股东对企业债务承担连带责任的情形1：虚假出资《公司法》第28条：股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。

股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户;以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。

股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

公司法有关股东侵权行为规定的内容有哪些？一个公司在创立之初少不了各位股东的支持与各位员工的努力，股东与员工是一个公司最重要的组成部分。

但是任何一个企业都免不了有害群之马的存在有些股东同样会做出侵害公司利益的事，那么，我们就来了解一下有关于公司法有关股东侵权行为规定是什么，以及股东有哪些行为会被视为侵权呢?▲公司法有关股东侵权行为规定是什么▲一、公司分立时的连带责任近年来，常常发生公司借改制之名，将优质资产剥离注册新公司，把债务留给旧公司的“金蝉脱壳”逃废债务行为。

为有效堵塞公司分立被恶意利用的通道，新公司法第177条公司法有关股东侵权行为规定：“公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。

但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

”该条与旧公司法第185条相对应，其前段中的“连带责任”是新公司法增设的规定。

从目的上分析，公司分立属于公司变更范畴，是公司自由的重要内容。

公司分立是为适应复杂的市场形势，分散经营风险，实现资源优化配置，追求自身利益最大化的需要。

旧公司法规定公司“不清偿债务或者不提供相应的担保的, 公司不得分立”，从而限制了公司的变更，不利于公司的发展。

新公司法规定以分立后的公司承担连带责任为原则，以当事人约定处理为例外，从而鼓励公司进行分立。

因为，分立后的公司以公司分立前的资产向债权人承担责任，并未损害债权人的利益，无须公司先清偿债务或提供担保。

从法理上分析，法人的分立是指一个法人分成两个或两个以上的法人。

法人分立有新设分立和派生分立两种。

新设分立是指原法人解散，法人将全部资产分别划归两个或两个以上的新法人。

派生分立是指原法人存续，法人将一部分资产分出去另设一个或若干个新的法人。

公司分立前的债务由分立后的公司承担，直接关系到债权人的利益，其性质为债务的承担，是民商法上的一项重要规则，我国法律和司法解释均有类似规定。

《民法通则》第44条第2款概括规定了该项规则：“企业法人分立、合并，它的权利和义务由变更后的法人享有和承担。

公司法规定的连带责任有哪些内容在很多情况下连带责任是⼤家需要了解清楚的法律规定，因为这会涉及到很多⽅⾯的内容。

那么在我国公司法中对于公司法规定的连带责任有哪些内容呢?⼤家可以通过下⾯的介绍来进⾏了解，店铺⼩编整理了以下内容为您解答，希望对您有所帮助。

公司法规定的连带责任有哪些内容⼀、公司股东滥⽤公司法⼈及股东有限责任⽽逃避债务，应当对公司债务承担连带责任。

新《公司法》第⼆⼗条公司股东应当遵守法律、⾏政法规和公司章程，依法⾏使股东权利，不得滥⽤股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥⽤公司法⼈独⽴地位和股东有限责任损害公司债权⼈的利益。

公司股东滥⽤股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥⽤公司法⼈独⽴地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权⼈利益的，应当对公司债务承担连带责任。

⼆、股东⾮货币出资显著低于章程所定价额的，公司设⽴时的其他股东承担连带责任。

新《公司法》第三⼗条有限责任公司成⽴后，发现作为设⽴公司出资的⾮货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补⾜其差额；公司设⽴时的其他股东承担连带责任。

三、⼀⼈公司股东不能证明公司财产独⽴于个⼈财产的，对公司债务承担连带责任。

新《公司法》第六⼗三条⼀⼈有限责任公司的股东不能证明公司财产独⽴于股东⾃⼰的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

四、发起⼈未按章程规定缴⾜出资的，其他发起⼈承担连带责任。

新《公司法》第九⼗三条第⼀款股份有限公司成⽴后，发起⼈未按照公司章程的规定缴⾜出资的，应当补缴；其他发起⼈承担连带责任。

五、发起⼈⾮货币出资显著低于章程所定价额的，其他发起⼈承担连带责任。

新《公司法》第九⼗三条第⼆款股份有限公司成⽴后，发现作为设⽴公司出资的⾮货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的发起⼈补⾜其差额；其他发起⼈承担连带责任。

六、股份公司不能成⽴时，发起⼈对设⽴⾏为所产⽣的债务和费⽤承担连带责任。

认缴出资期限未届满股东对公司不能清偿债务的补充赔偿责任认缴出资期限未届满股东对公司不能清偿债务的补充赔偿责任——兼谈《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条第二款的适用张绪平内容摘要《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条第二款规定，“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持。

”股东分期缴纳出资或认缴出资，即便出资期限未到，也属于未履行或未全面履行出资义务的情况，应对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任；而且，公司债务不能清偿属于在执行阶段确定的事实，不能将其程序前置作为要求未履行或者未全面履行出资义务的股东承担补充赔偿责任的裁判要件。

关键词公司法司法解释三；未履行或者未全面履行出资义务；公司债务不能清偿；股东补充赔偿责任。

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》（以下简称《公司法》司法解释（三））第十三条第二款补充赔偿责任，存在事实及裁判争议。

一审法院判决支持。

依据为《公司法》司法解释（三）第十三条第二款，其认为股东甲某追加认缴的4000万元注册资本金的认缴出资期限为2065年，因其事实上尚未缴纳，因此未全部履行出资义务，应对公司债务不能清偿的部分应承担补充赔偿责任。

【1】二审法院判决驳回对股东甲某的诉讼请求。

依据同样为《公司法》司法解释（三）第十三条第二款，其认为股东甲某增资时追加认缴的4000万元注册资本金的认缴出资期限为2065年，因该认缴期限尚未届满，因此不存在股东未履行或未全面履行出资义务的情形；而且根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》（以下简称《公司法》司法解释（二））第二十二条第一款的规定，出资人认缴出资加速到期系以法院受理破产申请为前提的，基于公司现未进入破产或解散程序，亦未资不抵债，因此甲某不应承担补充赔偿责任。

第一章总论一、单项选择题1．财务管理的基本环节是指（）。

A．筹资、投资与用资B．预测、决策、预算、控制与分析C．筹资活动、投资活动、资金营运活动和分配活动D．资产、负债与所有者权益1、答案：B[分析]：企业财务管理包括以下几个环节：财务预测、财务决策、财务预算、财务控制与财务分析。

而财务活动是指资金的筹资、投放、使用、收回及分配等一系列行为，筹资活动、投资活动、资金营运活动和分配活动是财务活动的四个方面。

资产、负债与所有者权益属于会计要素。

2．狭义的投资是指（）。

A．仅指用现金投资 B．既指对内投资，又包括对外投资C．仅指对内投资 D．仅指对外投资2、答案：D[分析]：企业投资分为广义投资和狭义投资两种。

广义的投资是指企业将筹集的资金投入使用的过程，包括企业内部使用资金的过程以及对外投放资金的过程；狭义的投资仅指对外投资。

3．企业与债务人之间的财务关系体现为（）。

A．债权债务关系 B．强制和无偿的分配关系 C．资金结算关系 D．债务债权关系3、答案：A[分析]：企业与债务人之间的财务关系主要是指企业将其资金以购买债券、提供借款或商业信用等形式出借给其他单位所形成的经济关系。

企业将资金借出后，有权要求其债务人按约定的条件支付利息和归还本金。

因此，企业同其债务人的关系体现为债权债务关系。

4．在协调企业所有者与经营者的关系时，通过所有者约束经营者的一种方法是（）。

A．解聘 B．接受 C．激励 D．提高报酬4、答案：A[分析]：协调企业所有者与经营者的关系的措施有“解聘”、“接收”和“激励”。

其中“接收”是通过市场约束经营者的办法；“激励”是将经营者的报酬与其绩效挂钩，以使经营者自觉采取能满足企业价值最大化的措施；“解聘”是通过所有者约束经营者的办法。

5．在市场经济条件下，企业财务管理的核心是（）。

A．财务预算 B．财务控制 C．财务决策 D．财务预测5、答案：C[分析]：在市场经济条件下，财务管理的核心是财务决策，财务预测是为财务决策服务的，决策成功与否直接关系到企业的兴衰成败。

认缴制下的“大坑”：未实缴出资股东仍对公司债务承担连带清偿责任2018-05-02张元市场监管小助手作者：最高院执行局张元，摘自《执行工作指导》，篇幅所限有所删节，原文标题《2013公司法资本制度修改对执行程序的影响》【导读】2014公司法修改后，在注册资本认缴制下，公司作为被执行人时，如何追加股东作为被执行人?目前，关于审判程序中可以判定股东对公司债务承担连带清偿责任的立法，公司法司法解释(二)、(三)已作出若干条规定，但关于执行程序中直接追加变更股东为被执行人对公司债务承担连带清偿责任的立法，仅见于《执行规定》第80、第81、第82三条。

《执行规定》规定了三类追加变更股东情形，第80条系追加变更出资不实、抽逃出资股东情形，第81条系追加变更无偿接受公司财产股东情形。

2013公司法实施后，追加变更无偿接受公司财产股东情形不受影响；追加变更抽逃出资股东情形，因该类瑕疵出资仍然违反公司法和公司章程，亦不受影响。

但是，追加变更出资不实股东情形，因2013公司法取消了股东的法定最低出资比例以及缴纳出资期限，完全改由公司章程自行规定，“出资不实”将难以认定，执行部门势必因此而出现思路混乱，必须加以应对。

按照公司法一般理论及2013公司法第二十八条、公司法司法解释(二)第二十二条、公司法司法解释(三)第十三条，有限责任公司股东仅以其出资额为限对公司承担有限责任，股东未按照公司法及公司章程规定足额缴纳出资或未经合理程序抽逃出资，构成义务不履行或不完全履行，应当承担瑕疵出资责任，于此情形，股东应当继续履行义务，向公司补足缴纳；在股东构成瑕疵出资情形下，股东实际上对公司负有违约债务，如公司对外负债，按照债务代位承担理论，公司债权人可以代位向股东行使债权，股东应当在其未缴纳出资、抽逃出资范围内向公司债权人承担连带清偿责任。

基于以上理论及立法，《执行规定》第80条、82条作出规定，公司作为被执行人时无财产清偿债务，如股东出资不实或抽逃出资，可以裁定追加、变更该瑕疵出资股东为被执行人，在其未缴纳出资或抽逃出资范围内，对申请执行人承担责任；瑕疵出资股东已在相应范围内承担责任后，不得裁定重复承担责任。

借款债务股东共同承担协议全文共四篇示例，供读者参考第一篇示例：借款债务股东共同承担协议一、协议目的为了明确股东在借款债务方面的共同承担责任，并严格约束各股东在借款事项上的行为，特制定本协议。

二、协议主体本协议由以下双方共同签署：借款方和各股东。

三、借款情况1. 借款方：（具体公司名称）2. 借款金额：（具体金额）3. 借款用途：（具体用途）4. 借款期限：（具体期限）5. 还款方式：（具体方式）四、股东共同承担责任1. 各股东均以其持有的股份比例承担借款债务的连带责任，包括本金、利息、逾期罚息、律师费等。

2. 若借款方违反协议，导致借款无法按期偿还或者出现逾期还款情况，各股东须按照其持股比例承担相应责任，包括向借款人追偿、承担损失等。

3. 在借款方需要续借、展期、提额等情况下，各股东需共同商议并决定是否同意，并在书面形式确认同意后才可进行下一步操作。

4. 各股东应定期对借款方的经营和借款使用情况进行监督，及时发现问题并提出解决方案。

五、违约处理1. 若借款方逾期还款，各股东应当立即通知其他股东，并共同商议处理措施，包括但不限于协商还款计划、申请减免、提出反诉等。

2. 若借款方严重违约，导致债务无法清偿，各股东应积极与借款人协商解决，并承担相应的法律责任。

3. 对于恶意逃废债务的情况，各股东应尽最大努力追偿，并共同承担可能的经济损失。

六、协议变更和解除1. 本协议经双方协商一致后可进行变更，并须在书面形式确认后生效。

2. 本协议自双方达成和解协议或者对借款进行完全清偿之日起终止。

七、争议解决本协议适用中华人民共和国法律，如发生争议，双方应友好协商解决，协商不成的，提交有管辖权的人民法院解决。

八、其他本协议正本一式两份，双方各执一份，具有同等法律效力。

（以下空白）借款方签署：日期：各股东签署：以上为《借款债务股东共同承担协议》，请遵守协议内容，诚信履行义务。

第二篇示例：借款债务股东共同承担协议一、前言借款是企业经营中常见的融资手段，为了保证借款的顺利还款，有必要明确借款股东的责任和义务，以减少借款风险。

总公司与分公司债务连带责任规定是怎样的依据《民法典》的规定，分公司以⾃⼰的名义实施经营活动产⽣债务的，可以先由分公司财产承担，分公司财产不⾜以清偿债务的，由总公司承担连带责任。

关于总公司与分公司债务连带责任规定是怎样的的问题，下⾯由店铺⼩编为你详细解答。

⼀、总公司与分公司债务连带责任规定是怎样的1、总公司和分公司债务连带责任的规定如下：(1)分公司经营过程中产⽣的债务，可以先由分公司的财产承担。

(2)分公司财产不⾜以清偿债务的，由总公司对分公司的债务承担连带责任。

2、法律依据：《中华⼈民共和国民法典》第七⼗四条【法⼈分⽀机构及其责任承担】法⼈可以依法设⽴分⽀机构。

法律、⾏政法规规定分⽀机构应当登记的，依照其规定。

分⽀机构以⾃⼰的名义从事民事活动，产⽣的民事责任由法⼈承担;也可以先以该分⽀机构管理的财产承担，不⾜以承担的，由法⼈承担。

⼆、分公司和⼦公司有哪些区别1、设⽴⽅式不同⼦公司由公司股东按照《公司法》的规定设⽴，应当符合《公司法》对公司设⽴条件和投资⽅式的要求。

分公司由总公司在其住所地之外向当地⼯商机关申请设⽴，属于设⽴公司分⽀机构。

2、法律地位不同⼦公司是独⽴的法⼈，具有法⼈资格，拥有独⽴的名称、公司章程和组织机构，对外以⾃⼰的名义从事经营活动。

分公司不具有法⼈资格，没有独⽴的名称、公司章程和组织机构，以总公司分⽀机构的名义从事经营活动。

3、受控制⽅式不同母公司对⼦公司⼀般不直接控制，⽽是通过任免⼦公司董事会成员、作出投资决策等⽅式影响⼦公司的⽣产经营活动。

分公司的⼈事、业务、财产受总公司的直接控制，在总公司的经营范围内从事经营活动。

4、承担债务责任⽅式不同⼦公司作为独⽴的法⼈，以⼦公司的全部财产为限对其债务承担责任。

分公司由于没有⾃⼰独⽴的财产，与总公司在财务上统⼀核算，因此，其经营债务由总公司负责清偿，即总公司以其全部财产为限对分公司在经营活动中的债务承担责任。

5、领取的营业执照不同⼦公司领取的是企业法⼈营业执照，有法定代表⼈姓名字样。

股东承担连带责任担保书股东承担连带责任担保书是一种担保措施，其主要目的是为了确保债务人还款，同时保护债权人的权益。

该担保书是股东在为企业提供融资时需要签署的一份文件，同时也是属于一种比较常见的担保方式。

股东承担连带责任的概念股东承担连带责任，是指在企业贷款的情况下，来自各个股东的财产负担不止与其所持股份相当，还可能对其所持股份以外的部分造成影响。

通常情况下，股东承担连带责任是在股东为公司提供担保的情况下出现的。

股东承担连带责任的意义对于债权人而言，只有通过股东承担连带责任的方式，才能够保证在债务人无法履行债务的情况下，仍然可以通过股东来追讨债务。

在这种情况下，股东不仅将履行其原有责任，还将担任保证人的角色，承担连带保证责任。

对于债务人而言，签署股东承担连带责任担保书可以帮助债务人获得融资，并提高其贷款的成功率。

此外，股东承担连带责任还可以降低债务人的风险，使得贷款利率得到优惠。

股东承担连带责任的具体内容股东承担连带责任担保书通常包含以下几个主要内容：一、担保范围担保范围是指股东所提供的担保方式所能保障的具体内容。

通常情况下，担保内容包括所有相关的贷款、利息、罚息、滞纳金、违约金等。

二、担保方式担保方式是指股东所能提供的担保方式，常见的担保方式包括抵押、质押等。

三、担保条件担保条件是指股东承担连带责任的前提条件。

通常情况下，股东只有在企业无法按时履行债务的情况下，才需要承担连带责任。

四、保证期限保证期限是指担保期限，也就是股东所能提供的担保期限。

担保期限通常与债务期限相同或相近。

股东承担连带责任担保书的签署流程股东承担连带责任担保书的签署流程通常包括以下几个环节：一、起草担保书担保方向债权人提供担保时，需要由律师起草担保书，并由担保人负责签署。

二、内部审批担保方签署之前，需要进行内部审批。

审批标准主要包括债券人的资质、投资习惯以及违约风险等。

三、签署担保书经过审批之后，债权人和担保人可以正式签署担保书。

公司财务、会计、公司合并、分立、增资、减资、公司解散和清算考试题及答案解析第七部分公司财务、会计知识点.利润分配（★★）（2017 单选题、判断题；2018 年单选题、多选题；2019 年单选题；2020 年单选题、判断题）（一）分配顺序（二）利润分配依据——先约定后法定公司类型分配依据有限责任公司除全体股东另有约定外，按“出资比例”分配股份有限公司除章程另有约定外，按“持股比例”分配【注意】公司持有本公司股份不得分配利润。

（三）利润分配时间1.分配利润的股东（大）会决议作出后，公司应当在决议载明的时间内完成利润分配。

2.决议没有载明时间的，以公司章程规定的为准。

3.决议、章程中均未规定时间或者时间超过 1 年的，公司应当自决议作出之日起1 年内完成利润分配。

4.决议中载明的利润分配完成时间超过公司章程规定时间的，股东可请求法院撤销决议中关于该时间的规定。

（四）公积金1.法定盈余公积的提取标准按照公司“税后利润的10%”提取，达到公司注册资本的“50%”以上时“可以”不再提取。

【注意】达到公司注册资本的 50%以上时，可以不提，但提就必须按照 10%提。

【举例】某公司注册资本 100 万元，已计提盈余公积 45 万元，本年度税后利润 100 万元，应当如何计提法定盈余公积？『正确答案』由于已计提的法定盈余公积没有达到注册资本的 50%，所以必须按照税后利润的 10%计提法定盈余公积，100×10%=10（万元）2.资本公积股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款，应当列为公司资本公积金。

3.公积金的用途盈余公积资本公积弥补亏损√×扩大生产经营√√转增资本√√【注意】法定盈余公积转增资本，转增后所留存的该项公积金不得少于“转增前”公司注册资本的“25%”。

【举例】某公司注册资本 100 万元，资本公积 50 万元，已计提法定盈余公积 40 万元，任意盈余公积30 万元，现该公司拟用公积金转增资本 50 万元，如何使用公积金才符合法律规定？『正确答案』转增前注册资本的 25%＝100×25%＝25（万元），可以使用的法定盈余公积的最高限额为＝40－25＝15（万元），其他部分使用任意盈余公积和资本公积。

一、股东在什么条件下承担连带责任《民法典》中规定：滥用了出资人权利损害法人或者其他出资人的利益的就会承担连带责任。

第八十三条【出资人滥用权利的责任承担】营利法人的出资人不得滥用出资人权利损害法人或者其他出资人的利益;滥用出资人权利造成法人或者其他出资人损失的，应当依法承担民事责任。

营利法人的出资人不得滥用法人独立地位和出资人有限责任损害法人债权人的利益;滥用法人独立地位和出资人有限责任，逃避债务，严重损害法人债权人的利益的，应当对法人债务承担连带责任。

第九百七十三条【合伙人的连带责任及追偿权】合伙人对合伙债务承担连带责任。

清偿合伙债务超过自己应当承担份额的合伙人，有权向其他合伙人追偿。

股东在什么条件下承担连带责任二、公司处理债务的方式有几种1、主动清偿债务。

按债务的种类、金额、约定的结算期限，主动安排资金，及时或提前还债，尽可能节省债务资金的产生资金成本与费用。

2、进行债务重组。

充分调研市场，获取有利的经济信息，运用合理合法的方式进行“债务重组”。

或以资产抵消债务、或以应收账款抵消债务、或以相应的股权或债权偿还债务、或以还需用的固定资产偿还债务、或以劳务抵偿债务。

争取以闲置的资产来抵消所应偿还的债务，优化公司的资金结构，降低资产负债比例，从而获得一石二鸟的功效。

3、将债务转化为资本。

在无资金还债时，公司要积极与债权人沟通，及时将债务转化为资本(股本)。

这样，既可以吸收债权人参与公司管理，引进先进的管理模式与成功的管理经验，又可以调整资产负债结构，降低资产负债率，节省债务资金应该承担的利息支出。

同时，还可以克服债务的消极影响，转变资金供应的渠道，增强企业抗御财务风险的能力，更好地参与市场竞争，能够确保公司的稳定与发展，确保国家、企业投资人、债权人、职工及企业的相关方通过债务筹划获得更多的经济收益。

三、连带责任的执行方式(1) 同时式执行。

即对两个以上的连带责任被执行人实行同时发执行通知书，又分为两种方法，一是对各被执行人同时采取全额执行强制措施，然后合并被执行财产，完成法律文书的指令。

本案中法定代表⼈是否对公司债务承担连带责任案例：2009年⾄2011年期间，a公司与b公司发⽣煤炭采购业务关系，a公司向b公司预付了货款，但b公司未全⾯履⾏供货义务。

经双⽅对账、确认，b公司共⽋a公司预付货款⼈民币4400万元。

同时，双⽅于2011年8⽉31⽇签署《协议》，承诺以煤抵债。

但是，b公司未履⾏《协议》约定的交货义务。

根据《协议》第5条的约定，b公司不能按时⾜额履⾏本协议任何⼀期内容，将视同所有债务到期，a公司可全额主张。

b公司为⾃然⼈独资企业，即⼀⼈有限责任公司，A为b公司的唯⼀股东兼法定代表⼈。

故a公司向法院提起诉讼，要求b公司向a公司偿还⽋款4400万元，并⽀付相应的利息，同时主张b公司的法定代表⼈A应对该债务承担连带清偿责任。

经⼀审法院审理，⽀持了原告的两项诉讼请求。

A不服⼀审判决，提起上诉，⼆审法院驳回上诉，维持原判。

分析：本案系买卖合同纠纷，其争议焦点为b公司是否应按《协议》的约定向a公司⽀付⾜额的煤款，b公司的法定代表⼈是否应当对该债务承担连带清偿责任。

⾸先，案涉《协议》系a公司、b公司双⽅终⽌原购销合同关系⽽重新设⽴的民事法律关系，根据《合同法》第四⼗四条规定，依法成⽴的合同，⾃成⽴时⽣效。

《协议》是a公司和b公司的真实意思表⽰，双⽅对其真实性均没有异议，《协议》⾃双⽅签字确认之⽇起⽣效。

b公司应当按照《协议》的约定⽀付4400万元煤款给a公司。

其次，根据《合同法》第三条“公司是企业法⼈，有独⽴的法⼈财产，享有法⼈财产权。

公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任;股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。

” 的规定，公司以其全部财产对公司的债务承担责任，⽽有限责任公司的股东则以其认缴的出资额为限对公司承担责任。

但是根据《公司法》第六⼗三条“⼀⼈有限责任公司的股东不能证明公司财产独⽴于股东⾃⼰的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

论对公司债务承担补充责任的前提和主体范围——兼评《公司法解释三》第13条论对公司债务承担补充责任的前提和主体范围——兼评《公司法解释三》第13条【内容摘要】《公司法解释三》第13条(以下简称第13条)对公司债务承担补充责任的前提、主体都作出了详细的规定，但还是难免有语意模糊，不周延之处，这不仅对法条的适用造成了困扰，还产生了不合理不公平之处。

笔者打算对第13条适用的前提进行分析，对相关责任主体的范围进行调整，从而达到完善对公司债务承担补充责任制度的目的。

【关键词】:公司债务不能清偿代位权发起人的连带责任董事，高级管理人员责任一，对公司债务承担补充责任之前提(一)问题的提出《公司法解释三》第13条第3,4款花了很大的篇幅规定了股东在设立和增资时没有履行或者没有完全履行出资义务的情况下对公司债权人所承担的责任问题。

第2款规定“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持”。

可见，对公司债权人承担责任的前提是“公司债务不能清偿”，那如何界定“公司债务不能清偿”呢,笔者对此的第一种理解是，“公司债务不能清偿”必须适用在公司破产或者清算的情况，第二种理解是，“公司债务不能清偿”只需要满足债务人不能清偿到期债务，并且对债权人造成损害即可。

(二)破产说对于第一种理解，赞同者大有人在，有人认为，由于《公司法司法解释(三)》已经规定了股东的责任是补充赔偿责任，换言之，是在公司无力完全清偿的情况下才需要承担责任，因此，由此可以推知债权人追究股东责任的条件为:公司已经达到破产清算要求，即使有分期缴纳出资的安排，此时股东的缴纳出资义务也已到期。

【1】有人认为，公司股东对公司债权人无直接的清偿义务，只负对公司的出资义务;股东出资存在瑕疵，也只是表明股东对公司未尽出资义务。

如果股东出资瑕疵不影响公司的正常经营，自然就不存在瑕疵出资股东或受让人对公司债权人的清偿责任问题;即使因股东的瑕疵出资而导致公司清偿不能，则公司应进入破产清算程序，此时依照公司资本充实原则，追缴股东瑕疵出资不足部分作为公司的清算财产则为当然之理。