焦作万方：2009年年度股东大会法律意见书 2010-04-17

证券代码：000612 证券简称：焦作万方 公告编号：2010-014焦作万方铝业股份有限公司2009年度股东大会决议公告本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：本次大会没有出现否决、修改、增加提案的情况。

一、会议召开和出席情况(一)召开时间：2010年4月16日(星期五)上午9时(二)召开地点：河南省焦作市马村区待王镇公司三楼会议室(三)召开方式：现场投票(四)召集人：公司董事会(五)主持人：过半数董事共同推举董事周传良主持本次大会(六)会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》规定。

(七)出席情况：到会股东及代理人共4人，共代表6名股东，代表股份191,190,393股，占公司有表决权总股份39.82％。

二、议案审议情况大会以现场记名投票表决方式对以下议案进行审议，表决结果如下：(一)《董事会2009年度工作报告》同意191,190,393股，占出席会议所有有表决权股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议所有有表决权股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有有表决权股东所持表决权0％。

表决结果：通过。

(二)《监事会2009年度工作报告》同意191,190,393股，占出席会议所有有表决权股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议所有有表决权股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有有表决权股东所持表决权0％。

表决结果：通过。

(三)《公司2009年度利润分配方案》2009年度利润分配方案为：以公司2009年末总股本480,176,083股为基数，向全体股东每10股派现金红利1.40元(含税)，共派送现金67,224,651.62元。

2009年度公司不利用资本公积金转增股本。

同意191,190,393股，占出席会议所有有表决权股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议所有有表决权股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有有表决权股东所持表决权0％。

企业所得税汇算清缴鉴证报告书****（2010）XXX号中矿盛业矿业投资（北京）有限公司：我们接受中矿盛业矿业投资（北京）有限公司委托，对被鉴证单位2009年度企业所得税汇算清缴情况进行了鉴证。

我们鉴证时主要依据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》以及其他税收法律、法规、规范性文件，并参照《企业所得税汇算清缴纳税申报鉴证业务准则（试行）》和《<企业所得税汇算清缴纳税申报鉴证业务准则（试行）>指南》，对被鉴证单位提供的凭证、账册、有关会计资料和数据，实施我们认为必要的鉴证程序。

被鉴证单位对所提供有关资料的真实性、合法性、合理性和完整性等事项负责。

我们的责任是，按照企业所得税汇算清缴有关规定进行鉴证，并出具鉴证报告，独立、客观、公正地发表意见。

被鉴证单位应当按照鉴证业务委托书的要求使用鉴证报告。

委托人或其他第三者因使用鉴证报告不当所造成的后果，与鉴证人及其所在的鉴证机构无关。

无保留意见鉴证报告的鉴证情况评述及鉴证结论（一）企业所得税汇算清缴纳税申报的鉴证过程及主要实施情况1．注册税务师合理充分信任的内控制度有效性、合法性的评述。

我们在鉴证过程中，经实施控制测试，未发现有效贯彻执行内部控制制度不具有合法性的证据，准备合理充分信赖被鉴证单位的内部控制制度。

2．企业所得税汇算清缴有关的各项内部证据和外部证据相关性、可靠性的评述。

（1）相关性。

我们在鉴证过程中，对企业所得税汇算清缴鉴证事项有关的会计核算资料和纳税申报资料等内部证据和外部证据，按准则规定的程序进行鉴证，所取得的证据资料能够支持企业所得税汇算清缴鉴证结论。

（2）可靠性。

我们在鉴证过程中，按照鉴证程序，依据法定的鉴证评价标准，对取得的有关证据资料，进行鉴别和判断后，没有发现被鉴证单位申报不实的证据，应当认为被鉴证单位的企业所得税汇算清缴申报事项具有法律真实性。

3．对纳税人提供的会计资料及纳税资料等进行鉴证、验证、计算和进行职业推断的情况。

北京市广盛律师事务所关于万方地产股份有限公司2010年第三次临时股东大会的法律意见书致：万方地产股份有限公司根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》等法律法规及规范性文件和《万方地产股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，北京市广盛律师事务所（以下简称“本所”）接受万方地产股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司2010年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的相关事项出具本法律意见书。

本所对本法律意见书的出具特做如下声明：对于出席现场会议的公司股东和股东授权代理人在办理出席会议登记手续时向公司出示的身份证件、营业执照、授权委托书、股票账户卡等材料，其真实性、有效性应当由出席股东和股东授权代理人自行负责，本所律师的责任是核对股东姓名或名称及其持股数额与《股东名册》中登记的股东姓名或名称及其持股数额是否一致。

按照《上市公司股东大会规则》的要求，本所律师仅对本次会议的召集、召开程序、本次会议召集人及出席会议人员的资格、本次会议的表决程序及表决结果发表法律意见。

本所律师并不对本次会议审议的各项议案内容及其所涉及事实的真实性、合法性发表意见。

本所同意将本法律意见书作为本次股东大会公告材料，随其他文件一同公开披露，并对公司引用本法律意见承担相应的法律责任。

未经本所事先书面同意，本法律意见书不得被任何人用于其他任何目的。

本所律师根据有关法律、法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对本次股东大会召集、召开的有关事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：一、关于本次股东大会召集与召开程序1、公司于2010 年10月19日召开了公司第六届董事会第四次会议，决定于2010年11月9日召开公司2010年第三次临时股东大会。

公司董事会已于2010年10月25日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（）等指定媒体上公告了召开本次股东大会的通知，通知列明了本次股东大会召开的日期、地点、审议事项、会议方式、参加会议对象等内容。

北京市京师律师事务所关于北京金泰得生物科技股份有限公司2010年度股东大会的法律意见书致：北京金泰得生物科技股份有限公司北京市京师律师事务所（以下简称“本所”）接受北京金泰得生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师胡尊峰、刘阳（以下简称“本所律师”）出席公司2010年度股东大会。

本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《股份进入证券公司代办股份转让系统报价转让的中关村科技园区非上市股份有限公司信息披露规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《北京金泰得生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，对公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、表决程序、表决结果的合法性、有效性进行了认真审查。

查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。

公司已向本所保证其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始资料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原件一致。

在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员以及会议召集人的主体资格、本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果是否符合《公司法》、《股份进入证券公司代办股份转让系统报价转让的中关村科技园区非上市股份有限公司信息披露规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

本所律师同意将本法律意见书作为公司2010年度股东大会必备法律文件予以公告，并依法对此法律意见承担责任。

本所律师根据知悉的相关事实和法律规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会所涉及的有关事项进行审查，对公司提供的文件进行了核查和验证，并据此进行了必要判断，现出具本法律意见书。

股东会法律意见书**华川有限*司XX年年度第次股东临时大会之法律意见书致：***华川有限*司根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)，现行有效的《***华川有限*司章程》(以下简称《公司章程》)的有关规定，河北*威律师事务所(以下简称“本所”)接受***华川有限*司的委托，指派本所曹*立律师列席了XX年***华川有限*司第次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)，对本次股东大会的会议召集及召开程序、出席会议人员资格、会议表决程序等事项进行见证，并依法出具法律意见书。

在本法律意见书中，本所律师根据《公司法》及《公司章程》，仅对本次临时股东大会的召集、召开程序、出席会议的人员资格、会议的表决程序和表决结果事项发表法律意见。

本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所律师审查了公司提供的文件：(一)《公司章程》;(二)公司第届董事会第次会议决议;(三)XX年月日华川有限*司关于召开本次股东大会通知、回执及公告;(四)公司本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料;(五)公司本次股东大会股东表决情况凭证资料;本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对公司本次股东大会的召集及召开程序等有关事项及公司提供的文件进行了核查检验，出具如下法律意见：一、本次股东大会的召集、召开程序：本次股东大会由公司第届董事会第次会议决议召集，本次股东大会于XX 年月日以方式通知了全体股东，同时在发布公告。

通知及公告中包括本次股东大会的召开时间和地点、会议议题、参加人员、参加办法等相关事项。

本次股东大会召开会议的基本情况如下：会议召集人：公司董事会;会议主持人：**董事长会议投票方式：现场投票并在会议记录上签字确认;现场会议召开的日期、时间：XX年*月*日**点00分;现场会议召开地点：本公司**会议室;会议审议事项：1、选举新一届董事会成员2、选举新一届监事会成员3、修改***相关工商登记4、关于****的决议经本所律师见证，本次股东大会实际召开的时间、地点、方式等与通知内容一致。

关于对焦作鑫安科技股份有限公司2009年度财务报表出具带强调事项段的无保留意见审计报告的专项说明亚太（集团）会计师事务所有限公司二○一○年三月八日关于对焦作鑫安科技股份有限公司2009年度财务报表出具带强调事项段无保留意见审计报告的专项说明中国证监会、深圳证券交易所、河南证监局：我们接受委托，业已完成了焦作鑫安科技股份有限公司（以下简称“焦作鑫安”）2009年度财务报表的审计工作，依据《中国注册会计师审计准则第1502号——非标准审计报告》的相关规定，对其2009年12月31日财务报表出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告。

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则14 号—非标准无保留意见及其涉及事项的处理》和《深圳证券交易所股票上市规则(2008年修订)》的规定，现对强调事项说明如下：一、审计报告中强调事项的内容截止本报告签发之日，焦作鑫安破产重整计划已执行完毕，成为了零资产、零负债的公司。

焦作鑫安计划在依照法律程序完成破产重整的基础上，通过推进重大资产重组使焦作鑫安恢复持续经营能力。

尽管如财务报表附注九、（五）所述，焦作鑫安披露了重大资产重组以改善持续经营能力的措施，但与焦作鑫安资产重组有关审批事项正在履行相关程序，能否获得全部批准尚存在不确定性。

因此，焦作鑫安持续经营能力存在不确定性。

二、出具带强调事项段无保留意见审计报告的依据和理由因焦作鑫安2005年、2006年、2007年连续三年亏损，根据中国证监会和深圳证券交易所有关规定，焦作鑫安股票自2008年1月31日起暂停上市。

（一）焦作鑫安破产重整情况2008年11月6日，焦作市中级人民法院裁定焦作鑫安进入破产重整程序, 进入重整程序后，焦作中院于2008年12月10日至11日召开了第二次债权人会议，对焦作鑫安管理人提出的重整计划草案进行了表决，各类债权的债权人和出资人均通过了重整计划草案，重整计划获得通过。

2008年12月22日，焦作市中级人民法院批准了焦作鑫安的重整计划，2009年12月16日，焦作中院出具（2008）焦民破字第2-29号民事裁定书：裁定焦作鑫安重整计划已经执行完毕，自焦作鑫安科技股份有限公司管理人提交监督报告之日起，其监督职责终止；按照焦作鑫安科技股份有限公司重整计划减免的债务，自重整计划执行完毕时起，焦作鑫安不再承担清偿责任。

中国铝业并购焦作万方的分析和探讨J 案例分析呼飞b舍、中国铝业并购焦作万方的分析和探讨任立宏企业并购关键在于产生协同效应，双方受益。

评价并购二、关于案例焦点问题的分析案例，不仅需要研究当时经济环境下的并购策略，更需要观察并购之后企业运营的长期效果。

1.企业并购中经济互补分析在完全竞争市场上，真正的成功者者往往不是看在市一、并购过程简介场行情走高时能够赚多少，而是看在市场低落时能够赔多中国铝业股份有限公司(简称中国铝业)是国资委管理少。

2005年，由于上游企业原材料氧化铝及电力价格的上的中国铝业公司下属的企业，注册资本110亿元，是全球涨，企业利润空间受挤压，焦作万万经营上遭遇;滑铁卢;。

第二大氧化铝生产商，主要经营铝簇矿产品、冶炼产品及加而距离仅30余公里的中国铝业中州分公司供应的氧化铝，工产品的生产、销售，铝土矿、石灰岩的开采等。

焦作万万价格步步拉高且限量供应，直接导致焦作万万收益率逐步铝业股份有限公司(简称焦作万万)是河南省焦作市人民政下降，当年亏损1.2亿余元。

与此同时，来自银行信贷的资府管理的焦作万万集团有限责任公司(简称万万集团)所属金链也面临着断裂的风险。

的地方企业，注册资本4.8亿元，主要经营有色金属冶炼及作为中国主要的氧化铝生产商，中国铝业在中国铝市压延加工业，主要产品是电解铝绽及铝制品，年铝电解产能场居于主导地位。

2006年第一季度，中国铝业中州分公司42万盹。

2006年5月19日，中国铝业受让万万集团持有的与焦作万万正式签署合作意向书，至此，焦作万万才在中国焦作万万1.39亿股固有法人股，占焦作万万总股本的29%，铝业的支持下，获得了稳定且价廉的氧化铝供应。

同时，由通过存量收购而实现参股，并购成功并成为控投焦作万方于铝绽市场价格的上涨，焦作万万开始扭转亏损的局面，实的第大股东。

现净利润3600余万元。

从中国铝业并购焦作万万的路线图，能够清晰地观察在并购过程中，中国铝业与焦作市政府对于万万集团到整个并购事件的全过程:转让焦作万万股份的转让价格，依照经注册会计师审计的2005年年底，中国铝业从提高原铝产能的战略出发，在2005年12月31日焦作万万每股净资产值的基础确定，每全国范围内开展大规模的并购活动，其中拟收购焦作万万股转让价格为1.774元，转让价款总额为2.47亿元人民币。

广东国鼎律师事务所关于广东万家乐股份有限公司2009年度股东大会的法律意见书（2010）粤国鼎律股字第03号致：广东万家乐股份有限公司根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（下称《股东大会规则》）等法律、法规、规章和规范性文件以及《广东万家乐股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的要求，广东国鼎律师事务所接受广东万家乐股份有限公司（以下简称“万家乐”）的委托，指派华青春律师参加万家乐2009年度股东大会，并出具本法律意见书。

本法律意见书仅供万家乐2009年度股东大会之目的使用。

本所律师同意将本法律意见书与本次股东大会其他信息披露资料一并公告。

本所律师依照《证券法》、《公司法》、中国证券监督管理委员会和司法部《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及其他规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对万家乐本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了审慎的核查和验证，出席了本次股东大会，现出具法律意见如下：一、 本次股东大会召集、召开的程序经本所律师查验，万家乐本次股东大会由董事会提议并召集，召开本次股东大会的通知已提前超过20天，于2010年2月6日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及指定网站上公告。

根据本次股东大会的议程，提请本次股东大会审议的议案为：1、《2009年度董事会工作报告》；2、《2009年度监事会工作报告》；3、《2009年度报告全文及摘要》；4、《2009年度利润分配预案》；5、《关于聘请2010年度财务审计机构的提案》；6、《关于确定2010年度银行信贷总额的议案》；7、《关于为顺特阿海珐电气有限公司和广东万家乐燃气具有限公司提供担保的议案》。

以上议案已分别在2010年1月30日刊登的《广东万家乐股份有限公司2009年度报告全文及摘要》、《广东万家乐股份有限公司第六届董事会第十九次会议决议公告》、《广东万家乐股份有限公司第六届监事会第十一次会议决议公告》、《广东万家乐股份有限公司关于为顺特阿海珐电气有限公司和广东万家乐燃气具有限公司提供担保的公告》以及在2010年2月6日刊登的《广东万家乐股份有限公司关于召开2009年度股东大会的通知》中列明与披露。

国浩律师集团（北京）事务所关于巨力索具股份有限公司2009年年度股东大会的法律意见书国浩律证字[2010]第016号致：巨力索具股份有限公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《大会规则》”）等法律、行政法规和其他规范性文件以及《巨力索具股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，本所律师接受巨力索具股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，出席了公司2009年年度股东大会，并出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审阅了公司第二届董事会第三十次会议和公司第二届监事会第九次会议中形成的相关文件的原件或影印件，以及本次年度股东大会的相关资料，包括但不限于：公司第二届董事会第三十次会议、第二届监事会第九次会议中形成的提交本次股东大会审议的所有议题及议案，以及公司关于召开 2009 年年度股东大会的通知、公司2009年年度股东大会的议程、议案等文件资料。

本所律师已经按照《大会规则》的要求，对公司2009年年度股东大会的真实性、合法性进行查验并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则，本所律师将承担相应的法律责任。

本所同意，公司可以将本法律意见书作为公司2009年年度股东大会的公告资料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担责任。

一、 关于本次股东大会的召集主体与召集方式本次年度股东大会由公司董事会提议召开。

公司董事会于2010年2月12日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上刊登了《巨力索具股份有限公司第二届董事会第三十次会议决议公告》（以下简称“《董事会公告》”），提议召开公司2009年年度股东大会。

公司第二届董事会第三十次会议、公司第二届监事会第九次会议审议通过的议案将提交本次股东大会审议。

有关公司召开本次股东大会的《巨力索具股份有限公司关于召开2009年年度股东大会的通知》（以下简称“《年度股东大会通知》”）也于2010年2月12日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上。

河南星歌律师事务所关于焦作万方铝业股份有限公司2010年年度股东大会法律意见书致：焦作万方铝业股份有限公司根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“股东大会规则”）及《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，河南星歌律师事务所接受焦作万方铝业股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派沈玉杰、成群星律师出席了公司于2011年3月22日召开的2010年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并对本次股东大会的相关事项进行见证。

本所律师根据《上市公司股东大会规则》第五条的要求，以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的召集及召开的相关法律问题出具如下法律意见：一、本次股东大会的召集、召开程序根据公司2011年2月18日五届董事会第二十次会议决议和2011年2月25日五届董事会第二十一次会议决议，公司关于召开本次股东大会的通知，于2011年2月28日在《中国证券报》B009版以公告形式刊登了关于召开本次股东大会的通知。

通知载明了会议召开的时间、地点、审议事项和股权登记日。

会议的通知时间符合《公司法》第103条、《上市公司股东大会规则》第十五条和公司章程第53条的规定。

会议召开时间3月22日不迟于上一会计年度结束后的六个月内，公告日期2月28日提前会议日期3月22日不少于20日，股权登记日3月11日距会议日期不多于7个工作日。

在提交大会讨论的十一项提案中，全部提案的详细内容均在之前的《公司董事会五届二十次会议决议公告》、《公司全资子公司项目投资公告》、《公司关于计提资产减值准备公告》、《公司2010年年度报告》、《公司董事会五届二十一次会议决议公告》和《公司2011年度日常关联交易公告》中进行了披露。

其中需要独立董事发表意见的五个关联交易议案、《聘任财务审计机构议案》，在2011年2月25日的《焦作万方铝业股份有限公司董事会五届二十一次会议决议公告》和《焦作万方铝业股份有限公司2011年度日常关联交易公告》中公告了独立董事同意的意见和理由。

焦作万方铝业股份有限公司1年第一季度报告全文焦作万方铝业股份有限公司2014 年第一季度报告1年04 月第一节重要提示公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人蒋英刚、主管会计工作负责人杨民平及会计机构负责人(会计主管人员)李金法声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节主要财务数据及股东变化一、主要会计数据和财务指标公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据□ 是√ 否√ 适用□ 不适用单位：元Array常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因□ 适用√ 不适用二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表单位：股√ 是□ 否中信证券股份有限公司约定购回专用账户相关股东为聂平。

报告期内聂平约定购回初始数量为288 万股，占公司总股本的0.25%。

报告期内聂平增加约定购回数量242 万股。

截止报告期末待回购股份为530 万股，占公司总股本的0.44%。

第三节重要事项一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因资产负债表项目现金流量表项目二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明本公司因筹划重大、且不确定性事项，董事会向深交所提出停牌申请，公司股票“焦作万方”自2014年4 月3 日起停牌，目前该事项尚未明确，提请投资者关注本公司相关公告。

报告期内发生的其他重要事项见下表：预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明□ 适用√ 不适用五、证券投资情况持有其他上市公司股权情况的说明□ 适用√ 不适用六、衍生品投资情况单位：万元报告期内公司无接待调研、采访等活动。

中国证券监督管理委员会公告[2009]34号－－关于做好上市公司2009年年度报告及相关工作的公告【法规类别】证券监督管理机构与市场监管上市公司【发文字号】中国证券监督管理委员会公告[2009]34号【发布部门】中国证券监督管理委员会【发布日期】2009.12.29【实施日期】2009.12.29【时效性】现行有效【效力级别】XE0303中国证券监督管理委员会公告[2009]34号－－关于做好上市公司2009年年度报告及相关工作的公告为了增强上市公司2009年年度报告（以下简称2009年年报）的真实性、准确性、完整性和及时性，进一步提高上市公司信息披露质量，各上市公司及相关会计师事务所应当严格遵守本公告的要求，切实做好2009年年报编制、审计和披露工作。

现就有关事项公告如下：一、总体要求上市公司作为法定的信息披露主体，应当严格遵守年报编制和信息披露的各项规定，认真执行公司信息披露事务管理制度，进一步提高信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，维护市场的“三公”原则。

上市公司应当严格执行企业会计准则及财务报告披露的相关规定，建立健全与财务报告相关的内部控制制度，确保财务报告真实、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量。

会计师事务所及相关注册会计师在上市公司年报审计过程中，应当严格执行《中国注册会计师执业准则》的规定，加强内部质量控制，恪守独立、客观、公正原则，强化风险导向审计理念，勤勉尽责，谨慎执业，为资本市场提供高质量的审计报告。

二、提高上市公司规范运作水平，增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性（一）强化信息披露责任意识，提高年报信息披露质量上市公司应完善信息披露管理制度，建立年报信息披露重大差错责任追究机制，加大对年报信息披露责任人的问责力度，提高年报信息披露质量和透明度。

上市公司应在年报“公司治理结构”部分披露公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况。

报告期内发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正等情况的，应按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号--年度报告的内容与格式（2007年修订）》（以下简称《年报准则》）的要求逐项如实披露更正、补充或修正的原因及影响，并披露董事会对有关责任人采取的问责措施及处理结果。

XXXX律师事务所关于XXXXXXXX股份有限公司20xx年年度股东大会之见证法律意见书XXXX律师事务所关于XXXXXXXX股份有限公司20xx年年度股东大会之见证法律意见书致：XXXXXXXX股份有限公司XXXX律师事务所（以下简称“本所”）接受XXXXXXXX股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派XXX、XXX律师出席了公司20xx年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”）等现行法律、法规、规范性文件以及《XXXXXXXX股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《XXXXXXXX股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的有关规定，现就公司本次股东大会召开的有关事宜出具本法律意见书。

本所同意将本法律意见书随公司本次股东大会的决议一起予以公告，并依法对本所出具的法律意见书承担相应的责任。

本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、本次股东大会召集人和出席会议人员的资格、本次股东大会审计的议案、本次股东大会的表决程序和表决结果发表意见。

本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用。

根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师出席了本次股东大会，并对本次股东大会的相关资料和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：一、本次股东大会的召集（一）本次股东大会的召集人根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会由公司董事会召集。

（二）本次股东大会的召集根据公司第X届董事会第X次会议决议，公司本次股东大会定于X年X月X日召开。

公司董事会于X年X月X日在全国中小企业股份转让系统发布了《XXXXXXXX股份有限公司20xx年年度股东大会通知公告》，会议通知中载明了本次股东大会的召集人、会议召开日期和时间、会议召开方式、出席对象、会议地点、股权登记日、会议审议事项、会议登记方式。

确保选到优质股-- 转自封起de日子(2009-04-25 01:31:25)一：优质股的选股原则确保自己选到一只优质股，是不少人一生的努力和追求。

优质股的基本特征在于其优异的成长性、未来丰厚的投资回报以及良好的抗风险能力。

其实有关优质股的选股原则前期的相关文字做过很多探索和总结。

对优质股的淘金思路，我认为初级阶段建仓必须从小盘股入手。

因为投资者要想获得长线持有带来的资本增值，必须通过布局小盘股来获得丰厚的送转分配。

二：优质股的识别标志目前主板平均股本结构过大，尤其是去年牛市高潮时期上市一大批601权重股后，即使按照10送1或派1的方式分配利润，你想想，一只总股本超过10亿的股票要拿出多少资金来派送，这样的大盘股想大方也大方不起来，而，中小盘股显然具备良好的股本扩张优质。

从这一点讲，优质股选股的大方向，布局的重点当然是中小板。

三：优质股的基本特点1：每股业绩在0.50元以上；2：公积金大于2.0元/股；3：未分配利润大于或等于1.50元/股；4：总股本结构1.5亿以下；5：现金流高于每股0.30元。

6：08年中报或三季度报表披露业绩持续增长，7: 最近一年才上市没有分配，且在招股书中承诺对新老股东进行丰厚送转的上市公司。

四：优质股的筛选很多投资者即使按照以上标准选出所谓的优质股，仍然会感到困惑，一是所选的品种有不少，二个是不知道如何取舍。

这就是沙里淘金，去伪求真的精细活了。

以下范畴的品种应该剔除：1：当前中小板中有不少个股属于民营企业，而A股又面临大小非减持和战略配售股解禁压力问题，如果这些上市公司高层都抛售股份怎么办？核心技术人员流失，高级管理人才为获得解禁股抛售权不惜辞职不干怎么办？这样下去企业的核心地位肯定受影响，一个企业连主心骨都不存在了，必然没有发展前景而言，因此，投资者要把这样性质的股票筛选出去。

2：家族管理模式，任人唯亲，不求进取的对象要剔除，民营企业中不少企业是运用家族管理模式，高级管理人员基本就是一家子，这个不奇怪，我国香港以及欧美国家都很普遍，这种模式下涌现出很多具有国际竞争力的企业，这与他们吸收引进一流人才和技术是密切相关的。