我国新三板交易制度中存在的问题及对策研究
作者：侬子圣耘
来源：《中国经贸》2016年第04期
【摘要】市场是资源优化配置的主要场所，在我国资源配置中起主导作用。我国资本市场主要由创业板、中小板、主板以及场外市场组成。场外市场逐渐发展成为我国的全国中小股份转让系统，也就是本文所讲的新三板。2012年我国的新三板开始扩容，逐渐被投资者重视，但是我国的新三板在发展过程中，交易制度的建设缺乏实践经验，在基础理论支撑方面力量薄弱。本文分析我国现行的新三板交易制度中存在的问题及解决对策。
【关键字】新三板；交易制度；对策研究
一、我国新三板市场交易制度现状分析
我国2006年正式推出了“中关村股份代办转让系统”，这就是新三板的前身。但是由于其自身的局限性，新三板并没有得到市场的认可，在初期新三板挂牌公司数量很少，交易活动不活跃。因此2012年中国证监会在国内4个省级行政单位扩大试点工作。2013年1月全国中小企业股份转让系统正式揭牌运营，标志着全国场外市场建设从试点走向规范运作。新三板对公司企业的要求也发生了变化，不再要求企业必须是高新技术企业，非上市企业只要符合挂牌要求便可以在新三板市场交易，这样促进了新三板在全国范围内的容量。
1.新三板市场交易制度变化
2014年进行了《证券法》等相关法律的修改。有关新三板制定的相关规则中主要是针对市场运作、交易规则、证券流转等方面。对心交易制度方面的修改主要是：第一，增强交易的灵活度，交易范围扩大。第二，严格投资者适应性管理制度。第三，交易转让事件发生调整。第四，丰富交易方式，引入做市商制度。第五，加强事后监管力度。
二、我国新三板交易制度中存在的主要问题
我国新三板交易市场在近几年的发展过程中呈现井喷式的发展趋势，大量的非上市公司进入到新三板市场中进行挂牌交易。我国的新三板市场仍然处于起步阶段，各项规定与法律都还处于试点阶段，主要存在的问题如下：
1.高层次的新三板相关法律规定缺位
尽管中国证监会和系统公司发布了一系列的有关新三板的规定，但是它们最高层次也仅仅是部门规章。证券法虽然对场外市场进行了一定的规定但是并没有关于场外市场或者新三板的
明确界定，仅仅是笼统的说明。那么随着我国的新三板的快速发展，非上市公诉的不断发展，高层次的法律规定将直接影响到三板市场的发展，多层次的资本市场体系需要从上到下的完善的法律体系。
2.做市商制度不完善
目前我国的证券市场交易中的做市商制度仍然处于试行阶段，相关的法律规定主要是从宏观的从面对做市商制度进行规定，并没有具体到在交易过程中的具体操作过程中，这就使得做市商制度并不能够在国内交易市场中充分发挥起作用，相关的规章制度也不完善。因此，做市商制度在我国仍就是新生事物，并没有相关的实践经验，正处于不断探索实践阶段。
3.新三板交易中的电子集合竞价交易顾此失彼
目前我国的新三板交易市场中股转系统主要采用的交易方式是电子集合竞价交易制度。目的是通过电子集合竞价的方式提高市场流动性，电子集合竞价交易虽然起到了一定的效果，却使得市场交易过程中缺乏连续性，使得交易市场顾此失彼。投资者在新三板投资过程中，实施电子集合竞价交易过程中往往不能够及时看到报盘的情况，使得投资者报价是根据自身判断给出，这样就具有很强的盲目性，主观性比较大，报价过程中缺乏连续性造成市场交易的效率严重降低。
4.协议转让交易制度受权力制约
在我国新三板交易市场内，会遇到下位法与上位法相冲突的情形。我国对上市公司规定中不仅要求企业要满足证券市场的要求，还要考虑到国家政策限制的影响，其中非流通股不能通过证券交易所上市交易，只有通过协议转让的方式来实现交易。但是随着我国证券法规和国家政策的修改，协议转让变成市场交易中的一种方式。但是，协议转让交易制度的适应范围有限。一方面，它只能适用于公司控制权不发生转移的情形；另一方面，它也可适用于经过中国证监会的审批，上市公司收购一些特殊公司的情形，而不经过证监会等审批不能够进行协议交易。因此，公共权力对协议转让交易制度的管制过于严格，限制了其资源配置的优化功能发挥。
三、我国新三板交易制度完善对策
随着我国新三板交易制度中存在问题的不断出现，分析问题存在的原因，结合我国证券市场一直采取的交易制度，针对我国新三板证券市场中存在的问题提出完善对策。
1.完善上位法规
新三板上位法规的缺失导致交易市场发展过程中存在障碍。上位法规的缺失主要原因在于：一是立法滞后不能与时俱进，适应潮流；二是场外市场处于发展初级阶段，没有丰富的经验可以借鉴；三是上位法规完善需要过程。随着我国新三板市场的不断发展，多层次资本市场
的不断完善，新三板市场必然成为证券市场中的重要组成成分。相关的上位法律将成为主要调节工具，因此完善新三板市场的上位法规势在必行。
上位法规针对新三板需要在法律上明确的给予新三板概念上的界定，明确划分新三板与创业板、中小板等。明确增加股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌，应当符合的条件及需要向有关部门递交的材料等规定，完善系统公司及各项功能的规定。
2.明确做市商制度的相关制度规定
首先，需要严格做市业务准入条件。新三板中从事做市业务的券商需要在系统中备案，并且需要具有自营业务资格才能进入，系统公司还需要根据做市业务开展的实际情况给出不同的准入标准，适当时可以提高准入门槛。
其次，明确做市商的权利与义务。做市商需要按照具体的要求和规则开展业务，这样可以限制做市商的自由裁量空间，防止出现内幕交易和市场操作等违法行为。平衡做市商的权利与义务，防止出现不良行为，可以从资金来源的监管、库存股票来源、风险防控等方面入手来加强管理。
再者，加强做市商交易制度的监管力度。在新三板中做市商交易业务中的做市商往往都是拥有大量资金、实力雄厚的交易者，能够提供双报价，可以与投资者实施交易，同时拥有大量的信息，因此做市商对市场进行操纵具备条件，所以必须加大市场的监督、监管力度，防止出现操纵市场行为。
最后，完善做市商退出机制。针对做市制度需要完善准入机制同时也需要完善退出机制。当做市商在交易市场中出现问题时需要采取措施，甚至需要迫使做市商退出市场，这就需要玩啥做市商的退出机制，这样可以保障从事做市业务的做市商的整体质量，而且也有助于保护投资者的权益，进而也维护了新三板市场的稳健运行。
3.完善电子集合竞价制度
在新三板交易市场中往往采用电子集合竞价制度，虽然有利于提高流动性，却不利于交易的连续性。因此，需要进一步完善电子集合竞价制度。首先，需要披露交易数量，使投资者清楚交易状况合理报价，避免信息不对称。其次，延时报价，不能随意更改防止出现不必要的混乱。最后，集合竞价过程中，对投资者不同时间的报价收取不同的费用，越早报价的投资者给予一定的奖励或者收取较低的交易费用等，为了增强投资者的市场参与度，从而提高市场流动性。
4.加强协议转让交易制度的衔接性
新三板交易制度中的协议转让交易制度与集合竞价制度相结合，由系统公司进行统一的管理。引入集合竞价安排后，在系统规定的时间内，若投资者没有手动确认成交，系统就会按照
