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第56条主要内容： 解析：
• 财务报表在其最近一 期截止日后六个月内 有效；
• 财务报表应当以三、 六、九、十二月末为 截止日
• 会计期间假设；
• 上市公司定期报告的ห้องสมุดไป่ตู้期间规定；
• 任意确定会计期间带 来的监管难题。
内容与格式准则第1号——招股说明书
• 主要修改 • 招股说明书中财务会计主要内容
– 第十节 “财务会计信息” – 第十一节 “管理层讨论与分析” – 其他章节的相关内容
• 《企业会计准则》第 30－33号、中注协审 计准则第1501、1502 号。
《管理办法》财务会计解析 －－财务会计基本条件
第31条主要内容：
• 编制财务报表应以实 际发生的交易或事项 为依据；确认、计量 和报告时保持谨慎； 对相同或类似业务采 用一致的会计政策。
解析：
• 《企业会计准则－基 本准则》：保证较高 的会计信息质量；
《管理办法》财务会计解析 －－财务会计基本条件
第33条主要内容：
解析：
• 最近3年净利润为正且累 计>3000万（扣除非经常 性损益后孰低）；
• 借鉴境外市场，规定净利润、 现金流量、营业收入三个指 标；
• 净利润：在审及过会公司、 50家中小板公司的统计；
• 经营活动现金流量净额
• 现金流量：NYSE、HKSE
招股说明书——“财务会计信息”
非经常性损益披露要求
• 非经常性损益明细表须经注册会计师核验
• 披露非经常性损益内容、具体金额及对当期经 营成果的影响
>=$850,000,000 >=$90,000,000 >=$5.00
市场类别
纽交所
美国公司
非美国公司
>=$10,000,000 >=$100,000,000
>=$2,000,000 >=$25,000,000
>0
无
>=$25,000,000 >=$100,000,000
>0
无
无
>=$25,000,000
或现金流类 最近三年现金流净额累计 最近三年每年的现金流量 最近两年每年的现金流量 最近12月平均市值 最近一年收入
或市值类 平均市值 最近一年收入 以及买入价
NASDAQ“GSM板”
>=$11,000,000 >=$2,200,000 >0
>=$27,500,000 >0 无 >=$550,000,000 >=$110,000,000
• 对财务信息作出虚假报告 的三种极端情形；
• 明确警示：恪守诚信；不 得存在侥幸心理。
《管理办法》财务会计解析 －－财务会计基本条件
第37条主要内容：
解析：
• 不得影响持续盈利能力
• 经营模式、产品或服务发生 重大不利变化；
• 行业地位或环境发生重大不 利变化；
• 不同行业千差万别，难以 从正面对持续盈利能力作 出具体要求；
• 长期股权投资的初始计量、后续计量及收益确 认方法；
招股说明书——“财务会计信息”
主要会计政策和会计估计
——披露一般要求的内容（二）
• 投资性房地产的种类和计量模式；采用成本模式 的，投资性房地产的折旧或摊销方法以及减值准 备计提依据；采用公允价值模式的，投资性房地 产公允价值的确定依据和方法；投资性房地产的 转换及处置的确认和计量方法；
>=$500,000,000 >=$500,000,000
>=$100,000,000 >=$100,000,000
>=$750,000,000 >=$75,000,000 无
>=$750,000,000 >=$75,000,000 无
HKSE主板上市标准
财务指标(HK$) 利润类
最近一年扣除非经常性损益后净利润 最近两年扣除非经常性损益后净利润的合计数
• •
营业收入或净利润存在重大 依赖； 净利润主要来自非控制公司；
•
从防范重大风险角度，对 可能对持续盈利能力产生 重大不利影响的情形作出
• 在用商标等的取得或使用存
禁止性规定。
在重大不利变化。
《管理办法》财务会计解析 －－其他相关条款
第9条主要内容：
• 有限责任公司整体变更的 持续经营时间
• 按原帐面净资产值折股
招股说明书——“财务会计信息”
会计报表披露要求
• 运行三年以上的：最近三年及一期的资 产负债表、利润表和现金流量表；
• 运行不足三年的：最近三年及一期的利 润表以及设立后各年及最近一期的资产 负债表和现金流量表；
招股说明书——“财务会计信息”
会计报表披露要求
• 编制合并财务报表的，同时披露合并财 务报表和母公司财务报表；
• 前提是会计信息真实、 管理层应谨慎、会计 政策一致且不得随意 变更。
《管理办法》财务会计解析 －－财务会计基本条件
第32条主要内容：
• 完整披露关联关系并 恰当披露关联交易。 价格公允，不通过关 联交易操纵利润。
解析：
• 关联交易通常较易成 为粉饰报表、调控利 润的工具；
• 价格公允（Arm’s Length）：《企业会 计准则》第22、36号； 《审计准则》第1322、 1323号。
• 能够合理保证财务报 告的可靠性、生产经 营的合法性、营运的 效率与效果。
解析：
• 内部控制非常宽泛， 涉及企业经营、管理 的各个方面，但目标 不外乎这三个；
• 参考美国COSO委员 会（由AAA、AICPA 等五个会计行业协会 赞助）对内部控制的 研究成果。
《管理办法》财务会计解析 －－其他相关条款
或市值/收入/现金流类 市值 最近一年营业收入 最近三年每年的经营活动现金流量 最近三年经营活动现金流量的合计数
或市值/收入类 市值 最近一年营业收入
豁免 矿业公司，基础设施类公司
内容
>=$2000万 >=$3000万
>=$20亿 >=$5亿 >0 >=$1亿
>=$40亿 >=$5亿
无盈利要求
《管理办法》财务会计解析 －－财务会计基本条件
– 第四节（第28－37条）：财务会计基本条件 – 其他相关条款：
• 第9条：有限责任公司整体变更折股 • 第24条：内部控制制度的目标 • 第56条：财务报表有效期及截止日 • 第68条：盈利预测未实现的监管措施
《管理办法》财务会计解析 －－财务会计基本条件
第28条主要内容：
• 资产质量良好，资产 负债结构合理，盈利 能力较强，现金流量 正常。
解析：
• 持续经营假设是四大会计 基本假设之一，是审核申 报财务会计资料的重点；
• 按评估值折股必然调帐， 即结束旧帐、建立新帐；
• 通常，当会计主体的持续 经营被中断时才发生；
• 若持续经营中断，需要较 长的会计期间（如三年） 观察。
《管理办法》财务会计解析 －－其他相关条款
第24条主要内容：
• 内部控制制度健全且 被有效执行；
• 经营成果对税收优惠 不存在严重依赖。
解析：
• 纳税情况能从税务角 度佐证发行人盈利水 平和对相关法规的遵 守程度；
• 严重依赖税收优惠的 发行人，政策风险高。
《管理办法》财务会计解析 －－财务会计基本条件
第35条主要内容：
解析：
• 中注协《审计准则》
• 不存在重大偿债风险； 第1324号－持续经营；
解析：
• 从财务状况（资产负 债表）、经营成果 （利润表）、现金流 量（现金流量表）三 个基本方面作出原则 规定。
《管理办法》财务会计解析 －－财务会计基本条件
第29条主要内容：
• 内部控制在所有重大 方面是有效的，并由 注册会计师出具了无 保留结论的内部控制 鉴证报告。
解析：
• 有效的内控制度是财 务报告可靠性的基本 保证；
• 注册会计师对公司内部控制发表鉴证意 见并在“公司治理”一节中披露；
招股说明书——主要修改（二）
• 注册会计师核验非经常性损益明细表并 披露具体内容、金额；
• 将关联交易区分为经常性关联交易和偶 发性关联交易两类，适用不同标准的披 露要求；
• 募集资金用于重大收购的，明确要求作 盈利预测；
• 审计机构和资产评估机构的声明范围扩 大。
第33条主要内容：
• 发行前股本>3000万； • 最近1期无形资产
<20%； • 最近1期末未分配利润
≥0。
解析：
• 保证发行前拥有一定 的净资产规模；
• 预防发行人资产结构 出现较大风险；
• 上市后具备向投资者 分红的基本能力。
《管理办法》财务会计解析 －－财务会计基本条件
第34条主要内容：
• 依法纳税，优惠符合 法律法规规定；
• 披露会计师事务所的审计意见类型。被 出具带强调事项段的无保留审计意见的， 应全文披露审计报告正文以及董事会、 监事会及注册会计师对强调事项的详细 说明。
招股说明书——“财务会计信息”
报表编制基础
• 披露财务报表的编制基础，合并财务报 表范围及变化情况；
• 运行不足三年的，还应披露设立前利润 表编制的会计主体及确定方法；
• 存在剥离调整的，还应披露剥离调整的 原则、方法和具体剥离情况。
招股说明书——“财务会计信息”
主要会计政策和会计估计
• 披露的一般要求：对普遍比较重要的会 计政策和会计估计提出明确的披露要求；
• 任何其他对发行人财务状况、经营成果 有重大影响的会计政策和会计估计，均 须详细披露；
• 披露会计政策或会计估计变更的内容、 理由及对发行人财务状况、经营成果的 影响金额。
