并购基础知识
一.兼并和收购的定义
兼并与收购(Mergers^Acquisitions)，简称M&A。包含两个慨念，―是Mergers,即兼并或合并，另一个Acquisitions,即收购。两者经常混在一起便用，简称乖并。
(1)兼并(Mergers)
兼并泛指两家或两家以上公司的合并，原公司的权利和义务由续存(或新设)公司承担，原公司的法人地位则不再存在。兼并有两种形丸：呎收合并和新设合并。呎收合并是指一家公司同另一家公司合并，其中一家公司的法人地位不再存在，另一家公司则为续存公司。这种悄况可以用A+B=A 来表示。新设合并是指两家公司4并成立一家新的公司，成为新的法人实体，原两家公司的法人地位都将注销。这种悄况可以用A+B二C来丧示。
(二)收购(Acquisitions)
收购是指一家企业购买另一亲企业的全部或祁分资产或股累，从而居于控制地位的交易行为。袂收购方的法人地位侏持不交。
(三)兼并与收购的区别
1主体不同。
兼井是公司间的行为，主体是参与合并的各公司。收购是收购公司和冃标公司股东之问的交易行为，主体是收购公司机冃标股末。
2效力不同。
公司合并的效力便公司实体狡生更化，袂合并公司解敵，丧失法人资格。呎收合并中，袂呎收的公司解散，丧失法人资格，并入存续公司.新设合并中，各方都解散，丧失法人资格，新设公司取代合并甬各公司。
I攵购的效力便目标公司控股股东发生旻化，目标公司本身不发生旻化，依然存续。收购方成为目标公司的控股股东，目标公司作为收购方的控股于公司而存在。在整个收购中，I攵购方成为冃标公司的唯一股东，目标公司作为枚购方的全资于公司而存在.
因此，，权利义务的承担也不同。公司合并中解散公司的权利义务由合并后存续公司和新设公司承担，公司收购中，目标公司本身耒发生旻化，并未丧失法律人格，其权利义穿由目标公司自身承担。
3性质不同。
公司合并须由双方达成合并协议，是双方平等协宵、许源合作的结果。而收购老与被收购的目标公司的关系就不尽一样。当袂收购公司旳管理层对收购响应并积段配合时，收购就成“友好”收购性质。当枝收购公司管理层拒绝、阻码收购时,枚购就呈“致意” I攵购性质。
4控制程度不同。
公司合并中，袂并公司完全并入存续公司或新设公司，后者取得袂并公司的全部财产、权利义务，袂并公司作为存绫公司、新设公司的一祁分而完全受梵控制。股权收购中，收购方吒可
以收购冃标公司的全部股份，进而完全控制冃标公司，也可以只收购的冃标
公司50%以上的股份，而取得对冃标公司的控制权，实现拥育控制权下的“合许经营
二.基本动因一协同效应
（一）就念
协同效应（Syxrgy Effccts）＜^并购后竜争力堰强，导致净现金流髦超过两家公司预期现金流之和，或者合并后公司业绻比两个公司独立存在叶的预期业绻高。
（二）并购产生的协同效应包括：经苣协同效应（Operating Synergy）和财务协同效应（Financial Synergy）。
经営协同效应主要描实现协同后的企业生产经营活动在效率方面带来的芟化尺效率的提高折产生的效益，包括产生的規模经济、优势互补、成本降低、市场分额扩大、更全面的寂务竽。
财务协同效应是指实现协同后在财务方而给协同公司带来收益：包括财务能力提高、合理避税和预期效应。
（三）协同效应的计量
1.计董方法一股优龙采用现金流量贴现法（DCF）。现金流量贴现法荃于“公司价值
是来来自由现金流量按加权平均许本成本贴现的总和”的理论，杲并购交易估值中
晟基本、最广泛便用的估值方法.
2.协同效应的计量越本思路育两种：整体评借协同效应方法利加总评估协同效应方
法.
1）协同效应的整体评估法
协同效应的整体评估昱指利用并购方和被并购方的过去、目甬和预测的兼并后企业未来发艮的教捱，从协同效应的定义出发，在定性分析的荃啦上，分别评估4并后吸合企业的价值，并购方和冃标方企业各自独立经营的价值，其差额则为并购产生的协同效应。这种评估方法以并购的晟终效杲，即企业价值堆僮为出发点，并不涉及协同效应发捍作用的中间环节和过程，因比称为协同效应的整体评估。在协同效应的整体评估中，梵茎本方法就是企业价值评估的方法，卬VA VB. VAB分别
确定之后•运用公式：协同效应= VAB —（VA +VB）即可估算出企业并购的协同效应价
值。
2）协同效应的分祁加总评估法
协同效应的分祁加总评借法是指在详细的定性分析荃磁之上，对协同效应的可能来源的收益和成本分别进行定量预测，并按慝其作用年底折现后加总。
三.兼并和收购的种类
（一）兼并的种类
按兼并公司的柏互关系分类，可分为横向蒂并、纵向兼并、混合兼并
1.横向兼并：一般昱指生产同类1?品或提供同类眼务的企业之间的兼并。由于兼并备
方柿属于同一产业刊门，兼并的结果是资本在同一生产、销宙暫域或服务部门咯中，
目的在于消除或减少竞争。
2.纵向兼并：是指生产、经営环节栢互衔接、紧密琥系的企业间，或具育纵向协作
关系的企业间的兼并，即与企业的供应厂商或客户合并。纵向兼并多巢中在加工
钢造业和与此栢琥系的原林料、运输、销窗等行业，合并双方往往是原林料供应
靑或产成品购壬也从合并方向上耆，纵向兼并可分为向前乖并和向后兼并。
3.混合兼并：指生产和职施上无任何琥系的企业间的合并，其兼并对象吒非竞争对
手又丰现实中吨港在的客户或供应商。混令兼并往往是从企业的长期战略出发，
为减少长期经背一个行业所带来的风险，而采取产业尺产品结构的多元化战吝。
（二）收购的种类
1.协议收购与要约收购
协议收购，是指收购公司与标的公司的个別股东订立股份转让协议，以实现收购
目的的上市公司收购方式。要约收购，是指收购人逼辻公开向标的公司的折有股
东发出购买其所捋股累的要约，在受要约人承诺后进行股份转让，以实现收购冃
标上市公司收购方式。
2.祁分收购与全而收购。
邮分收购，是指收购人计划收购标的公司的祁分股份的上市公司收购方式。全而
收购，是指收购人计划收购标的公司的全祁股份的上市公司收购方式。
3.按烈收购的出资方式不同，可分为出资购买资产、出资购买股累、以股累换取资
产、以股累换取股累四类。
四.估值方法
估值方法一般分为两大类：栢对估值法枚绝对估值法
（一）相对估值法
与类飲资产或交易的现实市场价格栢比较的柯对价值，从资产之问的替代性出发，得到梅对价值，钿可比公司法、先例交易法等。
1-市盈率模妲
目标企业每股价伍二可比企业平均市盈率x冃标企业每股收益
2.市净率模殂
股权价值二可比企业平均市净率X目标企业净资产
3.收入乘数模星
目标企业股权价值二可比企业平均收入喉教x目标企业销售收入
（二）绝对估值法
一攻金就资产的价值等于它未来将产生的现金流的现值之和，从价值的本源出发，得到的是内合价值，如折现现金流模型（DCF）、股利折现模型（DDM）等。
1.折现现金流模型（OCF）
其中的现金流量可以采用股利现金流量，也可以采用公司自由现金流量，假设企业会
快連成长若干年，然后平稳的永续成长，把未来折有的自由现金流，用加权平均资本成
