华泰联合证券有限责任公司
关于家润多商业股份有限公司
变更募集资金投资项目的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“本公司”）作为家润多商业股份有限公司（以下简称“家润多”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板块保荐工作指引》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》和《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等有关法律法规和规范性文件的要求，经审慎调查，就家润多拟变更“阿波罗商业广场整体改造工程项目”，发表如下核查意见：
一、变更募集资金投资项目的概述
家润多商业股份有限公司（以下简称“公司”）于2009 年7月17日首次公开发行人民币普通股5,000 万股，每股发行价格为人民币19.58 元，募集资金总额为人民币979,000,000.00 元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币920,296,000.00 元。
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的用途，上述募集资金将分别投向“友谊商店（A、B 馆）扩建改造工程项目”、“家润多百货朝阳店改造工程项目”、“阿波罗商业广场整体改造工程项目”，募集资金超额部分用于补充公司经营所需的流动资金。
目前，友谊商店（A、B 馆）扩建改造工程项目”、“家润多百货朝阳店改造工程项目”已经建设完成。
“阿波罗商业广场整体改造工程项目”尚未启动。
结合公司的整体规划发展情况，为了提高募集资金的使用效益，公司拟对“阿波罗商业广场整体改造工程项目”的募集资金使用用途进行变更，将20,309万元募集资金投资于“湖南友谊阿波罗奥特莱斯主题购物广场”（以下简称“奥特莱斯主题购物广场”）。
二、变更募集资金项目的具体原因
公司原计划进行的“阿波罗商业广场整体改造工程项目”是将公司现有百货门店阿波罗商业广场打造成为以体现湖湘商业文化风情为主体的，集购物、餐饮、休闲、娱乐、旅游、服务于一体的大型综合购物中心，即Shopping Mall，计划投资20309万元。
公司拟将终止该项目变更为“奥特莱斯主题购物广场”主要基本以下原因：
目前根据长沙市对1、2号地铁线的线路规划，均未从阿波罗商业广场的附近通过，因此未来人流聚集的效应将达不到公司的预期，同时阿波罗商业广场的地下停车场加室外停车坪面积不到1万平方米，扩大停车面积的可能性不大，将不能满足作为大型购物中心停车位的需求，因此，公司认为对阿波罗商业广场的改造时机尚不成熟。
此外，阿波罗商业广场物业的租赁期剩余14年，相比较“奥特莱斯主题购物广场”合作期限四十年，将募集资金投入“奥特莱斯主题购物广场”项目更为科学，合理。
三、变更后项目的基本情况、可行性分析和风险提示
1、基本情况
项目名称：湖南友谊阿波罗奥特莱斯主题购物广场（暂定名）
项目选址：选址位于长沙市天心区大托镇先锋村（环保工业园中信商圈内），芙蓉南路以东、托子冲路以南、环保大道以北、果子园路以西，以及西临芙蓉路（托子冲路以北至规划绿化广场地块）。
项目总用地面积约153,618平米，总建筑面积为99377平米。
主要经营国际一线服饰品牌的折扣商品、国际知名运动休闲品牌、男女装、皮鞋、皮具等。
除主题卖场，购物公园还配有儿童乐园、小吃街、酒吧、娱乐城、电影院等多项娱乐和餐饮辅助功能设施。
2、可行性分析
湖南省长近年来地区经济快速发展，城市形象日益时尚和现代，居民消费水平及生活品味的提高，国际奢侈品牌越来越受到新兴消费群体的青睐，他们需要“名牌”来满足自身不断增长的消费需求。
国际品牌服装产品积压量巨大，厂家为尽量收回制造成本，一般通过设置内部处理部门或者利用商家打折处理积压品。
奥特莱斯主题购物广场为这些积压品大量进入湖南市场提供了一个良好基地，除了有较高收入、品牌意识强、对名牌认知程度高的消费者外，也给那些追
求名品牌的提供机会，他们不一定非得购买当季流行名牌，即使是稍微过季，只要是货真价实的名牌，仍然会成为一部分消费者的首选。
奥特莱斯主题购物广场地处长株潭三市中间地带，依托长株潭三市经济一体化和大托机场的区位优势，结合天心生态新城的建设，将发展形成一个新的区级商业中心。
在长株潭城市群地理中心成功打造奥特莱斯主题购物广场，可以提升三市商业品质、满足消费者多层次需求，进一步稳固企业在湖南本土的领先优势，在面对国家支持中部崛起的大好机遇的背景下，对加快三市融城步伐，将长株潭城市群打造成中部地区零售业中心，具有重大促进作用。
由于地处长株潭中间生活区，在三市融城步伐加快的发展背景下，区位优势明显，市场消费潜力巨大，项目提出符合长沙市整体发展规划与公司整体战略部署。
本项目已经湖南友谊工程咨询有限公司出具了工资丙12220080002《湖南友谊阿波罗奥特莱斯主题购物广场（暂定名）建设工程项目可行性研究报告》。
通过财务评价分析，项目全部投资财务内部收益率为13.54%，大于基准收益率8%；财务净现值为16627.94万元，大于0；静态投资收回期（含建设期与试营期）为9.47年，动态投资回收期（含建设期与试营期）为13.42年，说明项目投资收益率较高，经济效益较好，清偿能力较强，具有较好的抗风险能力，项目整体改造在经济上是合理的。
3、风险提示
尽管公司已聘请专业咨询机构对项目的可行性及建设方案进行了充分的论证，并在项目实施前进行了精心准备，但是由于项目实施过程中存在不可控因素，公司无法精确地把握工期，如出现工期延长等情况，将可能影响公司预期经营效益，因此该项目存在一定的实施风险。
四、新项目的投资计划
奥特莱斯主题购物中心项目将现代商业业态融入公园休闲中，打造长沙第一家主题购物公园-家润多长沙主题购物公园，建设以销售国际国内著名折扣商品为主，及休闲、餐饮和娱乐为一体，体现国际化、现代化、时尚化的购物中心。
主要建设内容：
项目总用地面积约153,618平米，总建筑面积为99,377平米，其中商业区建
筑面积为70,309平米，娱乐建筑面积为6,961平米、餐饮建筑面积18,707平米、市政建筑为1,000平米、物业办公为1,200平米、职工食堂为1,200平米。
品牌商铺广场总体布局以商业街道形式组成，建筑像别墅般具有现代欧美建筑风格，广场整体的绿地率达到35%，还专门开辟能停放2,105余辆机动车的大型停车场。
项目建设期限： 2010年3月10日开工，2010年9月末完工，计划总工期约为7个月。
项目总投资：经湖南友谊工程咨询有限公司出具的湘谊工预编[2010]第042号《湖南友谊阿波罗奥特莱斯主题购物广场（暂定名）预算编制》，项目总投资约30,243万元，资金来源其中20,309万元来自于原计划用于阿波罗商业广场整体改造项目工程的募集资金，余下资金由公司流动资金补足。
五、新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明
项目建设已经取得长沙市发展和改革委员会备案编号为2010045号《长沙市企业投资项目备案证》对该项目的备案核准。
公司已与长沙市大托镇先锋村村委会签署《项目合作协议》，签订四十年土地租赁合同，大托镇先锋村村委会已向公司交付项目用地。
该项目环评正在办理之中。
六、保荐机构核查意见
本公司经核查后认为：家润多本次变更募集资金投资项目是因为：1、对阿波罗商业广场的改造时机尚不成熟；2、阿波罗商业广场物业的租赁期剩余14年，相比较“奥特莱斯主题购物广场”合作期限四十年，将募集资金投入“奥特莱斯主题购物广场”项目更为科学，合理。
项目变更为公司项目实施背景发生实质性变化而作出的举措，符合公司发展的实际情况，符合全体股东利益；拟实施的长沙奥特莱斯主题购物公园项目，已经市场调研和可行性论证，项目具有实施的可行性。
本保荐机构对家润多本次变更募集资金投资项目的事项无异议；本次变更募集资金投资项目的事项需提交公司董事会和股东大会批准后方可实施。
（本页无正文，为华泰联合证券有限责任公司关于家润多商业股份有限公司变更募集资金投资项目的核查意见的签字盖章页）
保荐代表人签名：
李俊旭
黎海祥
华泰联合证券有限责任公司
2010年 3 月30 日。
