深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(深圳证券交易所2010年7月28日)
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深圳证券交易所关于发布《深圳证券交易所上市公司非公开发行股票业务指引》的通知文章属性•【制定机关】深圳证券交易所•【公布日期】2007.02.02•【文号】深证上[2007]12号•【施行日期】2007.02.02•【效力等级】行业规定•【时效性】失效•【主题分类】证券正文*注:本篇法规已被:深圳证券交易所关于发布《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的通知(发布日期:2010年7月28日,实施日期:2010年9月1日)废止深圳证券交易所关于发布《深圳证券交易所上市公司非公开发行股票业务指引》的通知(深证上[2007]12号)各上市公司:为进一步规范非公开发行股票行为,根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定,本所制定了《深圳证券交易所上市公司非公开发行股票业务指引》,现予以发布,请遵照执行。
特此通知附件:《深圳证券交易所上市公司非公开发行股票业务指引》深圳证券交易所二○○七年二月二日深圳证券交易所上市公司非公开发行股票业务指引第一条为规范上市公司非公开发行股票行为,根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定,制定本指引。
第二条本指引适用于在深圳证券交易所(以下简称本所)上市的公司。
第三条本指引所称非公开发行股票,是指上市公司采用非公开方式向特定对象发行股票的行为。
第四条上市公司非公开发行股票,应当遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关规定。
第五条上市公司在筹划非公开发行股票过程中,预计该信息无法保密且可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响并可能导致公司股票交易异常波动的,可向本所申请公司股票停牌,直至公告董事会预案之日起复牌。
第六条上市公司申请非公开发行股票,董事会应当就下列事项作出决议,并提请股东大会批准:(一)本次股票发行的方案;(二)本次募集资金使用的可行性报告;(三)前次募集资金使用的报告;(四)其他必须明确的事项。
针对董事、监事、高级管理人员买卖股票的限制针对董事、监事、高级管理人员买卖股票的限制作为上市公司的董事、监事、高级管理人员需要真才实学,奉献的同时还得提醒吊胆,时刻谨记各种限制、各种壁垒……,其中莫过于拥有股份的那些高管如何卖好自己的股票(好有钱……),当然此卖好非彼卖好,别抱怨没卖个好价钱,还是提醒他们别违规吧。
本文浅显罗列下董监高在窗口期、重大事项敏感期等不得买卖股票的规定(同样适用证券事务代表哦,你看地位还是有的……),以及短线交易的限制。
一、短线交易1、《证券法》对任期内短线交易的限制《证券法》第47条规定:“上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东,将其持有的该公司的股份在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由此所得收益归该公司所有,公司董事会应当收回其所得收益。
但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股票的,卖出该股份不受六个月时间限制。
”《证券法》第195条规定:“上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东,违反本法第十七条的规定买卖本公司股份的,给予警告,可以并处三万元以上十万元以下的罚款。
”2、中国证监会《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》对短线交易的限制第十二条上市公司董事、监事、高级管理人员应当遵守《证券法》第四十七条规定,违反该规定将其所持本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入的,由此所得收益归该上市公司所有,公司董事会应当收回其所得收益并及时披露相关情况。
上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的;“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。
3、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》对短线交易的限制3.8.16 上市公司董事、监事和高级管理人员违反《证券法》相关规定,将其所持本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入的,公司董事会应当收回其所得收益,并及时披露下列内容:(一)相关人员违规买卖股票的情况;(二)公司采取的处理措施;(三)收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况;(四)本所要求披露的其他事项。
《上市公司股权分置改革管理办法》第二十七条改革后公司原非流通股股份的出售,应当遵守下列规定:(一)自改革方案实施之日起,在十二个月内不得上市交易或者转让;(二)持有上市公司股份总数百分之五以上的原非流通股股东,在前项规定期满后,通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五,在二十四个月内不得超过百分之十。
企业发行上市股份限售期(锁定期)的规定一、相关法律法规及窗口指导1. 中华人民共和国公司法(2005年修订)第142条:发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让(老公司法是三年)。
公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。
上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。
公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。
2. 证券法(2005年修订)第四十七条:上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东,将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由此所得收益归该公司所有,公司董事会应当收回其所得收益。
但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的,卖出该股票不受六个月时间限制。
3. 2010年保荐代表人培训窗口指导内容一、主板IPO审核有关问题(1)根据上市规则,IPO前原股东持有股份上市后锁定1年,控股股东、实际控制人锁3年;(2)刊登招股说明书之日前12个月内增资扩股进入的股东,该等增资部分的股份应锁定36个月。
该36个月期限自完成增资工商变更登记之日(并非上市之日)起计算;(3)刊登招股说明书之日前12个月之前增资扩股进入的股东,不受前述36个月锁定期的限制;要注意的是:根据目前中小板通常7~9个月的审核节奏来看,上述“刊登招股说明书之日前12个月内”的提法基本可以换算表述为“申报材料前3~5个月内”。
深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引第一章:引言本指引旨在规范深圳证券交易所中小板上市公司的运作,提升企业的治理水平、市场透明度和风险管理能力,促进中小板市场的稳定健康发展。
中小板是深圳证券交易所的一个重要组成部分,旨在支持中小企业发展和推动科技创新。
为了保障中小板上市公司市场活动的公平透明,建立起健全规范的运作机制是非常必要的。
本指引将就中小板上市公司的股权结构、信息披露、内部控制和股东关系等方面进行具体规定。
第二章:股权结构1. 中小板上市公司应建立稳定和可持续的股东结构,避免出现股权高度集中的情况。
2. 股东之间应保持公平和平等的权益,避免利益输送等不当行为。
3. 中小板上市公司应定期公布股东持股情况,并及时披露关联交易等重要信息。
第三章:信息披露1. 中小板上市公司应及时、真实、准确地发布信息,确保市场的公平竞争。
2. 信息披露应包括财务信息、经营状况、风险提示等内容。
3. 公司高层管理人员应及时披露变动情况,如辞职、离职等。
第四章:内部控制1. 中小板上市公司应建立健全的内部控制体系,确保企业的运作安全和合规性。
2. 内部控制体系应包括风险管理、内部审计、内部监督等要素。
3. 公司董事会应履行内控监督职责,确保内部控制的有效性。
第五章:股东关系1. 中小板上市公司应建立良好的股东关系,提升公司治理水平。
2. 公司应建立有效的股东沟通机制,如定期股东大会、股东代表会议等。
3. 公司应重视小股东的权益,不得压制小股东的合法权益。
第六章:监督与处罚1. 深圳证券交易所将加强对中小板上市公司的监督,确保市场秩序的正常运作。
2. 对于违反规范运作指引的中小板上市公司将给予相应的处罚,包括警告、罚款等措施。
3. 深圳证券交易所将与其他监管机构合作,加强监管协调,维护市场的健康发展。
本指引的实施将有效提升中小板上市公司的规范运作水平,促进市场的稳定和健康发展。
深圳证券交易所将继续加强市场监管,加大对违规行为的处罚力度,为中小板市场的发展营造良好的环境。
深圳证券交易所关于发布《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》
的通知
文章属性
•【制定机关】深圳证券交易所
•【公布日期】2022.01.07
•【文号】深证上〔2022〕14号
•【施行日期】2022.01.07
•【效力等级】行业规定
•【时效性】现行有效
•【主题分类】证券
正文
关于发布《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的通知
深证上〔2022〕14号各市场参与人:
为优化上市公司自律监管规则体系,结合监管实践,本所对《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2020年修订)》进行了整合、修订,并更名为《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》,现予以发布,自发布之日起施行。
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2020年修订)》(深证上〔2020〕499号)和《关于发布创业板上市公司董事(监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人)声明及承诺书的通知》(深证上〔2020〕498号)同时废止。
特此通知
附件:1.深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司
规范运作
2.关于《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的说明
深圳证券交易所
2022年1月7日。
深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引旨在进一步规范主板上市公司的日常运作,加强信息披露,提升公司治理水平,保护投资者利益,促进市场健康发展。
本文章将从公司治理、信息披露和投资者保护三个方面,探讨指引的重要性和作用。
一、公司治理公司治理是确保上市公司健康发展的基础。
深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引对公司治理提出了明确要求。
首先,指引要求上市公司建立健全的公司治理结构,包括董事会、监事会和高级管理层等。
公司应设立董事会,并确保董事会成员的独立性和专业性。
同时,监事会应履行监督职责,加强对公司财务状况和经营活动的监督。
其次,指引要求上市公司建立健全的内控制度,确保公司运营的合法性和合规性。
此外,公司还应加强对内部人员的培训,提升公司治理水平。
二、信息披露信息披露是建立透明市场的关键环节。
深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引要求上市公司加强信息披露,确保投资者获得准确、及时、全面的信息。
指引要求上市公司及时披露经营活动、财务状况和风险状况等信息,并及时披露重大事项。
为了加强信息披露的真实性,指引对上市公司提出了严格要求,包括披露财务报表、内幕信息和涉诉信息等。
三、投资者保护保障投资者权益是资本市场发展的关键。
深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引要求上市公司加强对投资者权益的保护。
指引要求上市公司保护投资者的知情权和表决权,确保投资者的利益得到充分尊重。
公司应当提供便利的投资者服务,确保投资者能够及时获取公司信息并行使相应的权益。
指引还要求上市公司在业务合作和企业社会责任方面,积极履行社会责任,增强社会公众对公司的信任。
总结起来,深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引在公司治理、信息披露和投资者保护等方面都提出了具体的要求,旨在推动上市公司规范运作,保护投资者利益,提升市场稳定性和健康发展。
上市公司应严格遵守指引要求,不断提升公司治理水平,加强信息披露,为投资者提供更加公平、公正、透明的投资环境。
董秘资格深交所:董事会秘书资格考试【试卷】(含答案)第30期拟上市公司董秘考试试题一、单项选择题〈每小题1.0分,共55.0分〉1、上市公司改变募集资金投资项目实施地点的,应当经()审议通过,并在二个交易日内公告,说明情况原因以及影响。
A、董事会B、股东大会C、监事会D、战略委员会1、中小板规范运作指引6.4.8上市公司改变募集资金投资项目实施地点的,应当经董事会审议通过,并在二个交易日内公告,说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。
创业板规范运作指引6.14上市公司改变募集资金投资项目实施地点的,应当经上市公司董事会审议通过,并在2个交易日内报告本所并公告改变原因及保荐机构的意见。
2、发行人公开发行股票前已发行的股份,自发行人股票上市之日起()内不得转让。
A、半年B、一年C、二年D、三年2、中小板、创业板上市规则5.1.5发行人公开发行股票前已发行的股份,自发行人股票上市之日起一年内不得转让。
3、采用集中竞价方式回购股份的,上市公司应当在收到中国证监会无异议函后的()个交易日内公告回购报告书和法律意见书:采用要约方式回购股份的,上市公司应当在收到无异议函后的()个交易日内予以公告,并在实施回购方案前公告回购报告书和法律意见书。
A、二三B、二四C、三二D、五二3、中小板上市规则11.6.6采用集中竞价方式回购股份的,上市公司应当在收到中国证监会无异议函后的五个交易日内公告回购报告书和法律意见书;采用要约方式回购股份的,上市公司应当在收到无异议函后的两个交易日内予以公告,并在实施回购方案前公告回购报告书和法律意见书。
创业板上市规则11.6.6采用集中竞价交易方式回购股份的,上市公司应当在股东大会作出回购股份决议后的次日公告该决议,并将相关材料报送中国证监会和本所备案,同时公告回购报告书。
采用要约方式回购股份的,公司应当在收到中国证监会无异议函后的两个交易日内予以公告,并在实施回购方案前公告回购报告书和法律意见书。
深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引第一章:引言1.1 背景1.2 目的1.3 适用范围第二章:上市公司治理2.1 公司治理结构①董事会②监事会③高级管理人员④股东大会2.2 相关公告披露要求2.3 信息披露规范2.4 内幕信息的管理和披露第三章:财务会计3.1 财务会计制度的建立和完善3.2 财务报告的编制与披露3.3 内部控制和风险管理3.4 会计师事务所的聘任和监督第四章:经营活动4.1 经营范围4.2 生产经营管理规范4.3 重大事项的披露4.4 知识产权保护4.5 盈余分配及分红政策第五章:市场行为5.1 信息披露的真实、准确和完整性5.2 操纵市场行为的禁止5.3 交易行为的合规性5.4 合规监管第六章:违规处理6.1 违规认定的原则6.2 违规处理的方式和程序6.3 违规处罚的种类和范围6.4 违规处理的公开披露和信息发布第七章:免责声明7.1 免责声明附件:附件一:董事会规则附件二:监事会规则附件三:高级管理人员规定附件四:股东大会规则附件五:财务会计制度附件六:内部控制和风险管理制度附件七:会计师事务所管理办法附件八:经营活动管理办法附件九:市场行为管理办法附件十:违规处理办法法律名词及注释:1.上市公司:指在证券交易所上市交易的公司。
2.公司治理:指公司内部管理机制和流程的规范,以确保公司有效运作及保护利益相关方的权益。
3.财务会计制度:指企业按照会计准则制定的会计制度,用于规范企业的财务会计核算和报告。
4.信息披露:指上市公司按照法律法规的要求及时向投资者和社会公众公开披露与公司运营相关的各类信息。
5.内幕信息:指尚未公开披露的能够对公司股票价格产生重大影响的信息。
6.内部控制:指公司管理者为实现经营目标,设计并落实的一系列制度、流程和措施,以提高经营活动的效率和风险控制能力。
7.股东大会:指上市公司股东行使权利、决定重大事项的最高权力机构。
深圳证券交易所关于发布《中小企业板上市公司控股股东、实际控制人行为指引》的通知【法规类别】证券综合规定境内上市上市公司证券交易所与业务管理【发文字号】深证上[2007]76号【失效依据】深圳证券交易所关于发布《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的通知【发布部门】深圳证券交易所【发布日期】2007.05.17【实施日期】2007.06.01【时效性】失效【效力级别】行业规定深圳证券交易所关于发布《中小企业板上市公司控股股东、实际控制人行为指引》的通知(深证上〔2007〕76号)中小企业板各上市公司及其控股股东、实际控制人:为贯彻证券市场公开、公平、公正原则,进一步规范上市公司控股股东、实际控制人行为,切实保护上市公司和中小股东的合法权益,根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章及业务规则,现发布《中小企业板上市公司控股股东、实际控制人行为指引》,2007年6月1日正式施行,请遵照执行。
附件:《中小企业板上市公司控股股东、实际控制人行为指引》深圳证券交易所二00七年五月十七日附件:中小企业板上市公司控股股东、实际控制人行为指引第一章总则第一条为贯彻证券市场公开、公平、公正原则,进一步规范上市公司控股股东、实际控制人行为,切实保护上市公司和中小股东的合法权益,根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称《上市规则》)等法律、行政法规、部门规章及业务规则,制定本指引。
第二条本指引适用于规范深圳证券交易所(以下简称本所)中小企业板上市公司控股股东、实际控制人的行为和信息披露相关工作。
第三条本指引所称控股股东是指直接持有公司股本总额50%以上的股东;或者持有股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
第四条本指引所称实际控制人是指虽不直接持有公司股份,或者其直接持有的股份达不到控股股东要求的比例,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的自然人或法人。
深圳证券交易所上市公司规范运作指引深圳证券交易所作为中国证券管理体系的重要组成部分,始终遵循着依法行政、加强管理、保护投资者、提高服务质量的宗旨,严格按照上市公司规范运作要求,努力建设一个规范、公正、透明的资本市场。
一、上市公司自律原则上市公司需要遵守法律法规和深圳证券交易所的有关规定,坚持自律、竞争原则,妥善处理股东利益冲突的问题,建立完善的管理机制,持续改善财务状况,不断创新增长,构建上市公司的良好运行环境。
二、交易规则1. 上市公司应严格遵守《证券交易法》及相关法律法规,深圳证券交易所的上市公司监管办法等规定,坚持守信、公平、诚实、守法原则,定期公布财务报告及重大事项,及时公布有关活动信息,并对向投资者提供的资料的准确性负责。
2. 上市公司应严格实施董事会制度,决策及监督不得以自己的利益为目标,不得以关联方的利益主导公司经营决策,同时应履行自身法定职责,及时向深圳证券交易所披露重大事项。
3. 上市公司应以营利为导向,积极开展研发,提升质量,创新市场,拓宽业务领域,以开拓新的利润来源。
三、投资者保护深圳证券交易所注重投资者的权利,投资者可以在该交易所受到严格的保护,平台制度规范、完善的投资者服务,投资者可以安心投资,可以通过投票权及股权转让参与公司决策,使投资者获得更多利益。
四、数据保护为了保护上市公司与投资者的数据安全,深圳证券交易所建立了严格的数据安全管理机制,遵守《中华人民共和国信息安全法》、《中华人民共和国保密法》等国家有关法律法规,对上市公司和投资者的信息进行保密,并严格审查和审计运行数据,确保数据的真实性、有效性和安全性。
五、风险投资深圳证券交易所为上市公司提供了风险投资渠道,让上市公司得到投资者响应,积极探索新业务,促进企业发展,通过完善的投资者保护机制以及对投资者权益的充分尊重体现了公平、公正、公开的原则。
六、监管体系深圳证券交易所建立了多层次的监管体系,严格审查上市公司的申请材料,对上市公司的违规行为进行有效监管,建立可持续的经营管理机制,确保上市公司及其股东的合法利益,实施实时监督管理,对违规行为给予适当的处罚。
深圳证券交易所关于发布《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》
的通知
文章属性
•【制定机关】深圳证券交易所
•【公布日期】2022.01.07
•【文号】深证上〔2022〕14号
•【施行日期】2022.01.07
•【效力等级】行业规定
•【时效性】现行有效
•【主题分类】证券
正文
关于发布《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的通知
深证上〔2022〕14号各市场参与人:
为优化上市公司自律监管规则体系,结合监管实践,本所对《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2020年修订)》进行了整合、修订,并更名为《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》,现予以发布,自发布之日起施行。
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2020年修订)》(深证上〔2020〕499号)和《关于发布创业板上市公司董事(监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人)声明及承诺书的通知》(深证上〔2020〕498号)同时废止。
特此通知
附件:1.深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司
规范运作
2.关于《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的说明
深圳证券交易所
2022年1月7日。
深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引深圳证券交易所2010-7-28有关规定履行审批程序和信息披露义务,独立董事、监事会和保荐机构是否按照有关规定发表意见(如适用)。
7.7.19 内部审计部门应当在业绩快报对外披露前,对业绩快报进行审计,并重点关注下列内容:(一)是否遵守《企业会计准则》及相关规定;(二)会计政策与会计估计是否合理,是否发生变更;(三)是否存在重大异常事项;(四)是否满足持续经营假设;(五)与财务报告相关的内部控制是否存在重大缺陷或重大风险。
7.7.20 内部审计部门在审查和评价信息披露事务管理制度的建立和实施情况时,应当重点关注下列内容:(一)是否已按照有关规定制定信息披露事务管理制度及相关制度,包括各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的信息披露事务管理和报告制度;(二)是否明确规定重大信息的范围和内容,以及重大信息的传递、82审核和披露流程;(三)是否制定未公开重大信息的保密措施,明确内幕信息知情人的范围和保密责任;(四)是否明确规定公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人等相关信息披露义务人在信息披露事务中的权利和义务;(五)公司、控股股东及实际控制人存在公开承诺事项的,公司是否指派专人跟踪承诺的履行及披露情况;(六)信息披露事务管理制度及相关制度是否得到有效实施。
第八节内部控制的检查和披露7.8.1 内部审计部门每季度应当与审计委员会召开一次会议,报告内部审计工作情况和发现的问题,并至少每年向审计委员会提交一次内部审计报告。
内部审计部门在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或重大风险,应当及时向审计委员会报告。
审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料,对上市公司内部控制有效性出具书面的评估意见,并向董事会报告。
审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的,董事会应当及时向本所报告并予以披露。
公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或重大风险、已经或可能导致的后果,以及已采取或拟采取的措施。
深圳证券交易所关于改进和完善深圳证券交易所主板、中小企业板上市公司退市制度的方案文章属性•【制定机关】深圳证券交易所•【公布日期】2012.06.28•【文号】•【施行日期】2012.06.28•【效力等级】行业规定•【时效性】现行有效•【主题分类】证券正文深圳证券交易所关于改进和完善深圳证券交易所主板、中小企业板上市公司退市制度的方案为保护投资者合法权益,促进证券市场改革创新和健康发展,在总结我国主板、中小企业板监管实践,借鉴创业板前期对退市制度的探索及海外市场经验的基础上,本着稳中求进的原则制定如下完善主板、中小企业板退市制度的方案:一、完善退市标准,建立市场化和多元化的退市标准体系目前本所《股票上市规则》对主板、中小企业板上市公司(以下简称“上市公司”或“公司”)规定的主要退市标准如下:(1)最近年度连续亏损;(2)未在法定期限内披露年度报告或中期报告;(3)未改正财务会计报告中的重大差错或虚假记载;(4)股权分布不符合上市条件;(5)股本总额发生变化不再具备上市条件;(6)法院宣告公司破产;(7)公司解散。
2006年11月29日,本所发布的《中小企业板股票暂停上市、终止上市特别规定》规定了专门适用于中小企业板上市公司的几项退市标准:(1)净资产为负值;(2)审计报告为否定意见或无法表示意见;(3)对外担保余额超过1亿元且占净资产的100%以上;(4)关联方违法违规占用资金余额超过2000万元或占净资产的50%以上;(5)连续受到交易所公开谴责;(6)连续20个交易日每日收盘价均低于面值;(7)连续120个交易日内累计成交量低于300万股。
本次修订对主板、中小企业板退市标准进行改进整合,完善主板、中小企业板退市标准体系。
新增及变更的退市标准如下:(一)净资产为负值上市公司最近一个会计年度期末净资产为负值,或因前期差错追溯重述导致公司最近一个会计年度期末净资产为负值的,其股票交易将实行退市风险警示;公司股票交易实行退市风险警示后,首个会计年度期末净资产继续为负值的,其股票将被暂停上市;公司股票暂停上市后,首个会计年度期末净资产仍为负值的,其股票将被终止上市。
深圳证券交易所上市公司规范运作指引随着中国资本市场的不断发展壮大,深圳证券交易所(以下简称深交所)作为我国主要的股票交易市场之一,扮演着举足轻重的角色。
为了规范上市公司的运作行为,深交所发布了《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》,旨在加强对上市公司的监管,促进市场的稳定健康发展。
一、背景及意义作为我国股票市场的重要组成部分,上市公司的规范运作对于维护市场秩序、保护投资者权益至关重要。
然而,长期以来,我国股市一直存在着信息披露不及时、内幕交易、虚假陈述等问题。
因此,深交所制定《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的目的就是为了加强对上市公司的监管,保护投资者的利益,提高市场的透明度和公正性。
二、指引内容《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》包括了以下几个方面的内容:1. 公司治理和内部控制:指引要求上市公司建立健全的公司治理结构,明确权责清单,完善内部控制制度,并向股东和社会公众公开披露相关信息。
2. 信息披露和报告规范:指引要求上市公司及时、真实、完整地向投资者披露与公司运作相关的信息,并定期发布年度报告、中期报告等财务报告。
3. 风险管理:指引要求上市公司建立系统完备的风险管理制度,加强风险识别、预防和应对能力,确保公司经营风险的可控性。
4. 公司行为:指引要求上市公司遵守法律法规和交易所的规则,坚决打击内幕交易、操纵市场等违法行为。
5. 投资者保护:指引要求上市公司积极保护投资者的合法权益,主动履行信息披露和沟通义务,并建立有效的投资者关系管理制度。
三、指引意义与影响《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的发布对于深交所的监管能力和市场信心提升具有积极意义。
首先,规范了上市公司的行为,为市场参与者提供了更加透明、公正的交易环境。
其次,强化了信息披露和投资者保护制度,提高了上市公司的信用度和社会形象。
最后,加强了对公司治理和内部控制的监管,减少了违法违规行为的发生,维护了市场稳定运行。
总结《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的发布标志着我国资本市场监管体系的进一步完善和健全。
深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引引言深圳证券交易所中小板是中国股票市场的一部分,为中小型企业提供了一个融资和成长的平台。
作为上市公司,中小板公司需要遵守一系列的规范和要求,以确保市场的公平、透明和稳定运行。
本文档旨在介绍深圳证券交易所对中小板上市公司的规范运作指引,帮助上市公司了解规范要求并加以落实。
一、公司治理1.1 董事会董事会作为公司的最高决策机构,要确保其成员具备丰富的行业经验和管理能力。
董事会应定期召开会议,制定重要事项的决策,并记录会议纪要。
董事会应该建立有效的决策机制,并确保决策的透明度和公正性。
1.2 独立董事中小板上市公司应设置独立董事,并保证其独立性和中立性。
独立董事要履行信息披露审核、风险管控和公司治理监督等职责。
1.3 内部控制中小板上市公司应建立健全的内部控制制度,并定期评估和改进。
内部控制制度包括风险识别、评估和控制,以及内部审计和监督等方面。
二、信息披露2.1 定期报告披露中小板上市公司应按照深圳证券交易所的要求,及时、真实、完整地披露定期报告。
定期报告应包括财务报表、关联交易、重大事项和内幕信息等内容。
2.2 临时报告披露中小板上市公司应及时披露重大事项、内幕信息或其他可能对公司股价产生重大影响的事件。
公司应建立健全的信息发布机制,并确保信息披露的及时性和准确性。
2.3 风险提示和业绩预告中小板上市公司应尽早、充分地披露风险因素,并对可能产生的风险进行预警。
公司应及时披露业绩预告,确保投资者对公司的经营状况有清晰的了解。
三、股东权益保护3.1 平等待遇中小板上市公司应确保不论是国内还是外国投资者,都能够享受平等的权益和待遇。
公司不得歧视股东,应确保所有股东在公司事务中的平等权益。
3.2 投资者保护中小板上市公司应设立有效的投资者关系部门,及时回应投资者的问题和关切。
公司应遵守法律法规,不得进行虚假宣传、操纵市场或违法违规行为。
深圳证券交易所关于发布《深圳证券交易所上市公司社会责任指引》的通知文章属性•【制定机关】深圳证券交易所•【公布日期】2006.09.25•【文号】深证上[2006]115号•【施行日期】2006.09.25•【效力等级】行业规定•【时效性】失效•【主题分类】证券正文*注:本篇法规已被:深圳证券交易所关于发布《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的通知(发布日期:2010年7月28日,实施日期:2010年9月1日)废止深圳证券交易所关于发布《深圳证券交易所上市公司社会责任指引》的通知(深证上[2006]115号) 各上市公司:为落实科学发展观,构建和谐社会,推进经济社会可持续发展,倡导上市公司积极承担社会责任,根据有关法律、法规、规章并借鉴国际市场经验,本所制定了《深圳证券交易所上市公司社会责任指引》,现予以发布,请遵照执行。
特此通知。
附件:《深圳证券交易所上市公司社会责任指引》深圳证券交易所2006年9月25日深圳证券交易所上市公司社会责任指引第一章总则第一条为落实科学发展观,构建和谐社会,推进经济社会可持续发展,倡导上市公司积极承担社会责任,根据《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、部门规章,制定本指引。
第二条本指引所称的上市公司社会责任是指上市公司对国家和社会的全面发展、自然环境和资源,以及股东、债权人、职工、客户、消费者、供应商、社区等利益相关方所应承担的责任。
第三条上市公司(以下简称“公司”)应在追求经济效益、保护股东利益的同时,积极保护债权人和职工的合法权益,诚信对待供应商、客户和消费者,积极从事环境保护、社区建设等公益事业,从而促进公司本身与全社会的协调、和谐发展。
第四条公司在经营活动中,应遵循自愿、公平、等价有偿、诚实信用的原则,遵守社会公德、商业道德,接受政府和社会公众的监督。
不得通过贿赂、走私等非法活动谋取不正当利益,不得侵犯他人的商标、专利和著作权等知识产权,不得从事不正当竞争行为。
深圳证券交易所上市公司内部控制指引深圳证券交易所上市公司内部控制指引是深圳证券交易所制定的一套规范和指导上市公司内部控制的准则。
该指引的制定旨在促进上市公司建立健全的内部控制体系,提高公司治理水平,保障投资者的利益,维护市场的稳定和透明。
该指引主要包括以下几个方面的内容:1. 内部控制的定义和目标:指引明确了内部控制的概念和内部控制的目标。
内部控制是通过建立有效的管理制度、风险管理体系和内部监督机制,保障公司财务报告的真实可靠性,确保公司运营的合规性和有效性。
2. 内部控制的要求和原则:指引明确了上市公司应遵循的内部控制要求和原则。
上市公司应建立健全的组织架构和内部管理制度,明确各级管理人员的责任和权限,并落实相关制度和流程。
同时,上市公司应建立风险管理体系,识别、评估和控制各类风险,做到风险可控。
此外,上市公司还应建立健全的内部监督机制,包括内部审计、风险管理和公司治理等方面的监督。
3. 内部控制的实施要点和流程:指引详细阐述了内部控制的实施要点和流程。
上市公司应根据自身的业务特点和运营情况,制定相应的内部控制制度和控制措施,并将其纳入公司的日常经营活动。
同时,上市公司还需要建立健全的内部控制审计制度,定期进行内部控制审计和风险评估。
4. 内部控制的监督和评估:指引强调了内部控制的监督和评估的重要性。
上市公司应建立健全的内部控制监督机制,明确内部控制的监督责任和流程,并定期开展内部控制的自评和外部审计。
同时,上市公司还应及时报告内部控制的重大事项,确保内部控制的有效性和透明度。
5. 内部控制的改进和完善:指引提出了内部控制的改进和完善的要求。
上市公司应及时总结和分析内部控制工作的经验教训,不断改进和完善内部控制体系。
同时,上市公司还应关注内部控制的新变化和新要求,及时调整和优化内部控制制度和控制措施。
深圳证券交易所上市公司内部控制指引的制定和实施,为上市公司提供了一个规范和指导内部控制的框架,有助于上市公司建立健全的内部控制体系和提高管理水平,增强公司的稳定性和可持续发展能力。
深圳证券交易所关于发布《中小企业板上市公司内部审计工作指引》的通知中小企业板各上市公司:为进一步规范中小企业板上市公司内部审计工作,提高内部审计工作质量,保护投资者合法权益,根据《审计法》、《审计署关于内部审计工作的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章及业务规则,本所制定了《中小企业板上市公司内部审计工作指引》,现予以发布,请遵照执行。
特此通知附件:《中小企业板上市公司内部审计工作指引》深圳证券交易所二○○七年十二月二十六日附件:中小企业板上市公司内部审计工作指引第一章总则第一条为进一步规范中小企业板上市公司(以下简称“上市公司”或“公司”)内部审计工作,提高内部审计工作质量,保护投资者合法权益,依据《审计法》、《审计署关于内部审计工作的规定》等有关法律、法规、规章和《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,制定本指引。
第二条本指引所称内部审计,是指由上市公司内部机构或人员,对其内部控制和风险管理的有效性、财务信息的真实性和完整性以及经营活动的效率和效果等开展的一种评价活动。
第三条本指引所称内部控制,是指上市公司董事会、监事会、高级管理人员及其他有关人员为实现下列目标而提供合理保证的过程:(一)遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定;(二)提高公司经营的效率和效果;(三)保障公司资产的安全;(四)确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。
第四条上市公司应当依照国家有关法律、法规、规章及本指引的规定,结合本公司所处行业和生产经营特点,建立健全内部审计制度,防范和控制公司风险,增强公司信息披露的可靠性。
内部审计制度应当经董事会审议通过。
第五条上市公司董事会应当对内部控制制度的建立健全和有效实施负责,重要的内部控制制度应当经董事会审议通过。
上市公司董事会及其全体成员应当保证内部控制相关信息披露内容的真实、准确、完整。
第二章一般规定第六条上市公司应当在董事会下设立审计委员会,制定审计委员会议事规则并予以披露。
深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2010年)第一章总则1.1为了规范中小企业板上市公司(以下简称“上市公司”)的组织和行为,提高上市公司规范运作水平,保护上市公司和投资者的合法权益,促进上市公司质量不断提高,推动中小企业板市场健康稳定发展,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《深圳证券交易所股票上市规则(2008年修订)》(以下简称“《股票上市规则》”),制定本指引。
1.2本指引适用于股票在深圳证券交易所(以下简称“本所”)中小企业板上市的公司。
1.3上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人等自然人、机构及其相关人员,以及保荐机构及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、本指引和本所发布的细则、指引、通知、办法、备忘录等相关规定(以下简称“本所其他相关规定”),诚实守信,自觉接受本所和其他相关监管部门的监督管理。
1.4上市公司应当根据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、本指引、本所其他相关规定和公司章程,建立规范的公司治理结构和健全的内部控制制度,完善股东大会、董事会、监事会议事规则和权力制衡机制,规范董事、监事、高级管理人员的行为及选聘任免,履行信息披露义务,积极承担社会责任,采取有效措施保护投资者特别是中小投资者的合法权益。
第二章公司治理第一节独立性2.1.1 上市公司应当与控股股东、实际控制人及其关联人的人员、资产、财务分开,机构、业务独立,各自独立核算、独立承担责任和风险。
2.1.2 上市公司的人员应当独立于控股股东、实际控制人及其关联人。
2.1.3 上市公司的资产应当独立完整、权属清晰,不被董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人占用或支配。
2.1.4 上市公司应当建立健全独立的财务核算体系,能够独立作出财务决策,具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
2.1.5 上市公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。
公司在与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人发生经营性资金往来时,应当严格履行相关审批程序和信息披露义务,明确经营性资金往来的结算期限,不得以经营性资金往来的形式变相为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人提供资金等财务资助。
2.1.6 上市公司在拟购买或参与竞买控股股东、实际控制人或其关联人的项目或资产时,应当核查其是否存在占用公司资金、要求公司违法违规提供担保等情形。
在上述违法违规情形未有效解决之前,公司不得向其购买有关项目或者资产。
2.1.7 上市公司董事会、监事会和其他内部机构应当独立运作,独立行使经营管理权,不得与控股股东、实际控制人及其关联人存在机构混同等影响公司独立经营的情形。
2.1.8 上市公司的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其关联人。
本所鼓励公司采取措施,减少或消除与控股股东、实际控制人及其关联人之间的日常关联交易(如有),提高独立性。
第二节股东大会2.2.1 上市公司应当完善股东大会运作机制,平等对待全体股东,保障股东依法享有的知情权、查询权、分配权、质询权、建议权、股东大会召集权、提案权、提名权、表决权等权利,积极为股东行使权利提供便利,切实保障股东特别是中小股东的合法权益。
2.2.2 上市公司应当在公司章程中规定,对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小股东合法权益的独立董事,单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。
被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。
公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论,并将讨论结果予以披露。
2.2.3 上市公司应当充分保障股东享有的股东大会召集请求权。
对于股东提议要求召开股东大会的书面提议,公司董事会应当依据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、本指引、本所其他相关规定和公司章程在规定期限内提出是否同意召开股东大会的书面反馈意见,不得无故拖延。
2.2.4 对于股东依法自行召集的股东大会,上市公司董事会和董事会秘书应当予以配合,提供必要的支持,并及时履行信息披露义务。
2.2.5 上市公司股东可以向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集权、提案权、提名权、表决权等股东权利,但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。
本所鼓励公司在公司章程中规定股东权利征集制度的实施细则。
2.2.6 上市公司不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使《公司法》规定的股东大会的法定职权。
股东大会授权董事会或其他机构和个人代为行使其他职权的,应当符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、本指引、本所其他相关规定和公司章程、股东大会议事规则等规定的授权原则,并明确授权的具体内容。
2.2.7 上市公司股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开,召开地点应当明确具体。
本所鼓励公司提供网络投票等方式为股东参加股东大会提供便利。
根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、本指引、本所其他相关规定和公司章程,股东大会应当采用网络投票方式的,公司应当提供网络投票方式。
股东大会提供网络投票方式的,应当安排在本所交易日召开,且现场会议结束时间不得早于网络投票结束时间。
2.2.8 上市公司应当健全股东大会表决制度。
股东大会审议下列事项之一的,公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利:(一)证券发行;(二)重大资产重组;(三)股权激励;(四)股份回购;(五)根据《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易(不含日常关联交易)和对外担保(不含对合并报表范围内的子公司的担保);(六)股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务;(七)对公司有重大影响的附属企业到境外上市;(八)根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更;(九)拟以超过募集资金净额10%的闲置募集资金补充流动资金;(十)对社会公众股东利益有重大影响的其他事项;(十一)中国证监会、本所要求采取网络投票等方式的其他事项。
本所鼓励公司在公司章程中规定股东大会审议上述事项实行分类表决,不仅需经全体股东大会表决通过,还需经参加表决的社会公众股东表决通过。
2.2.9 上市公司在召开股东大会的通知中应当充分、完整地披露本次股东大会提案的具体内容。
有关提案需要独立董事、保荐机构发表意见的,独立董事和保荐机构的意见最迟应当在发出股东大会通知时披露。
2.2.10 对同一事项有不同提案的,股东或其代理人在股东大会上不得对同一事项的不同提案同时投同意票。
2.2.11 中小股东有权对上市公司经营和相关议案提出建议或者质询,公司相关董事、监事或高级管理人员应当对中小股东的质询予以真实、准确答复。
2.2.12 上市公司应当在公司章程中规定选举二名以上董事或监事时实行累积投票制度。
本所鼓励公司选举董事、监事实行差额选举,鼓励公司在公司章程中规定单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以在股东大会召开前提出董事、监事候选人人选。
股东大会以累积投票方式选举董事的,独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
2.2.13 上市公司可以在章程中规定,在董事会成员中由单一股东或者具有关联关系的股东提名的董事人数不超过半数。
2.2.14 上市公司召开股东大会应当平等对待全体股东,不得以利益输送、利益交换等方式影响股东的表决,操纵表决结果,损害其他股东的合法权益。
2.2.15 上市公司召开股东大会,应当聘请律师对会议的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序及表决结果等事项出具法律意见书,并与股东大会决议一并公告。
律师出具的法律意见不得使用“基本符合”、“未发现”等含糊措辞,并应当由两名执业律师和所在律师事务所负责人签名,加盖该律师事务所印章并签署日期。
第三节董事会2.3.1 董事会应当认真履行有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、本指引、本所其他相关规定和公司章程规定的职责,确保公司遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、本指引、本所其他相关规定和公司章程的规定,公平对待所有股东,并关注其他利益相关者的合法权益。
2.3.2 上市公司应当制定董事会议事规则,确保董事会规范、高效运作和审慎、科学决策。
2.3.3 董事会的人数及人员构成应当符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程等的要求。
本所鼓励上市公司聘任独立董事的人数占董事会成员总数的半数以上。
2.3.4 董事会应当设立审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会,制定专门委员会议事规则并予以披露。
委员会成员由不少于三名董事组成,其中独立董事应当占半数以上并担任召集人。
审计委员会的召集人应当为会计专业人士。
上市公司可以根据公司章程或者股东大会决议,在董事会中设立其他专门委员会。
公司章程中应当对专门委员会的组成、职责等作出规定。
2.3.5 董事会会议应当严格按照董事会议事规则召集和召开,按规定事先通知所有董事,并提供充分的会议材料,包括会议议题的相关背景材料、独立董事事前认可情况等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料,及时答复董事提出的问询,在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。
2.3.6 董事会会议记录应当真实、准确、完整,充分反映与会人员对所审议事项提出的意见,出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。
董事会会议记录应当作为上市公司重要档案妥善保存。
2.3.7 董事会审议按本所《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的重大关联交易事项(日常关联交易除外),应当以现场方式召开全体会议,董事不得委托他人出席或以通讯方式参加表决。
上市公司可以在公司章程或董事会议事规则中规定应当以现场方式召开董事会全体会议审议的其他重大事项。
2.3.8 《公司法》规定的董事会各项具体职权应当由董事会集体行使,不得授权他人行使,并不得以公司章程、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。
公司章程规定的董事会其他职权涉及重大业务和事项的,应当实行集体决策审批,不得授权单个或几个董事单独决策。
董事会可以授权董事会成员在会议闭会期间行使除前两款规定外的部分职权,但授权内容应当明确、具体,并对授权事项的执行情况进行持续监督。
公司章程应当对授权的范围、权限、程序和责任作出具体规定。
第四节监事会2.4.1 上市公司监事会应当向全体股东负责,对公司财务以及公司董事、经理及其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督,维护公司及股东的合法权益。