PE五十问
1. 什么是PE（广义）
Private Equity，即私募股权。
通过非公开募集资金对非上市企业的
股权（私人股权）进行投资，并充分考虑退出机制（上市、并购或管理层回购等方式），通过出售股权获利。
*如未特别说明，本文所指的PE均为广义上的PE。
2. 什么是PE（狭义）
在中国，狭义的PE主要投资于Pre-IPO、成熟期企业，进行数额较大的投资。
在美国，狭义的PE专指并购、夹层和PIPE。
3. 什么是另类投资
另类投资（Alternative Investments）是指传统公开市场交易的权益
资产、固定收益类资产和货币类资产之外的投资类型。
目前，另类投资没有统一的定义，通常包括私募股权、房产与商铺、矿业与能源、大宗商品、基础设施、对冲基金、收藏市场等领域。
另类也不意味着都是创新，房地产和大宗商品投资都有着悠久的历史。
4. 什么是私募基金
私募基金（Private Fund）是私下或直接向特定群体募集的资金。
与之对应的公募基金（Public Fund）是向社会大众公开募集的资金。
人们平常所说的基金主要是共同基金，即证券投资基金。
投资证券市场的私募基金叫私募股票基金。
而只有投资非上市公司股权的才能叫作私募股权投资基金(PE Fund)。
5. PE的特点是什么
相对于主流投资，PE通常来说平均收益率更高，流动性更差，风险也更高。
相对于其他另类投资，PE更加看重创造价值的过程，追求实现基金与企业的共赢。
6. 私募股权的分类
私募股权基金通常分为创业投资/风险投资（VC/Venture Capital）、成长资本（Growth Capital）、并购基金/杠杆收购基金（Buyouts）、夹层资本（Mezzanine Capital）、二级市场基金（Secondary Market）、
重振资本（Turnaround）、破产投资基金（Distressed Private Equity）、PIPE（Private Investment in Public Equity）、母基金（Fund of Funds）。
7. 什么是风险投资
风向投资/创业投资，主要投资对象为初创阶段的高成长型企业。
这
类企业失败的风险很高，但是预期收益率也很高。
VC主要关注新能源、新材料、互联网和生物科技等高科技行业，几乎可以被认为是“技术基金”的代名词。
代表基金包括红杉、IDG、软银等等。
8. 什么是成长资本
成长资本，在国外有时也称扩张资本（Expansion Capital），主要投资于处于高速扩张期的企业。
是中国PE当前的主流投资模式。
具体来
说，中国成长资本基金重点投资于临近上市阶段的成长企业的少数股权，并在企业上市股票解禁之后迅速出售股票套现。
9. 什么是并购基金
并购基金主要投资于成熟行业，通常寻求目标公司的控制权。
主要关注金融、房地产、食品和制造业等行业。
这类基金通常会以被投资企业的资产为抵押大规模举债，这种收购方式也称杠杆收购
（LBO/Leveraged Buyouts）。
由于欧美发达国家经济总体增速较低，多数行业处于成熟阶段，因此并购基金是欧美PE行业的主流投资方式。
这类基金通常倾向于与目标公司的管理团队合作收购企业，允许管理团队以较低的代缴获得企业一定的股权。
如果企业经营有所改善，管理团队与基金都将获得高额收益。
这种激励机制也是管理层收购
（MBO/Management Buyout）在PE界风行的重要原因。
10. 什么是夹层基金
夹层基金主要投资于企业的可转换债券或可转换优先股等“夹层”工
具。
一般属于低投资级甚至垃圾级的债券，其高利率水平弥补了高风险的缺憾。
夹层债券是杠杆收购中重要的债权资本来源。
11. 什么是二级市场基金
二级市场基金的投资对象为其他私募股权基金出售的企业股权。
这类基金的存在需要有相对活跃的企业非上市股权交易市场。
这类基金的
意义在于满足现有投资人的获得流动性的需求，是PE基金的一项新的退出渠道。
12. 什么是重振资本
重振资本是指向业绩不佳的企业投资，改善企业的经营状况。
这类企业一般处于传统行业，出现财务危机或者处于重组当中，但仍具有长期的市场生存能力。
13. 什么是破产投资基金
破产投资基金主要投资于处于困境中的企业。
由于这类企业的特殊处境，它们的定价通常非常低。
这类基金通过帮助企业脱离困劲来实现投资的增值。
由于破产重组属于专业性非常强的领域，一般只有少量基金管理人会涉足这一领域。
14. 什么是PIPE
PIPE以市场价格的一定折价率购买上市公司股份以扩大公司资本的一种投资方式。
PIPE主要分为传统型和结构型两种形式。
传统的PIPE 由发行人以设定价格向PIPE投资人发行优先或普通股来扩大资本。
而结构性PIPE则是发行可转债（转换股份可以是普通股也可以是优先股）。
在PIPE发行中监管机构的审查更少一些，而且也不需要昂贵的路演，这使得获得资本的成本和时间都大大降低。
PIPE比较适合一些
快速成长为中型企业的上市公司，他们没有时间和精力应付传统股权融资的复杂程序。
15. 什么是母基金
母基金也被直译为“基金中的基金”。
母基金向机构和个人投资者募集资金，并分散化投资于私募股权、对冲基金和共同基金等。
母基金一
方面降低了投资者进入私募股权的门槛，另一方面还帮助投资者实现了不同基金之间的风险分散化。
但母基金本身收取的费用也构成了一定的成本。
16. 什么是主权财富基金
主权财富基金（SWF/Sovereign Wealth Funds），简称主权基金，
是指由一些主权国家政府所建立并拥有，用于长期投资的基金，其基金的主要来源是国家财政盈余、外汇储备盈余、自然资源出口盈余等，一般由专门的政府投资机构管理。
不同于传统的政府养老基金与那些简单持有储备资产以维护本币稳定的政府机构，主权财富基金是一种全新的专业化、市场化的积极投资机构。
代表性机构包括：淡马锡控股、中国投资有限责任公司等等。
17. 什么是天使投资
天使投资是具有一定闲置资本的个人对于种子期的具有巨大发展潜
力的企业（项目）进行权益资本投资的行为。
对于“天使投资人”，美国有一个“3F”的惯常说法：即Family——家人，Friend——朋友，Fool——傻瓜。
18. 哪些人可以成为天使投资人
在客观经济条件上，美国政府提倡只有两种人可以作为天使投资家；一是个人或家庭的净资产超过100万美元（此处净资产是指个人在住
房和汽车等生活必需品以外的资产），二是如果个人或家庭的净资产不足100万美元，那么，在过去的两年内，个人的年收入要超过20万美元，对于已婚的个人，夫妻年收入要超过30万美元。
目前在中国，对于天使投资尚没有出台全国性的规范。
深圳科技和信息局于2009年2月3日出台了全国首个天使投资人备案制度——《天使投资人备案登记非行政许可审批和登记实施办法》，规定从事天使投资业务的个人资产要超过500万人民币。
19. 天使投资和创业投资VC的区别
投资主体不同。
天使投资资金往往来源于个人自有资金，而VC资金
多为投资机构向外募集而来。
投资对象不同。
天使投资的投资对象是还处于在萌芽期或种子期的初创型企业；VC投资的企业大多已经具备一定市场竞争力、市场份额、团队规模等，已经可以看出不错的发展趋势和成长潜力，对于VC机
构来说，更看重的是企业未来成长收益，比如领先的市场占有率，较高进入壁垒的商业领域，不可匹及的科研水平、成熟的团队管理经验等。
投资金额和所占股权比例不同。
天使投资的金额一般都较小，平均个人投资金额达到10万美元即可被称为超级天使。
天使投资通常一般占比在20%左右，而VC一般要求第一轮融资时所占股份在20%~40%。
投资范围和领域不同。
天使投资的范围主要是自己的熟人、亲戚、朋友，投资领域也多为自己比较熟悉的领域和产业。
而VC投资的项目
比较广泛。
审查程序不用。
天使投资由于处在企业最早的种子期，没有太多财务数字可以审查，因此审查程序和内容简单得多，一般以约谈和评估商
业计划书方式进行。
VC投资要考察企业的方方面面，例如市场份额、商业模式、用户规模、技术优势、成本控制、成长性、财务收益、团队背景等，VC机构也会从投资经理开始海选抓项目，到投资总监过滤筛选，再到合伙人筛选决议等流程。
20. VC和PE（狭义）的区别
在中国，VC与PE都是对上市前企业的投资。
在投资阶段上，PE投资于Pre-IPO、成熟期企业，投资数额较大；VC投资创业期和成长期企业，投资数额较小。
但现在随着交易的大型化，VC与PE之间的差别越来越模糊。
在美国，VC包括中国的VC+PE，PE专指并购、夹层和PIPE。
21. PE基金的商业模式是什么
基金管理人通过向有风险辨别和承受能力的机构或个人投资者筹集资金，将之投资于企业的股权或债权，并寻求在一定期限内将投资变现，将资金返还给投资者。
22. PE基金的组织形式有哪些
有限合伙制，依照《合伙企业法》设立，这也是大多数基金所采用的形式。
公司制，依照《公司法》设立，代表基金包括深圳创新投资集团有限公司（深创投）。
信托制，依照《信托法》设立，代表基金包括上海创业投资有限公司。
23. 什么是有限合伙
有限合伙基金由普通合伙人和有限合伙人依据有限合伙协议
（LPA/Limited Partnership Agreement）共同设立，其中必须至少有一家为普通合伙人。
24. ILPA是做什么的
机构优先合伙人协会（ILPA/Institutional Limited Partners Association）集合了国际上众多大型机构投资者，发布了投资PE基
金的指引文件《私募股权投资原则》，获得众多国际机构投资者的承认和认可。
这份指引反映了最新市场发展趋势及成熟机构投资人投资
PE基金的最佳运作实践。
《原则》旨在强调普通合伙人和有限合伙人之间利益一致的价值理念。
文件涵盖了“利益一致”、“基金治理”及“透明度”等方面的一些最佳实践概述，并针对这三方面提供了详细的投
资私募股权的推荐协议条款。
原则亦鼓励统一业内“有限合伙人顾问委员”方面的实践，也就此提供一个有限合伙人顾问委员会组成及相关运作程序的范本。
25. GP与LP的责任有哪些
普通合伙人（GP/General Partner）对有限合伙基金的债务承担无限连带责任，并对外代表基金执行合伙事务。
有限合伙人（LP/Limited Partner）仅以其出资为限承担责任。
26. 为什么PE选择有限合伙制
公司制要求同股同权，而PE行业要求投资决策权与投资项目的运营管理权集中于普通合伙人——PE的管理人。
公司制要求同股同利，而PE行业为了激励基金管理人，根据行业惯例，通常会给予基金管理人一定的利润分成。
公司制假设公司可以“永续经营”，而PE行业的特点是每一只基金在发起时都设定了存续期（10年左右）。
公司制PE的合伙人需要就公司收入和个人收入缴纳所得税，而合伙制避免了合伙人重复缴纳所得税。
合伙制为PE的合伙人提供了“财务穿透”的管道。
27. 基金管理人的来源一般有哪些
金融专业人士转型，尤其是投资银行出身的人士转型居多，如厚朴基金方风雷。
成功企业家转型，尤其是IT从业人士，如创新工场李开复。
专业机构附属机构，尤其是金融机构，如鼎晖曾是中金子公司。
其他专业人士，尤其是律师和政府官员，如昆吾九鼎吴刚和黄晓捷。
28. 基金管理人如何吸引投资者
历史业绩展示
在投资圈中良好的口碑
管理团队相对稳定
合理的尽职调查和投资决策流程
充分的投资信息披露
29. 什么是投资委员会
投资委员会（投委会）是基金的投资决策机构，通常由普通合伙人主导设立。
在国际私募股权的典型操作中，有限合伙人代表较少出现在
投委会中。
这是因为PE的主要投资者为养老基金和捐赠基金，它们一
般奉行被动管理的投资逻辑，不干涉普通合伙人的投资决策。
但在中国，主流投资者为高净值个人，他们对投资决策的参与欲望要显著强于养老基金。
30. 什么是咨询委员会
有些基金会设置咨询委员会监控普通合伙人的投资活动并为基金提供建议。
咨询委员会的成员一般由两部分人构成：投资者代表和普通合伙人邀请的独立人士。
31. PE基金的的四项重要工作是什么
PE基金的生命周期中包括募投管退四项基本工作。
分别是募集资金、
设立基金，筛选、评估、投资项目，投后管理、增值服务，变现退出、获得收益。
其中，基金管理人的大部分精力会放在投资阶段。
32. 募资对象主要有哪些
PE基金的募资对象可以分为个人投资者与机构投资者。
个人投资者主
要为富有家族及个人，在国内基金投资中占据了重要地位。
机构投资者在欧美市场上占据了主要地位，主要包括：养老基金，保险公司，捐赠基金，慈善基金，政府投资机构，母基金。
33. 募资渠道有哪些
银行渠道，特别是商业银行的私人银行部门；
信托渠道；
理财顾问渠道，以诺亚财富为代表；
直接融资渠道，基金管理人直接与大型机构投资者谈判。
34. 什么是资本承诺制
PE基金的资金流动方式不同于传统的共同基金或对冲基金。
投资基金在设立时一般要求投资者足额缴付资本。
而PE基金则采用承诺资本制（Commitment）。
基金管理人在筹资阶段只要求投资者缴付20%~50%的资本，剩余资本在基金设立后的3~5年内分期缴付。
行业惯例是，当GP确认某个合适的投资项目时，会通知LP将相应数额的资金转账给GP，这一过程被称为“招款”（Capital Call）。
35. 项目投资的一般程序是什么
项目投资的流程一般包括：项目收集整理，项目筛选，项目初审、立项，尽职调查（DD/Due Diligence），商务谈判形成投资方案，投资委员会投资决策，签订投资合同及交割。
36. 投资评估的目标是什么
通过有效的项目筛选提高投资工作效率；
最小化交易终止成本；
在投资评估中保持客观性和一致性；
减少投资失败的风险；
遵守投资计划；
确定可能的退出计划。
37. 投资评估的关键因素有哪些
发现规模恰当的优质投资项目；
谨慎地进行投资审查和意见征询；
与优秀的中介机构合作；
对市场和战略的充分了解；
投资委员会的合理运作。
38. 尽职调查包括哪些内容
一般情况下，必不可少的内容包括：财务和税务尽职调查（Financial and Tax DueDiligence），法律尽职调查（Legal Due Diligence）和运营尽职调查（Operational DueDiligence）。
在某些情况下，视具体案例，还会选择下列尽职调查：商业尽职调查（Commercial Due Diligence）、环境尽职调查（Environment Due Diligence）、管理层背景尽调、技术尽职调查等等。
39. 尽职调查是不信任的体现吗？
尽职调查一次从英文Due Diligence翻译而来，有时也译为审慎调查。
遗憾的是，“调查”的中文内涵有负面的意思，某公司或某人被“调查”，往往意味着“有问题”。
实际上，PE尽职调查的目的只是为投资决策提
供依据，是投资业内的通常做法。
这种调查和刑事案件或政府职能部门的审查有着本质的区别。
40. 尽职调查的作用是什么
尽职调查的任务就是“发现价值、发现问题”。
发现价值为买方（PE）的投资（即出价）决策提供可以信赖的数据。
发现问题为PE揭示投资所面临的重大风险、现实与潜在的问题，这些问题若能得以解决，则解决问题的过程往往就是企业价值增加的过程。
在部分意义上，“发现价值”解决了“付多少钱”的问题，“发现问题”解决了“能不能买”的问题。
41. 什么是投后管理
基金在收购完成到退出之间的工作称为投后管理，也翻译成组合管理（Portfolio Management）。
在此期间，PE基金仍然要关注受资企业（Portfolio Company）的表现，为企业提供战略、融资和人力资源等多方面的支持。
这也是PE基金创造价值的基础之一。
42. 投后管理包括哪些内容
PE参与受资企业的运营管理是全方位的，主要包括：财务控制，整合
人力资源，运营支持，流程再造，完善质量体系，改善供应链管理等等。
43. PE获得投资回报的途径是什么
PE收回初始投资本金及获得投资回报的途径有两个：一是作为股东从被收购公司每年的盈利中获得分红；二是将其持有的被收购公司的股份出售。
后一种方式即称为“退出”（Exit）。
44. 常见的PE退出策略有哪些
出售（Trade Sale），即被其他公司（主要是战略投资者）合并（Merge）或收购（Acquisition）；
第二次收购（Secondary Buyout Transaction），即将被收购公司的股份转让给其他PE基金或机构投资者；
管理层回购（Management Buyback），即受资企业回购股份；
首次公开发行（IPO/Initial Public Offer），即被收购公司在履行必要程序后向公众发型股票；
清算（Liquidation），即破产清算。
45. 什么是PE投资的“奶牛理论”
46. 企业上市的优点分别是什么
融资渠道拓宽。
上市后企业本身的资信等级将会得到提升，有利于其债务融资。
形象提升。
投资收益。
上市企业的估值水平明显高于非上市企业。
流动性。
由于上市股票可以公开交易，早期投资者可以在上市结束后自由选择退出时机。
吸引员工。
47. 企业上市的缺点是什么
金钱和时间成本。
IPO操作需要企业投入大量金钱人力成本。
上市后
交易所收取的维持费用和审计费用对企业也是一笔可观的成本。
投资限制增多。
上市后需要收到诸多公开监管的约束，投资决策效率可能降低。
商业机密的披露。
上市公司需要披露大量信息，不利于公司保护商业机密。
控制权的减弱。
上市的股份摊薄和独立董事的引入会降低创始人对公司的控制力。
对股票市场状态的依赖。
即便公司运营良好，股票市场的弱势仍可能使得上市计划留流产。
48. IPO与上市是一样的吗？
首次公开发行（IPO）与上市（Listing）是两个不同的过程。
所谓IPO，指的是企业首次向不特定的公众投资者公开发行股票，募
集资金的过程。
证券监管机构要求发行人必须满足一定的信息披露要求。
所谓上市，指的是企业的股票或债券在交易所挂牌交易的行为。
一般来说，交易所要求证券在上市前必须具有足够的持有人数量。
因此，
企业一般通过IPO扩大股东数量之后再申请上市。
交易所对企业的经营业绩也有一定要求。
但某些特殊情况下，企业已经满足上市的股东
人数和业绩要求，可以不经过IPO而直接上市交易。
在境外市场，不经IPO而直接上市的方式称为“介绍上市”（Introduction）。
在中国IPO和上市两个步骤的审批都集中在证监会。
虽然企业形式上仍然要求交易所提出上市申请，但一般通过证监会批准的申请都会得到批准。
因而可以认为在A股的场合IPO和上市是一体的。
49. 参与PE投资有哪些途径
参与PE投资的途径包括三种：直接投资项目，投资PE基金，投资FOF 母基金。
50. PE对社会的贡献有哪些
对科技进步的贡献。
在过去的70年中，创投资本推动了包括信息技术
在内的科技进步和科技成果商业化。
对资源配置的贡献。
并购基金参与并推动了全球数次并购浪潮，促进了紧急资源的整理重组，改善了人们利用资源创造财富的能力。
对财富管理的贡献。
PE通过集合资源、专家管理的模式，已成为人类
社会积极有效的财富管理方式之一，为推动退休保障等公众事业的发展做出了巨大的贡献。
对改善就业的贡献。
创投资本培育的企业创造了大量的工作机会。
