国有企业(投资类)股东会议事规则模版

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股东会议事规则
（2008年11月28日股东会2008年第七次会议通过）
第一章总则
第一条为完善公司法人治理结构，维护**科技投资控股有限公司（以下简称“公司”）股东的合法权益，确保股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、****科技集团公司（以下简称“集团公司”）相关规定及《**科技投资控股有限公司章程》（以下简称“公司章程”），制定本规则。

第二条股东会的与会人员，应当遵守有关法律、法规、公司章程及本规则的规定。

第三条董事会组织召开股东会应严格遵循有关法律、法规及公司章程关于召开股东会的各项规定。

第二章职权及授权
第四条股东会是公司的权力机构，由全体股东组成。

股东会行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针、发展战略和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关非兼职的董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）决定公司为公司股东或实际控制人提供担保事宜；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对向股东以外的法人或自然人转让出资作出决议；
（十）对发行公司债券作出决议；
（十一）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十二）修改公司章程；
（十三）审议法律、法规或本章程规定的应当由股东会决定的其他事项。

对本条所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

第五条股东会可以依照公司法、公司章程之规定，建立审慎、科学、制衡与效率兼顾的授权机制，将其职权授予或委托董事会行使，但授权或委托事项不得干涉股东对自身权利的处分。

第六条为提高决策效率，公司股东会授权董事会决定年度预算调整额度单项在5000万元（含）以下、年度预算累计调整额度占经最近一期审计的公司净资产10%以下的预算调整方案。

第七条对于法律、法规和公司章程规定应当由股东会决定的事项，必须由股东会对该等事项进行审议，以保障公司股东对该等事项的决策权。

第三章会议类型
第八条股东会会议分为定期会议和临时会议。

第九条定期会议每年召开一次，于每年上半年召开。

第十条有下列情形之一的，董事会应当在事实发生之日起两个月内召开股东会临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事提议时；
（三）监事会提议时。

前述三项的事实发生日是指书面要求送达公司办公室之日。

第十一条股东会会议一般以现场会议的形式召开。

经会议主持人同意，可以采用通讯表决方式召开，并具有同等效力。

第四章会议的召集和主持
第十二条股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。

第十三条股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

第十四条董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集，监事会主席主持;监事会主席不能主持的，由半数以上监事共同推举一名监事主持。

监事会不召集股东会的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集股东会，由召集人推举的代表主持。

第十五条代表十分之一以上表决权的股东向董事会提议召开
股东会临时会议的，应以书面形式提出。

董事会应当根据法律、法规和公司章程的规定，在收到提议后一个月内提出同意或不同意召开股东会临时会议的书面意见。

董事会同意召开股东会临时会议的，在董事会作出决定后的15日内发出召开股东会临时会议的通知，通知中对原请求的变更，须征得相关股东的同意。

董事会不同意召开股东会临时会议的，或者在收到提议后一个月内未作出书面意见的，代表十分之一以上表决权的股东有权向监事会以书面形式提议召开股东会临时会议。

监事会同意召开股东会临时会议的，在收到提议15日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，须征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集股东会，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集。

第十六条三分之一以上董事向董事会提议召开股东会临时会议的，应以书面形式提出。

董事会应根据法律、法规和公司章程的规定，在收到提议后一个月内提出同意或不同意召开股东会临时会议的书面意见。

董事会同意召开股东会临时会议的，在董事会作出决定后的15日内发出召开股东会临时会议的通知，通知中对原提议的变更，须征得相关董事的同意。

董事会不同意召开股东会临时会议的，或者在收到提议后一个月内未作出书面意见的，三分之一以上的董事有权向监事会以书面形式提议召开股东会临时会议。

监事会同意召开股东会临时会议的，在收到提议15日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，须征得相关董事的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集股东会，三分之一以上的董事有权向代表十分之一以上表决权的股东以书面形式提议召开股东会临时会议。

第十七条监事会向董事会提议召开股东会临时会议的，应以书面形式提出。

董事会应根据法律、法规和公司章程的规定，在收到提议后一个月内提出同意或不同意召开股东会临时会议的书面意见。

董事会同意召开股东会临时会议的，在董事会作出决定后的15日内发出召开股东会临时会议的通知，通知中对原提议的变更，须征得监事会的同意。

董事会不同意召开股东会临时会议的，或者在收到提议后一个月内未作出书面意见的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第十八条对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会应予以配合。

第十九条监事会或股东自行召集的股东会，会议必需的费用由公司承担和主持。

第五章会议提案
第二十条股东会的提案应当符合下列条件：
（一）内容必须符合法律、法规和公司章程的规定，并且属于股东会职权范围；
（二）有明确的审议事项；
（三）以书面形式提交。

第二十一条股东会定期会议的提案由董事会、监事会提出。

第二十二条股东会临时会议的提案由本规则第十条规定的提议召开股东会临时会议的人负责提出。

第二十三条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事、监事会有权依照以下规定在股东会定期会议上提出临时提案：（一）修改公司章程、增加或者减少注册资本以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的临时提案，提案人应当在股东会召开前将提案递交董事会审核；
（二）代表十分之一以上表决权的股东提出新的分配提案时，应当在股东会定期会议召开前提交董事会审核，不能在会前提交的，该股东不得在本次股东会提出新的分配提案；
（三）除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会审核，也可以直接在股东会定期会议上提出。

第二十四条对于前条所述的股东会临时提案，董事会应按以下原则进行审核：
（一）对于提案涉及事项与公司有直接关系的，并且不超出法律、法规和公司章程规定的股东会职权范围，应提交股东会讨论。

对于不符合上述要求的，不提交股东会讨论。

（二）董事会可以对提案涉及的程序性问题做出决定。

将提案进行分拆或合并表决，须征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，董事会可就程序性问题提请股东会做出决定，并按照股东会决定的程
序进行讨论。

第二十五条股东会临时提案未通过董事会审核的，应由董事会在该次股东会上作出说明，并将该提案内容和董事会说明在股东会结束后与股东会决议一并发出。

第二十六条股东对董事会不提交股东会审议其临时提案持有异议的，可以按照本规则第十条及相关规定书面提议召开股东会临时会议。

第二十七条董事会应当就股东会所审议的提案向每位与会股东提供一份包括会议议程、会议议案、相关的背景资料在内的文件资料，并向其他与会人员提供会议相关资料，确保与会人员能了解所审议的内容。

第六章会议通知
第二十八条召开股东会，董事会应在会议召开前十天以书面方式通知公司全体股东。

监事会提议召开股东会临时会议的，会议通知由监事会负责发出。

依照法律、公司章程及本议事规则的规定，代表十分之一以上表决权的股东自行召集和主持股东会临时会议的，由代表十分之一以上表决权的股东负责发出会议通知。

第二十九条股东会会议通知包括以下内容：
（一）会议的日期、地点和期限；
（二）会议主持人、与会人员；
（三）提交会议审议的事项；
（四）授权委托书的送达时间和地点；
（五）会务联系方式；
（六）发出通知的日期。

与提交会议审议事项相关的材料可以随会议通知一同送达。

第三十条提交会议审议事项相关的材料应充分、完整披露所有审议事项的具体内容，以及为使股东对所有审议事项作出合理判断所需的全部资料或解释。

第三十一条会议通知、提交会议审议事项相关的材料应以书面方式做出，由召集人签发。

可以选择机要、专人递送、邮寄、传真、电子邮件五种方式中的一种送达各股东。

为通讯便捷，召集人可以采用口头通知作为书面送达的补充方式，但不能单独使用。

第三十二条拟出席股东会的股东，应于会议召开前，将是否出席会议以书面或口头方式回复公司办公室。

公司办公室根据收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表的出资额。

拟出席会议的股东所代表的出资额达到公司出资额二分之一以上的，公司应按期召开股东会；达不到的，股东会取消。

第三十三条董事会发布召开股东会会议的通知后，股东会会议不得无故拖延或取消。

因特殊原因必须延期或取消的，应在原定股东会会议召开前发出通知。

董事会在通知中应当说明延期或取消的具体原因。

如属延期的，应当通知延期后的召开日期。

第七章会议的召开
第三十四条合法、有效的股东法定代表人或股东委托代理人有权出席股东会。

第三十五条股东委托代理人出席会议的，应以书面形式授权该委托代理人。

股东委托代理人的授权委托书应在会议召开前备置。

授权委托书应当载明下列事项：
（一）股东法定代表人及股东委托代理人的基本情况；
（二）授权事项及授权权限；
（三）委托书签发日期和有效期限；
（四）委托人签名（或盖章），并加盖法人单位印章。

授权委托书可由公司统一格式制作，随会议通知送达股东。

第三十六条股东会会议实行签到制度，凡参加会议的人员都必须亲自签到，不可由他人代签。

出席会议人员的签名册由公司办公室负责制作。

签名册应载明出席会议人员姓名（或单位名称）。

第三十七条股东会会议列席人员不具有表决权。

第三十八条在股东会定期会议上，董事会应当就前次股东会定期会议以来股东会决议中应当由董事会办理的各种事项的执行情况做出报告。

在股东会定期会议上，监事会应当报告年度工作。

监事会认为有必要时，还可以对股东会审议的议案出具意见，并提交独立的报告。

第三十九条如注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告时，董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东会做出说明。

第四十条董事会可以聘请律师出席股东会，对以下问题出具
意见：
（一）股东会的召集、召开程序是否符合法律、法规和公司章程的规定；
（二）股东会的表决程序是否合法有效。

第四十一条出席股东会的股东，因故中途退席，应向主持人申明请假，并将剩余议案的表决意向书面递交会议主持人。

第八章会议审议、表决和决议
第四十二条会议在主持人的主持下，按照会议议题的顺序逐项进行。

对列入会议议题的内容，在不违反法律、法规和公司章程规定的情况下，主持人可以根据实际情况调整会议议题的顺序，采取先报告、集中审议、集中表决的方式，也可对比较复杂的议题采取逐项报告、逐项审议表决的方式。

对同一事项有不同议案的，应以议案提出的时间顺序进行审议、表决。

第四十三条股东在审议议案时，应简明扼要阐明观点，对报告人没有说明而影响其判断和表决的问题可提出质询，要求报告人做出解释和说明。

第四十四条股东就议案内容提出的质询和建议，主持人应当亲自或指定与会董事和监事或其他有关人员对股东的质询和建议做出答复或说明。

第四十五条股东会定期会议，与会股东对议案内容有异议的，
可按本规则第二十三条之规定单独提出临时议案，与原议案一并表决。

第四十六条股东会会议中各股东对议案以其所代表的出资额行使赞成、反对或者弃权的表决权。

第四十七条股东对议案可以采取举手、投票或通讯方式表决。

第四十八条对于股东会议案的表决，应向股东公布表决结果，并将表决结果载入会议记录。

第四十九条出席会议的股东法定代表人或股东代理人应当忠实履行职责，保证其意思表示的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。

第五十条下列事项应当由代表三分之二（含）以上表决权的股东通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式；
（三）修改公司章程；
（四）按照其他非股东实缴出资比例的方式进行红利分配的决议；
（五）法律、法规或公司章程规定的应当由代表三分之二（含）以上表决权的股东通过的事项。

股东会就公司为公司股东提供担保事宜作出决议时，享受担保利益的股东不得参与表决，该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

股东会就职权内的其他事项作出决议时，须经全体股东所持表决权的过半数通过。

第五十一条采取现场表决的，股东应在决议上现场签字确认。

在特殊情况下，股东可以留下书面意见后补签。

第五十二条采取通讯方式表决的，股东须在决议上签字确认，并按股东会要求的时间将决议先以传真，再选择以机要、专人递送、邮寄的形式送达公司办公室（授权委托表决的，须将授权委托书一并送达），由公司办公室负责将决议情况报告全体股东。

第五十三条股东会应当对议案作出决议，股东会各项决议必须采用书面形式，内容应当符合法律、法规和公司章程的规定。

第五十四条股东会通过有关董事、监事选举议案的，新任董事、监事就任时间自股东会决议通过之日或股东会决议确定的时间开始计算。

第五十五条股东会决议须加盖股东单位名称章。

第九章会议记录
第五十六条股东会应有会议记录。

会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程；
（二）会议主持人及与会人员；
（三）对每一议案的审议经过、发言要点和表决结果；
（四）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（五）股东会认为以及公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第五十七条会议记录的内容应当真实、准确和完整，会议记录人应当在会议记录上签字。

会议记录应提供给会议主持人和股东或股东代理人审阅并签字
确认，希望对会议记录措辞作出修订或在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载的，应在收到会议记录后一周内将修改意见书面报告会议主持人。

第五十八条股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。

股东可向公司索取有关会议记录的复印件。

第五十九条股东会会议记录的保管期限按照公司的档案管理规定执行。

第十章附则
第六十条本规则由董事会制订，经股东会批准后生效。

修改时亦同。

第六十一条本规则的解释权属于董事会。