於二零一零年五月二十八日举行之股东特别大会投票表决结果

关于公司股东会议的特别表决权问题在公司治理中，股东会议起着至关重要的作用。

股东会议是公司的最高决策机构，股东通过会议来行使他们的权利和义务。

在股东会议中，一般采用多数表决的方式，即股东根据所持股份的比例对决议进行表决。

然而，在某些情况下，股东会议可能涉及到特别表决权的问题。

特别表决权是指在股东会议中，某一股东或某一类股东拥有超过其所持股份比例相应权益的表决权。

特别表决权通常是公司章程、协议或相关法律法规规定的，用于保护特定股东的合法权益，或在某些事项上给予特定股东更多的话语权。

特别表决权可以分为多种形式，比如特权股、优先股、重大事项表决权等。

这些特别表决权通常与股东身份和所持股份的特殊性有关。

下面将以特权股为例来说明特别表决权的应用。

特权股是指在公司中拥有特殊表决权的股票。

通常情况下，特权股持有人可以拥有独特的表决权，例如在重大决策事项上拥有否决权、有限的反对权或超过普通股股东的表决权等。

特权股通常由公司章程、投资协议或其他投资安排决定，以确保特定股东可以有效地保护其利益。

在特权股的设立和行使中，需要注意以下几个问题：首先，特权股的设立应遵循透明、公平、公正的原则。

特权股权益应在公司章程或其他公司相关文件中明确规定，以便所有股东都能了解和接受特权股的存在和行使方式。

此外，特权股应当符合相关法律法规的规定，不得违反公共利益和公司治理的基本原则。

其次，特权股的行使应受到一定的限制和保护措施。

特权股股东应遵守约定的行使方式，不得滥用其特殊表决权。

同时，对特权股权益的行使应当受到其他股东的合理保护，以免对公司正常经营和其他股东的利益造成不利影响。

最后，对于特权股的设立和行使，应进行合理的监督和制约。

公司治理机制应包括对特权股行使的有效监督和制约机制，以确保特权股的设立和行使不违反公司的整体利益和其他股东的权益。

这可以通过独立董事、股东大会决策等方式来实现。

综上所述，特别表决权在公司股东会议中具有一定的特殊性和重要性。

【案例】国美电器控股权之争2010年，企业界最吸引人们目光的国美特别股东大会于2010年9月28日晚尘埃落定，根据国美管理层当晚7时许公布的投票结果，由黄光裕一方提出的5项决议案除“即时撤销一般授权”一条获股东投票通过外，其余4项均被否决，现任董事局主席陈晓得以留任；而由陈晓一方提出的决议案悉数获得通过。

至此，闹得沸沸扬扬的国美电器“黄陈之战”并未如外界预想的那样画下句点。

业界人士认为，双方围绕国美控制权的“战争”仍将继续，国美的未来难以预料。

不过，可以肯定的是，作为企业在法律框架下解决内部权力矛盾的经典案例，国美“内战”已然在中国企业规范化发展道路上写下浓墨重彩的一笔。

简单回顾一下事件的经过：8月4日，国美电器（00493.HK）大股东黄光裕做出“困兽之斗”，通过控股的Shinning Crown，提出举行临时股东大会动议，并要求撤销陈晓的国美执行董事及董事局主席职务。

黄光裕提出的动议还包括，撤消孙一丁的公司执行董事职务，但保留公司行政副总裁一职，提名邹晓春、黄燕虹为公司执行董事。

8月5日，国美电器在港交所发布公告，宣布将对公司间接持股股东及前任执行董事黄光裕进行法律起诉，针对其于二零零八年一月及二月前后回购公司股份中被指称的违反公司董事的信托责任及信任的行为寻求赔偿。

8月9日，黄燕虹称：陈晓因私欲改变发展方向。

8月12日，针对黄氏家族对公司经营业绩放缓和停滞的质疑，国美电器4位副总裁和财务总监12日表示，将共同进退。

国美电器副总裁孙一丁、李俊涛、牟贵先、何阳青及财务总监方巍12日集体亮相，首次公开披露自2008年11月黄光裕因涉嫌经济犯罪被拘押后公司面临的种种危机。

8月18日，黄光裕发表名为《为了我们国美更好的明天》的公开信称陈晓欲使国美变外资8月19日，国美董事局发出《致国美全体员工的公开信》，除回应黄光裕方面多项指责外，还呼吁所有国美员工在攸关公司命运的关键时刻团结起来。

公开信称，黄总在连续五年减持套现一百余亿的对象也几乎都是海外投资者。

黄光裕为什么会输？9·28，国美特别股东大会。

两个月间沸沸扬扬的黄陈之争，终于迎来了最后的决战，而结果也颇出乎意料：陈晓胜出，继续掌控国美电器；黄光裕一方提出的5项决议中，有4项被否决…[详细]国美之争结果揭晓陈晓胜出腾讯财经讯9月28日19时消息，国美电器控制权争夺战结果刚刚揭晓，国美董事局主席陈晓获胜。

国美大股东黄光裕提出的5项议案，除了撤销配发、发行和买卖国美股份的一般授权获得通过外，另外撤销陈晓、孙一丁的董事职务，及委任邹晓春和黄燕虹为执行董事的提案均未能通过。

其他议案，均集中在双方对国美董事会的人选上。

据腾讯财经发回的最新消息，在其余议案上几乎每项议案黄家均输了约4个百分点。

整个参加投票的股东约占国美股权的70%以上。

董事局主席陈晓、董事及副总裁孙一丁均得以留任。

国美电器集团总裁王俊洲在会后，主动走到台下与邹晓春及黄燕虹握手。

对此结果，腾讯财经在股东会内直接向邹晓春询问投票结果等，邹不肯评论。

而接近黄光裕方面的人士，对此结果感到不意外。

此前，在下午股东特别大会的问答环节中，国美董事局主席陈晓表示，如果能留任，会实现其五年计划。

并表示与大股东黄光裕的交流大门一直敞开，过去一直尝试与大股东沟通，但是并不太畅通，因此一切交由这次大会决定。

今日香港市场上国美股价一度大涨6%，至收盘涨4.62%，报2.49港元，成交7.65亿港元。

以下为本次股东大会决议的8项普通决议案：重选竺稼为非执行董事【通过】赞成94.76% 反对5.24%重选Ian Andrew Reynolds为非执行董事【通过】赞成54.65% 反对45.35%重选王励弘为非执行董事【通过】赞成54.66% 反对45.34%即时撤销本公司於二零一零年五月十一日召开的股东周年大会上通过的配发、发行及买卖本公司股份之一般授权【通过】赞成54.62% 反对45.38%即时撤销陈晓作为本公司执行董事兼董事会主席之职务【被否决】赞成48.11%，反对51.89% 即时撤销孙一丁作为本公司执行董事职务【被否决】赞成48.12%，反对51.88%即时委任邹晓春作为本公司的执行董事【被否决】赞成48.13%，反对51.87%，即时委任黄燕虹作为本公司的执行董事，【被否决】赞成48.17%，反对51.83%当然，黄光裕的“输”，是应该打上引号的。

股东会投票表决规则
股东会投票表决规则通常由公司章程和相关法律法规规定，以下是一些常见的规则：
1. 普通表决权：每股股份均有一票，股东可对某项议案进行赞成、反对或弃权投票。

2. 特别表决权：某些议案可能要求特定股东或股份拥有者具备特别表决权（比如优先股），以保障其在决策中的权益。

3. 多数表决权：某些议案需要获得股东会多数股权的支持才能通过，通常是超过50%的股权。

4. 超级多数表决权：某些重大决策需要获得超过普通多数的股东支持，通常是超过两-thirds或三-quarters的股权。

5. 等级表决权：某些公司可能根据股份种类给予不同的表决权（比如优先股和普通股），以保障不同股东的利益。

6. 远程投票：现代科技使得股东可以通过远程方式进行投票，比如在线投票平台或邮寄选票等方式。

这种方式可以方便股东参与决策并提高投票率。

以上规则仅供参考，具体投票表决规则还需根据公司章程和相关法律法规来确定。

中级会计师《经济法》考前点题卷二（含答案）[单选题]1.某上市公司董事长因涉嫌犯罪被公安机关采取了强制措施，无法履行职责。

根据证（江南博哥）券法律制度的规定，该上市公司披露该信息的方式是()。

A.季度报告B.中期报告C.年度报告D.临时报告参考答案：D参考解析：公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施的，属于上市公司的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即将有关该重大事件的情况向中国证监会、证券交易场所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。

[单选题]2.2022年1月2日，甲公司和乙公司签订设备买卖合同，甲公司于当日付款30%，余款将在三个月内付清。

1月5日，乙公司将设备交付给甲公司。

为担保余款的支付，甲公司将该设备抵押给乙公司，双方于1月13日办理了抵押登记。

1月8日，甲公司为了担保房屋租赁合同的履行，将该设备质押给丙公司，同日完成了交付。

之后，由于设备出现故障，丙公司交由丁公司维修。

3月15日，因迟迟不支付维修费，该设备被丁公司留置。

假设几项债务到期后，甲公司均无力清偿。

根据规定，关于清偿顺序的表述正确的是()。

B.丙公司→乙公司→丁公司A.丁公司→乙公司→丙公司D.乙公司→丙公司→丁公司C.丁公司→丙公司→乙公司参考答案：A参考解析：动产抵押担保的主债权是抵押物的价款，标的物交付后10日内办理抵押登记的，该抵押权人优先于抵押物买受人的其他担保物权人受偿，但是留置权人除外。

在本题中，丁公司是留置权人，因此优先于乙公司与丙公司。

乙公司于1月13日办理抵押登记，担保的是抵押物的价款，在动产交付（1月5日）后10日内，因此乙公司优先于丙公司。

[单选题]3.2014年，赵某的妻子李某为赵某投保人身意外伤害险，保险合同约定受益人为赵某的妻子。

2017年二人离婚，2018年赵某再婚娶妻林某，2021年赵某因交通事故意外身亡。

关于北京神州泰岳软件股份有限公司二零一零年第一次临时股东大会的法律意见书京天股字(2010)第049号北京神州泰岳软件股份有限公司：北京神州泰岳软件股份有限公司(以下简称“公司”)2010年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）于2010年6月30日在北京市海淀区西三环北路厂洼十九号皇苑大酒店召开，北京市天元律师事务所(以下简称“本所”)作为在中国取得律师执业资格的律师事务所，接受公司聘任，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股东大会规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》以及《北京神州泰岳软件股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，就本次股东大会的召开出具本法律意见书。

本所律师同意将本法律意见书作为本次股东大会公告的法定文件，随同其他公告文件一并提交证券交易所予以审核公告，并依法对出具的法律意见书承担责任。

为出具本法律意见书，本所律师审查了《北京神州泰岳软件股份有限公司关于召开2010年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《召开股东大会通知》”）以及本所律师认为必要的其他文件和资料。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：一、本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。

公司董事会于2010年5月28日做出决议召集本次股东大会，并于2010年6月9日在巨潮资讯网等指定信息披露网站发出《召开股东大会通知》，该《召开股东大会通知》中载明了召开股东大会的时间、地点、审议事项和出席会议对象等。

本次股东大会由公司董事长主持，完成了全部会议议程，会议记录由出席会议的董事、监事、董事会秘书和会议主持人签名。

本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的规定。

公司法作业：论述有限责任公司与股份有限公司的区别多项选择题：1.公司章程是关于公司组织及其活动的基本规章。

按照我国《公司法》规定，下列各项中，受公司章程约束的有（）。

A.公司B.公司的股东C.公司的董事D.公司的高级管理人员2.我国《公司法》中所称的高级管理人员包括（）。

A.董事B.监事C.副经理D.董事会秘书3.下列人员中，不得担任有限责任公司监事的是（）。

A.本公司普通职工谢某B.本公司财务部经理吴某C.控股公司董事周某D.本公司副经理刘某4.下列各项中，应由国有独资公司董事会作出决议的是（）。

A.发行公司债券B.与另一国有独资公司合并C.审议批准公司的利润分配方案D.决定公司内部管理机构的设置5.公司成立后，发现下列哪些出资形式的实际价额显著低于公司章程所定价额的，公司设立时的其他股东承担连带补交责任？（）A.专利技术B.土地使用权C.货币D.商标权E.股权6.某股份有限公司注册资本为人民币6000万元，董事会成员5人。

有下列情形之一，应当在2个月内召开临时股东大会的是（）A.董事人数减少了1人B.未弥补的亏损为2200万元C.持有公司股份15％的股东请求召开临时股东大会D.总经理认为有必要召开临时股东大会7．下列有关上市公司组织机构的特别规定说法正确的是（）。

A.上市公司一年内对外担保金额超过公司资产总额的20％的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过B.上市公司应当设立独立董事C.上市公司应当设立董事会秘书，主要职责在于对控股股东及其选任的上市公司的董事、高级管理人员，以及其与公司进行关联交易等进行监督。

D.董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。

9.甲、乙二公司拟募集设立一股份有限公司。

他们在获准向社会募股后实施的下列哪些行为是违法的？( )A.其认股书上记载：认股人一旦认购股份就不得撤回B.与某银行签订承销股份和代收股款协议，由该银行代售股份和代收股款C.在招股说明书上告知：公司章程由认股人在创立大会上共同制订D.在招股说明书上告知：股款募足后将在60日内召开创立大会10.依照《公司法》的规定，公司提取的法定公积金可以用于下列哪些事项？（）A.扩大公司生产经营B.弥补公司亏损C.转增公司资本D.改善职工福利11．有限责任公司监事会的法定职权有（）A.检查公司财务B.对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督C.在董事会不履行召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议D.对违反法律、行政法规的董事或高级管理人员提出罢免建议E.公司章程规定的其他职权12.根据公司法律制度的规定，下列选项中，属于上市公司监事会行使的职权有（）。

经典上海市中级经济法测试题单选题1、英华钢铁集团是一家大型国有独资公司，在国家的钢铁产业中起着支柱性的作用。

由于国家政策的扶持，长期以来经营状况良好。

2007年2月，该集团董事长姜某、财务经理吕某二人因贪污罪被法院逮捕并判处有期徒刑十年。

集团内部也因此发生一系列状况。

请根据以上情况回答下列问题。

姜某被逮捕入狱后，英华集团董事会召集会议，各方就新任董事长的人选提出了下列建议。

其中哪一位应当成为董事长()A．姚某，28岁，该公司个人股东之一，商业天赋极高，获得董事会2/3董事的支持B．赵某，60岁，该集团副董事长，主张在董事长缺任的情况下自己应成为新任董事长C．连某，70岁，该集团董事之一，国有资产监督管理机构主张由其担任新董事长D．简某，45岁，该集团职工董事，在集团内部声望极高，得到80%股东的签名支持简答题2、中国证监会在对A上市公司进行例行检查中，发现以下事实：(1)A公司于2006年5月6日由B企业、C企业等6家企业作为发起人共同以发起设立方式成立，成立时的股本总额为8200万股(每股面值为人民币1元，下同)。

其中B企业以其拥有的金刚石生产线折股认购5700万股，其他5家发起人以现金认购2500万股。

2009年8月9日，A公司获准发行5000万股社会公众股，并于同年10月10日在证券交易所上市。

此次发行完毕后，A公司的股本总额达到13200万股。

(2)2010年10月6日，A公司董事会召开会议，拟定向非关联关系的公司提供担保的方案(该担保额为公司资产总额的35%)，于同年11月25日召开临时股东大会审议该方案。

在如期举行的临时股东大会上，审议提供担保的决议经出席会议的股东所持表决权的半数通过，随后交给董事会予以执行。

(3)为A公司出具2009年度审计报告的注册会计师陈某，在2010年3月10日公司年度报告公布后，于同年3月20日购买了A公司2万股股票，并于同年4月8日抛售，获利3万余元；E证券公司的证券从业人员李某认为A公司的股票具有上涨潜力，于2009年3月15日购买了A公司股票1万股。

【案例】国美电器控股权之争2010年，企业界最吸引人们目光的国美特别股东大会于2010年9月28日晚尘埃落定，根据国美管理层当晚7时许公布的投票结果，由黄光裕一方提出的5项决议案除“即时撤销一般授权”一条获股东投票通过外，其余4项均被否决，现任董事局主席陈晓得以留任；而由陈晓一方提出的决议案悉数获得通过。

至此，闹得沸沸扬扬的国美电器“黄陈之战”并未如外界预想的那样画下句点。

业界人士认为，双方围绕国美控制权的“战争”仍将继续，国美的未来难以预料。

不过，可以肯定的是，作为企业在法律框架下解决内部权力矛盾的经典案例，国美“内战”已然在中国企业规范化发展道路上写下浓墨重彩的一笔。

简单回顾一下事件的经过：8月4日，国美电器（00493.HK）大股东黄光裕做出“困兽之斗”，通过控股的Shinning Crown，提出举行临时股东大会动议，并要求撤销陈晓的国美执行董事及董事局主席职务。

黄光裕提出的动议还包括，撤消孙一丁的公司执行董事职务，但保留公司行政副总裁一职，提名邹晓春、黄燕虹为公司执行董事。

8月5日，国美电器在港交所发布公告，宣布将对公司间接持股股东及前任执行董事黄光裕进行法律起诉，针对其于二零零八年一月及二月前后回购公司股份中被指称的违反公司董事的信托责任及信任的行为寻求赔偿。

8月9日，黄燕虹称：陈晓因私欲改变发展方向。

8月12日，针对黄氏家族对公司经营业绩放缓和停滞的质疑，国美电器4位副总裁和财务总监12日表示，将共同进退。

国美电器副总裁孙一丁、李俊涛、牟贵先、何阳青及财务总监方巍12日集体亮相，首次公开披露自2008年11月黄光裕因涉嫌经济犯罪被拘押后公司面临的种种危机。

8月18日，黄光裕发表名为《为了我们国美更好的明天》的公开信称陈晓欲使国美变外资8月19日，国美董事局发出《致国美全体员工的公开信》，除回应黄光裕方面多项指责外，还呼吁所有国美员工在攸关公司命运的关键时刻团结起来。

公开信称，黄总在连续五年减持套现一百余亿的对象也几乎都是海外投资者。

股东会通知回执单【篇一：关于召开股东会的通知范本】填写说明：1、除公司章程另有规定或全体股东另有约定外，召开股东会应提前15日通知各股东并取得各股东的收到回执，因本次增资属公司重大事项，需注意严格按照法律规定的程序办理，以免因程序瑕疵在申请挂牌时被退回；2、除公司章程另有规定或全体股东另有约定外，注意会议时间安排在各股东收到本通知15日后； 3、会议地点一般选在经营所在地4、填写召集人与主持人时需区分不同情况，如公司设置了董事会，则召集人应填写董事会，主持人填写董事长；如公司仅设置执行董事，则召集人与主持人均为执行董事；通知落款处与回执抬头的填写与此同。

______________________公司关于召开临时股东会的通知致：公司股东：_________我公司定于年月日召开临时股东会，现将本次会议议题及基本情况通知如下:一、本次会议基本情况会议时间: 年月日_________会议地点: ___________________________召集人: _________主持人：召开方式:现场会议、现场投票表决二、会议议题特别决议案:关于公司增加注册资本的议案五、其他事项1、联系人：2、联系电话：3、传真：以下无正文。

______________________公司_________年月日﹉﹉﹉﹉﹉﹉﹉﹉﹉﹉﹉﹉﹉﹉﹉﹉﹉﹉﹉﹉﹉﹉﹉﹉﹉﹉﹉﹉﹉﹉﹉﹉﹉确认回执______________________公司_________：本人已收到年月日______________________公司_________向我本人发出的就公司增加注册资本问题召开临时股东会的通知，特此确认。

以下无正文。

股东：（亲笔签字或盖章）年月日【篇二：股东会召开通知】关于召开创立大会暨第一次股东大会的通知鉴于将依法整体变更为，兹定于2014年12月10日召开创立大会暨第一次股东大会，现将本次会议议题及基本情况通知如下：一、会议基本情况1、会议召集人：公司执行董事；2、会议召开时间： 2014 年 12 月 10 日上午9：00；3、会议召开地点：4、会议召开方式：现场会议；5、会议表决方式：股东本人或授权委托他人参加现场会议投票表决；二、会议审议事项1、审议《关于筹建工作的报告》；2、审议《关于设立费用的报告》；3、审议《章程》；4、审议《关于组建有限公司第一届董事会的议案》；5、审议《关于选举股份有限公司第一届董事会董事的议案》；6、审议《关于组建股份有限公司第一届监事会的议案》；7、审议《关于选举第一届监事会非职工监事的议案》；8、审议《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》；9、审议《对外投资管理制度》、《关联决议决策制度》、《对外担保管理制度》、《投资者关系管理办法》；10、审议11、审议《关于在全国中小企业股份转让系统挂牌的议案》；12、审议《关于授权董事会办理股份公司设立及注册登记等相关事宜的议案》；13、审议《关于授权董事会办理股份公司在全国中小企业股份转让系统挂牌相关事宜的议案》；14、需要审议的其他事项。

香港聯合交易所㈲限公司對本公佈之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本公佈全部或任何部份內容而產生或因依賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。

（於百慕達註冊成立之㈲限公司）（股份代號﹕0517）於二零零五年十二月八日舉行之股東特別大會—投票結果董事會欣然宣佈在本公司於㆓零零㈤年㈩㆓㈪㈧㈰舉行之股東㈵別大會㆖，動議批准遠通補充㈿議、建議之遠通經修訂㆖限、船貿補充㈿議及建議之船貿經修訂㆖限之普通決議案（「該等決議案」）已獲獨立股東以投票方式正式通過。

謹此提述本公司於㆓零零㈤年㈩㆒㈪㈩㈦㈰刊發㈲關遠通補充㈿議、建議之遠通經修訂㆖限、船貿補充㈿議及建議之船貿經修訂㆖限之通函（「通函」）。

除另㈲界定外，本公佈所用之詞語具㈲通函所界定之涵義。

董事會欣然宣佈於㆓零零㈤年㈩㆓㈪㈧㈰舉行之股東㈵別大會㆖，該等決議案獲獨立股東以投票方式正式通過。

本公司之香港股份過戶登記分處雅柏勤證券登記㈲限公司擔任股東㈵別大會之㈼票㆟。

㈲關股東㈵別大會㆖通過之該等決議案之投票結果如㆘﹕普通決議案贊成票數(%)反對(1)「動議批准、追認及確認通函所界定及詳述之遠通補充㈿議及建議之遠通經修訂㆖限（註㈲「A 」字樣之遠通補充㈿議副本已連同註㈲「B 」字樣之通函㊞本提呈大會並由大會主席簡簽以㈾識別），並授權本公司任何㆒位董事㈹表本公司簽立、採取或辦理其認為附帶、從屬或㈲關於根據遠通補充㈿議擬進行之事㊠之所㈲其他文件、㈿議、行動或事情。

」159,984,200(100%)0(0%)(2)「動議批准、追認及確認通函所界定及詳述之船貿補充㈿議及建議之船貿經修訂㆖限（註㈲「C 」字樣之船貿補充㈿議副本已提呈大會並由大會主席簡簽以㈾識別），並授權本公司任何㆒位董事㈹表本公司簽立、採取或辦理其認為附帶、從屬或㈲關於根據船貿補充㈿議擬進行之事㊠之所㈲其他文件、㈿議、行動或事情。

」159,984,200(100%)0(0%)於股東㈵別大會舉行㈰期，本公司之已發行股份總數為1,418,241,291股。

公司股东特别表决权协议一、协议缔约方本协议由以下各方于（日期）在（地点）签署：（公司名称）（以下简称“公司”）：（第一股东姓名）：（第一股东身份证号码）：（第二股东姓名）：（第二股东身份证号码）：（第三股东姓名）：（第三股东身份证号码）：二、背景与目的作为公司的股东，各方希望就公司的特定事项进行表决，以保护各方股权的合法权益，并在特殊情况下确保股东的特别表决权。

三、特别表决权1. 特别表决权主体各方确认，特别表决权仅限于本协议第二条规定的特定事项，且特别表决权主体为合作股东（即签署本协议的各方）。

2. 特定事项（根据实际情况自行添加特定事项，以下为示例条款）示例条款1：公司重大资产重组、合并、收购或出售事项；示例条款2：公司任命或解聘高级管理人员事项；示例条款3：公司重大财务决策事项。

3. 表决程序与方式（根据实际情况自行设定表决程序与方式，以下为示例条款）示例条款1：各合作股东可通过书面、电子邮件或传真形式提出特别表决权要求，并在收到要求后的（指定时间）内作出书面回应；示例条款2：各合作股东的表决结果以股东会议决议形式或书面表决形式确定；示例条款3：特别表决权的有效行使需要获得合作股东中过半数以上的同意。

4. 表决结果的生效特别表决权的表决结果应在达成一致意见后尽快生效，以确保相关事项的顺利进行。

四、保密义务各方同意对本协议内容及任何相关事宜保密，并对其不向第三方泄露、公开或披露负有保密义务，除非获得其他方的事先书面同意或依法律法规的要求。

五、争议解决本协议的解释、履行和争议解决应适用中华人民共和国相关法律法规，并提交至协议签署地的人民法院诉讼解决。

六、协议的变更与终止除非经过各方共同的书面协商和达成一致意见，本协议不得进行任何修改或变更。

本协议在下列情况下终止：1. 实际情况不再满足签署本协议的前提条件；2. 合作股东一方主动书面通知解除本协议；3. 根据法律规定，本协议应当被解除或无效。

七、其他1. 本协议一式（份），各方各执一份，具有同等法律效力。

注册会计师-经济法-28(总分84.5,考试时间90分钟)一、单项选择题1. 下列( )不是股份有限公司董事长的职权。

A．行使法定代表人的职权 B．主持股东大会C．检查董事会决议的执行 D．决定公司的投资计划2. 下列各项中，属于不得收购上市公司股份的情形是( )。

A．收购人甲公司当年净利润比上一个年度下降30%B．收购人乙公司在过去1年中因有重大违法行为被中国证监会给予行政处罚C．收购人丙公司已经拥有被收购公司20%的股份，打算继续收购D．收购人丁某曾经担任某股份有限公司董事长，因不可抗力原因，该股份有限公司已在4年前破产3. 背书人在汇票上记载“不得转让”字样，其后手再背书转让的( )。

A．该汇票无效B．该背书转让无效C．原背书人对后手的被背书人不承担保证责任D．原背书人对后手的被背书人仍承担付款责任4. 收购人以要约收购方式收购上市公司，在依照规定报送有关收购报告书并公告收购要约后，即可在收购要约的期限内实施收购。

根据证券法律制度的规定，该收购要约的期限为( )。

A．不得少于15日，并不得超过30日B．不得少于15日，并不得超过60日C．不得少于30日，并不得超过60日D．不得少于30日，并不得超过90日5. 合伙协议约定合伙企业的经营期限的，在出现( )情形时，合伙人可以协议退伙。

A．合伙人死亡B．其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务C．合伙人被法院强制执行在合伙企业中的全部财产份额D．被依法宣告为无民事行为能力人6. 根据《证券法》的规定，上市公司下列情形中，不属于由证券交易所决定暂停其股票上市交易的情形是( )。

A．公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件B．公司不按照规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载，可能误导投资者C．公司有重大违法行为D．公司最近两年连续亏损7. 甲向某出版社发送电予邮件，询问该出版社是否出版了某种图书，该出版社收到电子邮件后，马上向甲寄送了一本该种图书，并按照图书标价的6折要求甲支付购书款。

国家统一法律职业资格考试之司法考试(四)及答案1416 分析题四、(本题15分)甲企业、乙企业和朱某作为发起人募集设立了丙股份有限公司，丙公司共有200万股股份，甲企业持有丙公司40万股股份，乙企业持有丙公司20万股股份，朱某持有丙公司10万股股份，其余股份以无记名股票的形式发放募集。

丙公司章程中规定实行累积投票制。

丙公司为奖励公司杰出员工王某用税前利润收购了本公司1千股股票，但是转让给王某前，王某辞职，丙公司遂决定由公司自己持有这1万股股票。

丙公司董事会成员之间发生矛盾，9名董事有4名辞职，公司管理混乱，董事会于董事辞职3个月后决定召开临时股东大会增选4名董事。

临时股东大会会议召开15日前董事会通知了甲企业、乙企业和朱某，并公告了会议召开的时间、地点和审议事项。

张某持有丙公司6万股股票，张某在临时股东大会召开10前提出临时提案并书面提交董事会，提案要求股东大会作出解散公司的决议，董事会认为张某的提案是无稽之谈，未予理会。

丙公司临时股东大会增选出4名董事。

周某持有丙公司2万股股票，周某由于没有看到丙公司的公告，致使没有参加临时股东大会，周某在决议作出之日起第45日向法院申请撤销丙公司此次临时股东大会增选4名董事的决议。

根据以上情况，回答下列问题：第1题：丙公司是否有权收购本公司股份?为什么?本案例中丙公司收购本公司股份的行为有哪些不符合法律规定之处?_______参考答案：丙公司有权收购本公司股份。

根据《公司法》第143条的规定，公司可以为奖励本公司职工之用收购本公司股票。

本案中丙公司收购本公司股份的行为有两处不符合法律规定：一是丙公司不能用税前利润收购本公司股份，应用税后利润收购；二是丙公司收购本公司股份用于奖励本公司职工的，应当自收购之日起1年内转让给职工，或者做其他处理，不能自己长期持有公司股份。

详细解答：第2题：丙公司召开临时股东大会的程序有哪些不符合法律规定之处? _______参考答案：丙公司应当在董事会只有5名成员之日起 2个月内召开临时股东大会，不应该在3个月后方决定召开临时股东大会。