案例四吴越仪表发行可转换债券
1.可转换债券对企业筹资的重要性。
2.可转换债券发行的基本原理（如发行定价、转换价格、转换时间的确定等）。
（一）结合案例重点掌握：
1.可转换债券对发行公司的财务结构、现金流量、业绩、未来成长性的影响
2.可转换债券与普通债券相比的优势
3.可转换债券一旦转换不成功对公司和投资者会产生什么影响？
4.可转换债券的要素设计
5.理论和制度上对设计要素的限定（期限、利率、转股价格及调整、赎回条款等），其目的
何在？
（二）一般掌握：
1.《公司法》中有关上市公司经股东大会决议可以发行可转换为股票的公司债券，并在公司
债券募集办法中规定具体转换办法的条款。
2.中国证监会《上市公司发行可转换公司债券实施办法2001年4月28日）》的主要要求。
可转换债券转换价格转换价值
1.公司2000年12月刚实行配股计划后又准备实施可转换债券的发行，你认为该公司是否具
备发行可转换债券的基本条件？
2.该公司“当30个交易日中的20个交易日收盘价低于转股价80%时，董事会有权在不超过20%幅度内向下修正转股价格，超过20%幅度需报经股东大会批准”。修正传股价格有何意义？
修正转股价格会对投资者和发行人各产生何种后果？
3.可转换债券筹资与发行普通股或普通债券筹资有何不同？何种情况下发行可转换债券时机
较佳？
4.你认为转换价格的确定。最终应取决于何种因素？制度中没有对转股价格上浮的比率作具
体规定，为什么？该公司转股价格上浮的比率10%--22%，你认为依据是什么？
5.何条款对投资者和发行人双方的利益保护作了规定？赎回条款的目的是什么？
（一、公司2000年12月刚实行配股计划后又准备实施可转换债券的发行，你认为该公司是否
具备发行可转换债券的基本条件？
吴越仪表具备中国证监会《上市公司发行可转换债券实施办法》要求（中国境内的上市公司
申请在境内发行以人民币认购的可转换公司债券，并在证券交易所上市交易）的发行条件：
1. 吴越仪表2001年5月16日召开的2000年度股东大会决议通过《2000年度利润分配方案》，以公司2000年12月31日总股本21834万股为基数，向全体股东每10股派发现金1.5元（含税）。现金分红32751000元，占可分配利润50182975.4的65.26%，并于2001年6月14日完成了派息。
2. 发行人最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。吴越仪表1998、1999和2000年三年平均净利润4750116
3.34，2001年申请发行总额为5.6亿元人民币的可转换债券，票面年利率2%，每年应付利息11200000元，吴越仪表每年可分配的利润支付每年债券的利息绰
绰有余。
3. 吴越仪表在国内同行业居于龙头地位的优势，近三年的主营业务收入和净利润均稳步增长，
各项财务指标正常，产品市场占有率30%居行业第一，公司具有较高的成长性。公司本次募集
资金是为了配合做强、做大的方针，用于主业的技术创新改造项目，加快市场需求的新产品的研
发和投入，在工业自动化仪表产品反面，二年内拥有同行业大部分先进技术、五年内产品以规模
化的状态进入国内外市场，市场份额将进一步扩大，公司未来有巨大的现金流，足以支付未转换
股票债券的本金和利息。
4．吴越仪表前次募集资金投资项目与配股说明书的承诺投资项目一致。截止2001年8月15日，配股募集资金中尚未投入的7143.7万元，将按计划安排购置关键设备等，加快项目基本建
设的进度，提前为公司带来新的经济效益。
5．吴越仪表2000年度报告，扣除非经常损益后的加权净资产收益为6.93%(全面摊薄)，不低于同期银行储蓄存款利率水平，募集资金具有较高的投资回报。
6．吴越仪表的公司治理结构健全，公司运作规范，近三年管理层稳定，近三年股东大会、董
事会、监事会及重大决策行为规范，在业务、资产、人员、财务机构等方面独立，近三年信息披
露真实、完整、及时，具有完善的产、供、销系统，市场占有率第一，具有产业竞争优势，经济
效益很好。
综上所述，吴越仪表具备发行可转换债券的基本条件。
二、该公司"当30个交易日中的20个交易日收盘价低于转股价80%时，董事会有权在不超过20%幅度内向下修正转股价格，超过20%幅度许包金报经股东大会批准。"修正转股价格有何意义？修正转股价格会对投资人和发行人各产生何后果？
修正转股价格目的是使得可转换债券的转换风险得以控制，使转换成功，保护发行人的利益。
1．债券可以在发行后多次降低转股价格，有可能使可转换的债券的债券性近乎消失，无论公
司出现什么情况，公司都可以通过降低转股价格的办法使投资者转股变得有利可图，从而规避偿
还本金的风险。
2．可能助长上市公司的"圈钱"行为。上市公司多在股市低迷或者股市由熊市转牛时发行可转
债，设置了向下修正转股价格条款的可转债，则愈是股价高涨时，愈适宜发行可转债，因为毕竟
在以后的3~5年时间存在着股价持续高过转股价格的机会，果真如此，上市公司取得了高效率的
融资，否则，执行"转股价格向下修正条款"就可以了。因此，该条款的设置将在一定程度上助长
上市公司的"圈钱"行为。
3．发行者向下修正转股价，使得投资者为了获得相对较高的投资回报而只能转换成股票，寻
求在二级市场上获利，但同时造成上市公司的股本极具扩张，稀释了公司的业绩。
4．发行人有向下修正转股价的权力，使得回售条件常常不能满足，保护了发行人的利益。
三可转换债券筹资与发行普通股或普通债券筹资有何不同？何种情况下发行可转换债券时机
较佳？
利用普通股筹资的优点：（1）普通股筹资没有固定的负担。（2）普通股股本没有固定的到期日，无需偿还，它是公司的永久资本除非公司清算时才予以偿还。（3）发行普通股筹集自有资本能增强公司的信誉.
利用普通股筹资的缺点：（1）资本成本较高。（2）利用普通股筹资，出售新股票，增加新股
东，可能会分散公司的控制权，也可能引起普通股市价的下跌。
利用债券筹资的优点：（1）债券利息作为财务费用税前列支，计入成本，因而它有冲减税基
的作用；在股权融资中，对公司法人和股份持有人进行"双重纳税"，即股利要从税后盈余中支付。
与股权融资相比，债券的发行费用较低。（2）债券融资还可以锁定成本，债券利率在发行时就
