最新 控制股东对中小股东承担信义义务的法理基础研究-精品

浅析上市公司收购中的中小股东保护原则摘要：众所周知，《公司法》和《证券法》等法律加强了对上市公司收购中的中小股东的权利保护，但仅对此作了比较原则的规定，实际操作性较差，未形成一个系统的、完善的法律制度。

通过对上市公司收购中的中小股东保护原则进行分析，可以探求一个较系统、完善的中小股东权益保护机制。

以下四原则对中小股东的保护有举足轻重的作用：股东平等原则；信息披露原则；控股股东诚实信用原则；董事信义义务原则。

关键词：上市公司收购；中小股东保护；原则在上市公司收购过程中，因为大股东掌控着大多数股份，并且有着绝对的表决权和发言权，另外，他们对信息的获取具有明显的优势，故可能在公司收购中利用其自身地位，为了自身利益而实施损害中小股东权益的行为。

同时，因为在上市公司的收购中，股份分布极不均匀，造成中小股东缘于成本以及投机因素的考虑，怠于对股东权益的行使，就出现“白搭车”的现象，致使股东大会过于形式化。

最终导致中小股东放弃股东大会支配和监督公司收购的权利，大股东的权利日渐膨胀。

总之，上市公司收购中的中小股东处于弱势地位，其权益常常遭到损害。

笔者认为以下四个原则对中小股东的保护有着举足轻重的作用。

一、股东平等原则股东平等原则是上市公司收购法规中的中小股东权益保护的根本原则，其余原则都是对这一原则的细化。

在现代上市公司的收购中，股票中心主义和股东万能主义在某种程度上已名存实亡，大股东、董事会以及经理都有损害中小股东利益的可能。

因此，各国在公司收购法规中对中小股东利益的保护作了详细规定。

有的国家将股东平等原则明确规定为收购的基本原则，并统率整个收购法规。

公司法在法理中的股东地位平等的具体体现就是股东平等原则。

我们所说的股东平等原则就是指由于股东的资格而产生的公司和股东之间以及股东和股东之间的法律关系，所有股东均受到合理、公平地对待，并按股东自身拥有的股份类别和数额落实平等待遇的原则。

股东平等原则包括以下两方面的含义。

论英美法对关联企业中从属公司少数股东的利益保护摘要：英美法将原课以公司的董事和经理等高级管理人员对公司承担的诚信义务引入关联企业中，以对从属公司少数股东的利益予以保护。

控制股东的诚信义务，是指控制股东在行使其权利时，除了考虑自己利益之外，还负有认真考虑其他股东和公司利益的义务，不得以损害中小股东权益的方式运用其控制公司的权利。

该规则坚持的基本原则是从属公司的利益不容侵害，只要股东或董事处于一种可能施加不利影响的地位，诚信义务就会限制他们的行为。

股东派生诉讼制度具有司法救济和经营监督两大功能。

司法救济功能是指当公司利益受到董事、高级管理人员等的非法侵害后，赋予股东提起派生诉讼的权利，以恢复公司和股东原有的合法权益。

经营监督功能是指股东派生诉讼制度的存在，增加了公司股东、董事、监事、高级管理人员等从公司谋取不当利益的风险成本，在一定程度上可以起到预防侵害行为发生的作用。

关键词：少数股东诚信义务派生诉讼一、控制股东诚信义务在现代公司法中，股东不必对公司或其他股东负担诚信义务，原因在于：第一，股份是一种由股东为自己利益而享有和控制的财产，所以在投票表决时，股东只考虑他自己的利益；第二，公司是独立于股东之外的法人，以自己的名义享有权利和承担义务。

股东只承担有限责任，即除其出资额外，不对公司的任何债务负责。

但是，上述原理应用于关联企业中，却造成控制公司对从属公司行使控制权而不承担法律责任，以至于控制公司凭借有限责任原则保护伞的庇护，不必对其控制行为造成的从属公司中小股东以及债权人的利益损害给予任何补偿，这显然与公平正义的法律原则相违背。

而按照自己行为，自己责任的民法原理，既然控制股东行使控制权，就应对其支配的后果承担相应的法律责任。

为此，英美法将原课以公司的董事和经理等高级管理人员对公司承担的诚信义务引入关联企业中，以对从属公司少数股东的利益予以保护。

诚信义务，或称信义义务、信托义务，源于信托法中受托人对委托人应当承担的责任。

上市公司实际控制人法律责任的反思与构建摘要：目前证券监管采取的“追首恶”方式错误地援用了控股股东信义义务理论，过于强调实际控制人的可追责性，反而在公司治理结构上模糊了实际控制人与上市公司之间应有的责任边界。

应在厘清股东信义义务的公司法边界的基础上转换证券法上实际控制人法律责任的理论基础，构建以董事责任为主的追责体系。

在实际控制人法律责任问题上，应实现公司治理结构的理念矫正与证券违法行为追责的逻辑转换。

关键词:实际控制人；法人人格；信义义务；事实董事；股东派生诉讼一、从公司独立责任到实际控制人连带责任的监管趋势随着证券市场的发展，实际控制人通过欺诈上市、违规担保、非法转移上市公司资金、非法关联交易等方式掏空上市公司的乱象越来越多。

2003年《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》(以下简称“虚假陈述若干规定”)也仅是用“可以追偿”这一模糊的表述表明一种不予否定(而非确切肯定)的立场。

因此，当实际控制人违反上市公司治理结构的要求，指使其控制的公司或董监高从事违法行为时，公司仍需以其自身名义承担该违法行为的不利后果，并且无法从实际控制人处获得赔偿。

当公司资产价值由此受到减损时，中小投资者也随之承担了公司股价下跌的损失，从而出现“大股东犯错、小股东埋单”的现象。

从法律责任分配的效果而言，上市公司虽是法定义务人，但其仅仅是实际控制人“作恶的工具，追责时应落实到具体责任人员，防止广大股东受二次伤害”。

因此，作为一种利益平衡的补救措施，监管部门开始在中小股东保护的效果目标下推动“追首恶”的证券监管方式。

二、上市公司实际控制人连带责任的理论误解与厘清(一)股东信义义务的理论援引在由实际控制人所主导的上市公司系列丑闻中，不可否认的事实是，发行人、上市公司并不是违法行为的最大受益者，真正遏制证券欺诈的关键应是将责任主要配置给最有可能的违法行为实施者和受益者。

但如何配置这样的责任，在我国却一直存在理念上的误解，最根本的就是将公司法上对于实际控制人的信义义务要求直接套用在证券法上作为“追首恶”的理论基础。

论公司分立中对中小股东利益的保护【摘要】公司分立作为现代化企业资本运营模式之一，是适应经济全球化的大环境，是规避金融风险的战略选择。

我国新《公司法》关于公司分立的内容进行了修改，但对处于弱势地位的中小股东，规定的条文过于简略，难以真正的保障他们的权益，对此应当加以完善，以构建系统化的公司分立模式。

【关键词】公司分立；中小股东；制度规定公司分立作为公司运营过程中组织形态发生变动的一项重要制度，关乎公司股东等利害关系人的利益。

股东作为公司的出资者，公司运营的成败直接关系其切身利益。

在公司分立中，既要达到公司运作效率的最大化，又要确保中小股东的利益，建立一系列行之有效的制度规范显得尤为重要。

一、公司分立的概述公司分立与公司合并都是属于公司资产的重组和整合的战略选择。

公司合并主要是为了迅速扩大公司的规模，获得更大的市场份额，属于外扩型资本运营的形式。

而公司分立与之不同，它主要的目的在于降低公司规模过大或业务范围过宽所带来的副作用，提高公司运营的效率，致力于追求企业价值最大化，从整体上构建公司的核心体系。

属于收缩型资本运营的模式。

公司分立是经济发展的需要，是公司为了更好地适应市场运营环境变化的手段。

公司分立后，从宏观角度看，是公司内部的资金和资源的分化；从微观角度看，是公司组织发生了基础性的变动，如：股东股权的变动、人事组织结构的变动、产品结构的优化等。

对公司分立的含义和形式，我国公司法并未作明确的规定。

但在1999年9月23日颁布的《关于外商投资企业合并与分立的规定》第4条这样定义：“分立，是指一个公司依照公司法有关规定，通过公司最高权力机构决议分成两个以上的公司。

”中国法学界一般通说认为公司分立是指一个公司通过依法签订分立协议，不经过清算程序，分为两个或两个以上公司的行为。

①以公司分立前后的组织形态变化为标准，主要有两种公司分立的形式：一种是存续分立，即派生分立，指公司以其部分资产另设一家或者数家新公司，原公司存续。

元宇宙产业园建设项目规划方案xxx集团有限公司目录8第一章 总论 ...............................................................8一、 项目名称及投资人 ......................................................8二、 编制原则 ................................................................8三、 编制依据 ................................................................9四、 编制范围及内容 ........................................................9五、 项目建设背景 ..........................................................9六、 结论分析 ................................................................10主要经济指标一览表 .........................................................第二章 背景及必要性 .......................................................12一、 网络环境——5G是元宇宙的通信基础 ......................................12二、 虚实界面——硬件是实现元宇宙的交互基础 .................................13三、 切实把创新摆在核心地位，增强转型内生动力 ................................14四、 项目实施的必要性 ......................................................第三章 市场预测 ............................................................16一、 数据处理——云计算是元宇宙的算力基础 ...................................16二、 认证机制——区块链技术是元宇宙的核心技术 ...............................三、 元宇宙的诞生及定义 ....................................................17第四章 建设内容与产品方案 ..................................................18一、 建设规模及主要建设内容 ..................................................18二、 产品规划方案及生产纲领 ..................................................18产品规划方案一览表 .........................................................第五章 建筑工程说明 .......................................................20一、 项目工程设计总体要求 ..................................................20二、 建设方案 ................................................................20三、 建筑工程建设指标 ......................................................20建筑工程投资一览表 .........................................................第六章 选址方案分析 .......................................................22一、 项目选址原则 ..........................................................22二、 建设区基本情况 ........................................................三、 加强“六最”营商环境建设 .................................................2323四、 精准用力抓项目，夯实转型支撑 ...........................................25五、 项目选址综合评价 ......................................................第七章 法人治理 ............................................................26一、 股东权利及义务 ........................................................30二、 董事 ....................................................................33三、 高级管理人员 ..........................................................35四、 监事 ....................................................................第八章 SWOT分析说明 .....................................................36一、 优势分析（S） .........................................................37二、 劣势分析（W） ..........................................................37三、 机会分析（O） .........................................................38四、 威胁分析（T） .........................................................第九章 运营管理 ............................................................41一、 公司经营宗旨 ..........................................................41二、 公司的目标、主要职责 ..................................................42三、 各部门职责及权限 ......................................................44四、 财务会计制度 ..........................................................第十章 发展规划 ............................................................一、 公司发展规划 ..........................................................4952二、 保障措施 ................................................................第十一章 原材料及成品管理 ..................................................一、 项目建设期原辅材料供应情况 ..............................................5454二、 项目运营期原辅材料供应及质量管理 .......................................第十二章 工艺技术分析 .....................................................一、 企业技术研发分析 ......................................................5556二、 项目技术工艺分析 ......................................................57三、 质量管理 ................................................................四、 设备选型方案 ..........................................................5858主要设备购置一览表 .........................................................第十三章 组织机构管理 .....................................................60一、 人力资源配置 ..........................................................60劳动定员一览表 ..............................................................二、 员工技能培训 ..........................................................60第十四章 环境影响分析 .....................................................一、 编制依据 ................................................................6262二、 环境影响合理性分析 ....................................................63三、 建设期大气环境影响分析 ..................................................65四、 建设期水环境影响分析 ..................................................65五、 建设期固体废弃物环境影响分析 ...........................................65六、 建设期声环境影响分析 ..................................................七、 环境管理分析 ..........................................................6668八、 结论及建议 .............................................................第十五章 项目投资分析 .....................................................一、 编制说明 ................................................................6969二、 建设投资 ................................................................70建筑工程投资一览表 .........................................................71主要设备购置一览表 .........................................................71建设投资估算表 ..............................................................72三、 建设期利息 .............................................................建设期利息估算表 ...........................................................7273固定资产投资估算表 .........................................................73四、 流动资金 ................................................................流动资金估算表 ..............................................................7374五、 项目总投资 .............................................................74总投资及构成一览表 .........................................................六、 资金筹措与投资计划 ....................................................7575项目投资计划与资金筹措一览表 ................................................第十六章 项目经济效益评价 ..................................................77一、 基本假设及基础参数选取 ..................................................77二、 经济评价财务测算 ......................................................77营业收入、税金及附加和增值税估算表 ..........................................78综合总成本费用估算表 .......................................................79利润及利润分配表 ...........................................................三、 项目盈利能力分析 ......................................................8081项目投资现金流量表 .........................................................82四、 财务生存能力分析 ......................................................五、 偿债能力分析 ..........................................................8283借款还本付息计划表 .........................................................六、 经济评价结论 ..........................................................83第十七章 招标方案 .........................................................84一、 项目招标依据 ..........................................................84二、 项目招标范围 ..........................................................84三、 招标要求 ................................................................84四、 招标组织方式 ..........................................................五、 招标信息发布 ..........................................................87第十八章 项目风险防范分析 ..................................................88一、 项目风险分析 ..........................................................二、 项目风险对策 ..........................................................89第十九章 总结分析 .........................................................第二十章 附表附录 .........................................................92营业收入、税金及附加和增值税估算表 ..........................................92综合总成本费用估算表 .......................................................固定资产折旧费估算表 .......................................................9393无形资产和其他资产摊销估算表 ................................................利润及利润分配表 ...........................................................9494项目投资现金流量表 .........................................................95借款还本付息计划表 .........................................................96建设投资估算表 ..............................................................96建设投资估算表 ..............................................................97建设期利息估算表 ...........................................................97固定资产投资估算表 .........................................................98流动资金估算表 ..............................................................99总投资及构成一览表 .........................................................99项目投资计划与资金筹措一览表 ................................................本报告为模板参考范文，不作为投资建议，仅供参考。

论文编号：有限责任公司股东商事登记之对抗力研究——以《公司法》第32条第3款为视角罗锦荣中国政法大学研究生院二○一八年五月有限责任公司股东商事登记之对抗力研究——以《公司法》第32条第3款为视角摘要《公司法》第32条第3款规定被认为确立了有限责任公司股东商事登记的对抗力，然而在实践适用过程中，裁判者对于“谁”、基于“何种外观事实”、得以对抗“谁”存在不同的认识，因此需要深入挖掘股东商事登记对抗力之构成原理，以及实证考察我国股东登记制度之现状及实践中存在的纷争的各类“第三人”范围，方能准确适用该条款。

本文正文有五章组成。

第一章是商事登记之对抗力概述，分为三部分，第一部分阐述商事登记之对抗力，股东登记系商事登记的一种，因此应探究商事登记对抗力构成的一般原理；第二部分旨在辨析商事登记对抗力与公信力，二者具有重合部分，厘清关系有利于下文之论述；第三部分提出关于登记、公示与对抗力的关系的理论体系。

第二章是我国股东商事登记规定之规范分析，分为五部分。

第一部分分析我国商事登记制度基本规定，明确我国股东商事登记对抗力的法律依据及其所欲设的适用情形；第二部分为我国股东登记之公示，旨在揭示企业信用信息公示系统所展示的登记所缺失的股权相关信息，并不具有对抗力；第三部分是关于股东商事登记所依据的外观事实之探索，主要讨论备案章程关于股权相关信息之记载是否应当具有对抗力；第四部分则是解释登记主体错位的修正，虽然股东登记的申请主体为公司，但是股东享有请求公司登记之权利，其承担怠于变更登记之不利后果具有正当性；第五部分通过法条解释，认为“第三人”应仅限于善意第三人。

第三章讨论股权处分相对人是否为“第三人”，此章分为三部分。

第一部分讨论“一股再处分”中的第三人，本文基于股权转让意思主义的理论前提，认为股东转让全部股权、股权内部转让、章程约定放弃优先购买权等情形下存在对抗力适用之可能；第二部分讨论“名义股东处分股权”中的“第三人”，本文在区分登记对抗与隐名出资的前提下，认为在不完全隐名之情形下有对抗力适用之可能；第三部分分析第三人善意的认定，认为第三人之善意应当以股权处分时第三人查询工商档案为判断标准。

论商法中的强制性规范——与任意性规范的比较分析*胡新建（宁波大学法学院，浙江宁波 315211）[摘要] 商法作为私法的组成部分，其制度规范必然会体现当事人意思自治的精神。

然而，仔细研读这些商事法律，便会发现国家以强制性规范的形式介入商事活动领域的痕迹并不少见。

作为私法的商法为何会存在大量的强制性规范？它们的存在价值是什么？商法中强制性规范和任意性规范的关系怎样？这些问题目前已经引起法学界的普遍关注。

本文通过与任意性规范的比较分析，论述了商法中强制性规范的含义、存在功能、边界界定以及强制性规范在未来商事立法中的发展趋势，期望能对人们更好的理解和认识商法中的强制性规范有所帮助。

[关键词]商法；强制性规范；任意性规范中图分类号：D913.99文献标示码：A一、商法中强制性规范和任意性规范的含义及其存在功能（一）强制性规范和任意性规范的含义及差异比较法律规范依据其所规定的权利、义务的刚性程度，可分为强制性规范和任意性规范。

所谓强制性规范是指必须依照法律规定适用，不能以个人意志予以变更和排除适用的规范。

任意性规范则是允许主体变更、选择适用或者排除该规范适用的规范。

强制性规范和任意性规范共存于大量商事法律法规中，二者有着不可分割的联系，同时也存在着明显的差异，具体来讲其差异性主要表现在以下几点：1、从效力上看，强制性规范的适用具有绝对性、无条件性，法律排除当事人意思自治因素的介入，私人自由受到国家强制的限制和约束；任意性规范则允许当事人在一定范围自由选择，强调当事人意思自治和私人自由。

2、从内容上看，强制性规范同任意性规范相比，在内容上具有单一的肯定或单一的否定内容。

当事人基于强制性法律规范的规定可以相对明确的预期行为的法律后果；与此相反，任意性规范在内容的确定性上，通常具有两个和两个以上供当事人进行选择的均为肯定内容的表现形式。

当事人通过双方的合意可以选择各方均认可的结果，这种结果的选择无法事前通过法律规范的规定加以预期，完全取决于当事人的自由选择。

投资者保护机构的职能与定位作者：赵学丽杨世琴来源：《中国集体经济》2021年第25期摘要：投资者保护机构并不是第一次出现在公众面前，我国在此之前已经进行了一些探索，在前期试点取得成功的基础上，2019年12月28日修改的《证券法》将投资者保护机构在法律的层面确定下来。

投资者保护机构将在保护投资者权益、维护我国证券市场的良好秩序方面发挥重要的作用。

要想充分发挥投资者保护机构在保护投资者合法权益、维护我国证券市场的良好秩序等方面的作用，对投资者保护机构的职能与定位进行研究是十分必要的。

关键词：投资者保护机构;征集股东权利;证券集体民事诉讼;先行赔付我国2019年12月28日修正通过的《证券法》与以往《证券法》相比具有较大的修改，此次修改满足新形式下我国企业的融资需求和投资者的投资需求。

新《证券法》着重强调投资者的保护，与我国《证券法》促进企业融资和保护投资者权益这两大目标相契合，符合证券市场的发展规律和发展需求。

《证券法》第六章关于投资者保护的内容共有八条，其中有四条提到了投资者保护机构，投资者保护专章有一半是关于投资者保护机构的内容足以证明投资者保护机构对投资者保护将起到的巨大作用。

我国目前的投资者保护机构主要是中证中小投资者服务中心有限责任公司（以下简称投服中心）和中国证券投资者保护基金有限责任公司（以下简称投保基金公司）。

投服中心是由证监会批准设立并直接管理，是以公司形式存在的非盈利性组织;投保基金公司是国务院批准并出资设立的公益性组织机构，以下简称投资者保护机构。

投资者保护机构是在我国政府和监管机关的支持下设立的，存在的目的是弥补证券市场行政监管和行业自律监管存在的漏洞和缺陷。

分析我国《证券法》第90条可以发现，《证券法》为我国将来依法设立其他投资者保护机构留下了立法空间，也就是说在未来的资本市场中，我国可能会设立更多的投资者保护机构。

从投服中心和投保基金公司官网公布的信息来看，投服中心的主要职能与《证券法》规定的投资者保护机构的职能具有高度重合性，从投服中心的职能和投服中心在证券市场中的实践来看，投服中心是承担投资者保护的主要机构。

企业双层股权结构体制研究的国内外文献综述目录企业双层股权结构体制研究的国内外文献综述 (1)（一）公司控制权理论演进 (1)（二）双层股权结构的研究现状 (1)1.国外双层股权制度研究 (1)2.国内研究现状 (2)（三）双层股权结构中超级表决权的研究现状 (3)参考文献 (3)一、专著类 (3)二、期刊类 (4)（一）公司控制权理论演进控制权作为现代公司法律制度中的一个重要的概念，也是理论研究与实践操作中一个重点课题。

俞雷在《论公司控制权及其性质》一文中认为，一方面，从形式上来看，认为公司控制权包括公司经营权、决策权、参与权和任免公司最高执行机关董事会成员；另一方面，从制度的功能来看，公司控制权是对影响控制人享有可支配公司的所有权和可利用资源的专有权力，是控制人对公司全部资源享有的利益的总和。

佐哈·戈申、阿瑟夫·哈姆达尼、林少伟、许瀛彪在《公司控制权与特质愿景》中指出，20世纪以来，“企业家特质愿景理论”与“被代理人成本理论”现代公司控制权更迭出两种新的理论观点。

第一种理论，按创始人特质愿景的理论所传达的观点，企业家之所以重视企业控制权是因为他们所追求特质愿景，是通过长期掌握公司的控制权来获得最大的利益。

第二种理论，根据被代理人成本理论，在双层股权结构模式的安排下，大股东等管理团队都是公司股权的代理人，而中小股东将其股权委托大股东、董事及高管。

在此种安排之下一个或更多的人（被代理人）让另外的代理人履行某些职能，这要求将做出决策的授权交给代理人，处于关系中的每一方被假定为理性的，这一治理结构能使理性人行使控制权时产生的被代理人收益效应最大化，使制度结果实现效率优先的前提下兼顾公平。

（二）双层股权结构的研究现状1.国外双层股权制度研究双层股权结构兴起于美国，其后一直备受资本市场的关注。

CollenA.DunlavySocial Conceptions of the Corporation：Insights from the History of Shareholder V oting Rights认为，单一股权结构的局限之处在于股东在股份平等方面可以得到保障，而不能完全实现股权平等。

最新公司法论文题目整理103个1、论我国公司法与公司资本制度2、公司法交易安全保障制度研究--基于新《公司法》对资本注册制度的修改3、公司信用体系建设--基于新《公司法》资本制度改革4、中小股东权益保护的法理探析5、公共图书馆法人治理结构外部监督机制构建6、对我国公司资本制度改革下债权人利益保护的思考7、微型企业的发展与《公司法》修订--以重庆实践为例8、从资本信用到资产信用的演进探析--基于新《公司法》资本制度改革9、论公司法对中小股东权益的保护10、浅析我国“一元公司”的发展前景11、有限责任公司设立制度的比较研究12、公司资本制度改革：现实评价与未来走向13、德国企业法人治理结构的启示14、论公司法修订对公司资本制三大罪名的影响15、国有公司法人治理结构及其法治化路径16、浅论《公司法》对公司高管的要求17、担保链危机的法律问题思考18、关于有限责任公司股东内部承包经营的思考--兼论《公司法》第166条19、论我国公司法的发展及其完善--从新公司法关于资本制度改革的视角20、新《公司法》下董事催缴义务及责任承担21、探析股东优先购买权的几个异议点--兼论新修订的《公司法》第71条适用问题22、关于我国公司清算制度的评述23、新《公司法》背景下抽逃出资及其法律责任24、一人公司法人格否认法理探析125、新《公司法》视域下强化防控交易风险的对策思考26、论封闭公司中股东的受信义务27、授权资本制下公司债权人利益保护的完善28、公司法强制性与任意性边界之厘定：一个法理分析框架29、我国《公司法》中信义义务的制度缺陷30、财务总监派驻制度的实践与探索31、公司优先股制度发展的反思与完善32、公司法人格否认制度的实践和完善33、解读2014年施行的最新公司法修正案34、营业自由与公司资本制度的变革35、关联公司交易与债权人及股东利益的司法保护36、公司法上股东代位诉讼要件之检视37、市场经济新环境下的公司法发展趋势探讨38、新《公司法》注册资本制度改革的影响及对策研究39、论我国上市家族企业治理问题与公司法的完善40、论我国公司法独立董事制度的发展与完善41、上市公司董事会秘书制度完善探讨42、新丝绸之路下的公司法务变革43、试述我国公司法的特性44、公司法中有限责任价值透视分析45、企业法律形式与企业立法的完善46、私人诊所、私立学校的企业性质研究47、企业注册资本的若干法律问题研究48、有限责任制度研究49、企业的社会责任问题研究50、企业托管的法律问题研究251、公司企业的设立人的责任问题研究52、企业集团的法律地位研究53、有限合伙的若干问题研究54、合伙企业的若干法律问题研究55、风险投资与企业形态法律问题研究56、独资企业的业务转让问题研究57、论公司代表制度58、授权代表与法定代表的比较研究59、公司债的若干问题研究60、我国公司资本制度的完善61、法定资本制研究62、授权资本制研究63、论股东权64、股利分配的若干法律问题研究65、公司人格否认制度研究66、论公司的法人财产权67、公司合并问题研究68、公司分立问题研究69、公司重组有关问题的研究70、公司治理结构研究71、封闭式公司股权转让法律问题研究72、董事义务与职责法律问题研究73、独立董事相关问题研究74、监事法律地位问题研究75、股票期权制度（ESO）研究76、公司管理层融资收购制度（MBO）研究377、我国公司治理结构存在的问题及其完善78、我国公司法民事赔偿制度的完善79、派生诉讼制度研究80、证券侵权民事责任问题研究81、有限责任公司股东股份转让问题研究82、国有独资公司若干法律问题研究83、国有企业法人治理结构研究84、国有股减持的若干法律问题研究85、国有企业“债转股”问题的研究86、中国证券法律制度若干问题的研究87、上市公司监管制度的完善88、中小股东权益保护的若干法律问题研究89、信息披露若干法律问题研究90、上市公司收购制度研究91、证券市场民事赔偿制度研究92、创业板若干法律制度研究93、公司发起设立若干法律问题研究94、公司募集设立若干法律问题研究95、母子公司法律问题研究96、相互持股法律问题研究97、我国公司海外上市的若干法律问题研究98、我国期货市场的若干法律问题研究99、我国中小企业促进法律制度的建立与完善100、我国外商投资企业立法的完善101、破产法律制度研究4102、企业解散若干法律问题研究103、企业清算制度研究5。

单层制改革背景下独立董事法律义务与责任研究
徐嘉豪
【期刊名称】《金融经济》
【年(卷),期】2024()2
【摘要】我国独董制度长期以上市公司为背景展开规范,2023年12月29日公司
法的修订将独董制度延伸至非上市股份公司治理结构,将面临独董规范的立法空白。

独董的职能应包括公司内部治理优化和对外投资者保护两个方面,并分别构成独董
承担公司法和证券法义务的基础,但在立法与实践中往往将两者混淆。

董事信义义
务规则可以参照适用于独立董事,但应当正视独董在信息获取渠道上的局限性,较执
行董事承担更为宽松的责任标准,以商业判断规则的精神评价独董是否勤勉尽责,且
不宜盲目扩大义务范围。

在决定独董是否承担自付责任时,应当确立可预期、有合
理救济范围的责任减免机制,包括章程豁免条款、董责险和赔偿责任上限规则。

【总页数】9页(P92-100)
【作者】徐嘉豪
【作者单位】华东政法大学经济法学院
【正文语种】中文
【中图分类】DF411.91
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制改革背景下完善我国上市公司独立董事制度探析4.注册制背景下独立董事责任反思与完善5.混合所有制改革背景下国有控股公司完善独立董事制度的思考
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(一)1、论我国公司法与公司资本制度2、公司法交易安全保障制度研究--基于新《公司法》对资本注册制度的修改3、公司用体系建设--基于新《公司法》资本制度改革4、中小股东权益保护的法理探析5、公共图书馆法人治理结构外部监督机制构建6、对我国公司资本制度改革下债权人利益保护的思考7、微型企业的发展与《公司法》修订--以重庆实践为例8、从资本信用到资产信用的演进探析--基于新《公司法》资本制度改革9、论公司法对中小股东权益的保护10、浅析我国一元公司的发展前景11、有限责任公司设立制度的比较研究12、公司资本制度改革：现实评价与未来走向13、德国企业法人治理结构的启示14、论公司法修订对公司资本制三大罪名的影响15、国有公司法人治理结构及其法治化路径16、浅论《公司法》对公司高管的要求17、担保链危机的法律问题思考18、关于有限责任公司股东内部承包经营的思考--兼论《公司法》第166条19、论我国公司法的发展及其完善--从新公司法关于资本制度改革的视角20、新《公司法》下董事催缴义务及责任承担(二)1. 企业法律形式与企业立法的完善2. 私人诊所、私立学校的企业性质研究3. 企业注册资本的若律问题研究4. 有限责任制度研究5. 企业的社会责任问题研究6. 企业托管的法律问题研究7. 公司企业的设立人的责任问题研究8. 企业集团的法律地位研究9. 有限合伙的若干问题研究10. 合伙企业的若干法律问题研究11. 风险投资与企业形态法律问题研究12. 独资企业的业务转让问题研究13. 论公司代表制度14. 授权代表与法定代表的比较研究15. 公司债的若干问题研究16. 我国公司资本制度的完善17. 法定资本制研究18. 授权资本制研究19. 论股东权20. 股利分配的若干法律问题研究(三)1. 探析股东优先购买权的几个异议点--兼论新修订的《公司法》第71条适用问题2. 关于我国公司清算制度的评述3. 新《公司法》背景下抽逃出资及其法律责任4. 一人公司法人格否认法理探析5. 新《公司法》视域下强化防控交易风险的对策思考6. 论封闭公司中股东的受信义务7. 授权资本制下公司债权人利益保护的完善8. 公司法强制性与任意性边界之厘定：一个法理分析框架9. 我国《公司法》中信义义务的制度缺陷10. 总监派驻制度的实践与探索11. 公司优先股制度发展的反思与完善12. 公司法人格否认制度的实践和完善13. 解读2022年施行的最新公司法修正案14. 营业自由与公司资本制度的变革15. 关联公司交易与债权人及股东利益的司法保护16. 公司法上股东代位诉讼要件之检视17. 市场经济新环境下的公司法发展趋势探讨18. 新《公司法》注册资本制度改革的影响及对策研究19. 论我国上市家族治理问题与法的完善20. 论我国公司法独立董事的与。