**外环北路工程PPP项目实施方案二O 一七年目录1.项目概况 (4)2. PPP运作的必要性和可行性 (4)2.1. PPP运作的必要性 (4)2.2. PPP运作的可行性 (5)3. 风险分配框架 (5)3.1.风险分配原则 (5)3.2.政府与社会资本间的风险分配机制 (6)4. PPP运作方式 (6)5.项目交易结构 (6)5.1.投融资结构 (6)5.1.1投资结构 (7)5.1.2融资安排 (7)5.1.3.资产权属 (8)5.2.回报机制 (8)5.2.1.项目回报机制 (8)5.2.2.股东回报机制 (9)5.2.3.激励相容机制 (9)5.3.相关配套安排 (9)6.项目合同结构 (10)6.1. PPP合同 (10)6.1.1.项目授权、经营期和业务范围 (10)6.1.2.各方的基本权利和义务 (10)6.1.3.项目前期工作及费用承担 (11)6.1.4.项目土地使用权 (11)6.1.5.项目法人制 (12)6.1.6.项目设施所有权 (12)6.1.7.项目投资总额及相关 (12)6.1.8.项目融资 (12)6.1.9.项目建设及相关 (12)6.1.10.项目设施运营 (13)6.1.11.考核标准及要求 (14)6.1.12.服务费的计算、支付及调价机制 (16)6.1.13.财政补贴及激励相容机制 (16)6.1.14.履约保函 (17)6.1.15.股权转让限制 (17)6.1.16.项目设施期满移交 (18)6.1.17.保险 (18)6.1.18.提前终止 (18)6.2.合资协议及公司章程 (19)6.2.1.合资公司名称、住所、组织形式、合资期限、公司经营范围等 (19)6.2.2.注册资本、投资总额、股权比例及出资方式等财务事项 (19)6.2.3.股东会及议事机制 (20)6.2.4.董事会构成及议事机制 (20)6.2.5.经营管理团队 (20)6.2.6.监事会的构成及议事机制 (20)6.2.7.股东权益分配机制 (20)7.核心边界条件 (21)7.1.权利义务边界 (21)7.2.交易商务条件 (21)7.3.履约保障机制 (21)7.3.1.强制保险方案 (21)7.3.2.履约担保体系 (22)7.3.3.项目资本金 (22)7.3.4.设立建设资金专项账户 (22)7.3.5.建设进度及质量保障 (22)7.4.调整衔接机制 (22)7.4.1.应急预案 (22)7.4.2.临时接管 (22)7.4.3.提前终止及补偿 (22)7.4.4.合同变更 (22)7.4.5.合同展期 (23)7.4.6.改扩建或提标 (23)8.监管管理及相关 (23)9. PPP采购方式 (23)10. PPP项目实施计划和责任分工 (23)1. 项目概况根据**发展改革委《关于**外环北路（机场大道-皖江大道）工程可行性研究报告的批复》，同意新建**外环北路工程项目（以下简称“本项目”）。
项目基本情况如下：外环北路位于**东、北部，是**中心城区主干路系统的重要组成部分，也是贯穿西北-东南城区的主要干道，本段起点位于机场大道西侧500 米，终点位于皖江大道交口，道路设计全长约14.93 公里（桥隧比为28.68%），道路等级为城市主干路，设计速度60km/h，设计标准轴载为BZZ-100，荷载等级为城市-A 级。
本项目按工程量清单方式计价，工程建设投资部分控制价为15.26亿元人民币，另含4.5亿元人民币包干工程建设其他费用，共计19.76亿元人民币。
目前，本项目施工图已完成，征地拆迁工作也已启动。
为进一步创新投融资机制，加速城镇化进程，鼓励和引导社会资本参与城市基础设施建设，根据宜政办秘【2014】126 号《**人民政府办公室关于成立 **城市基础设施PPP试点工作领导小组的通知》及宜政办【2014】112 号《研究城市基础设施PPP项目有关工作》的规定，批准成立了由市政府、市住建委、市发改委、市财政局、市国土局、市审计局等共同组成的PPP项目工作领导小组，并授权市住建委作为本项目实施机构，具体负责本项目的实施；同时授权市城投公司作为本项目政府方出资代表。
未来由项目公司具体负责外环北路工程的投资、融资、建设及运营维护等。
2. PPP运作的必要性和可行性2.1. 应用PPP模式的必要性1、43号文重点推行PPP模式。
为加强地方政府性债务管理，国发〔2014〕43 号文《国务院关于加强地方政府性债务管理的意见》提出“修明渠、堵暗道”，即通过融资平台公司为建设项目融资的“暗道”被堵，政府债务将不得通过企业举借，企业债务也不得推给政府偿还，切实做到谁借谁还、风险自担；所修的两类“明渠”中，除了发行地方政府债券，便是推广使用政府与社会资本合作（PPP）模式。
2、PPP模式至少可为本项目带来以下几点优势：(1) 平滑政府财政支出，增加公共交通设施供给。
市政道路项目前期资本性投入大，通过引入社会资本，可将短期建设支出转化为合作期内的分期支付可用性服务费和运维绩效服务费，有利于平滑财政支付资金压力、加快公共交通基础设施建设。
(2) 优化项目风险分配，降低全寿命周期成本，提高公共交通服务效率。
PPP 模式提倡“让专业的人做专业的事”，本项目施工及运营管理的专业化要求较高，更适合引入专业化的社会资本来负责设计、投资、融资、建设和运营维护。
同时，在风险最优分配的激励约束机制下，社会资本也有足够动力，统筹考虑项目的设计方案、建设质量和后续运营维护成本，在保障服务质量的前提下切实降低项目全生命周期的成本，提高自身收益水平。
(3)有利于转变政府职能。
PPP 模式要求政府在与社会资本合作中“既不越位也不失位”，一方面要遵循市场原则和契约精神，切实履行义务、承担相应风险；另一方面在加强项目规划、筛选和评估的同时，通过建立和落实基于绩效的考核机制，加强对社会资本的监管，切实保障公共产品和服务质量得到改善，达到物有所值。
2.2. PPP运作的可行性(1) 符合适用法律规定。
除了早先实施的《政府采购法》、住建部第126号令《市政公用事业特许经营管理办法》等法规政策，2014 年财政部和发改委集中发布了一系列规范性文件和操作指引，包括但不限于：财金[2014]76 号《关于推广运用政府和社会资本合作模式有关问题的通知》、财金〔2014〕113 号《关于印发政府和社会资本合作模式操作指南（试行）的通知》、发改投资[2014]2724 号《关于开展政府和社会资本合作的指导意见》、财库[2014]214 号《政府采购竞争性磋商采购方式管理暂行办法》、财库[2014]215 号《政府和社会资本合作项目政府采购管理办法》、财金2014[156]号《PPP项目合同指南（试行）》、《中华人民共和国政府采购法实施条例》等。
(2) 符合财政可承受力的安排。
2015年1月1日起施行的新修订《预算法》要求财政部门实行全口径预算管理并建立跨年度预算平衡机制，也有利于提高政府方的财政支付履约保障能力。
3. 风险分配框架3.1. 风险分配原则(1) 最优风险分配原则。
在受制于法律约束和公共利益考虑的前提下，风险应分配给能够以最小成本（对政府而言）、最有效管理它的一方承担，并且给予风险承担方选择如何处理和最小化该等风险的权利。
(2) 风险收益对等原则。
既关注社会资本对于风险管理成本和风险损失的承担，又尊重其获得与承担风险相匹配的收益水平的权利。
(3) 风险可控原则。
应按项目参与方的财务实力、技术能力、管理能力等因素设定风险损失承担上限，不宜由任何一方承担超过其承受能力的风险，以保证双方合作关系的长期持续稳定。
3.2. 政府与社会资本间的风险分配机制按照风险分配的上述基本原则，以及财政部推广应用PPP模式的政策导向，本项目的核心风险分配框架如下：(1) 融资、设计（就本项目而言，指设计优化，如需）、建设、运营维护等风险主要由项目公司承担；(2) 政策、法律变更和最低需求风险等主要由政府承担；(3) 不可抗力风险等由政府和项目公司合理共担。
4. PPP运作方式综合考虑本项目收费定价机制、项目投资收益水平、风险分配基本框架、融资需求等因素，作为新建项目，外环北路工程PPP项目拟采取DBFO的运作方式，此亦为英国PPP项目的主流运作方式之一，较适用于收费机制不明晰的项目，包括但不限于市政道路。
政府将项目设计（本项目虽已完成设计，但允许项目公司进行设计优化）、投资融资、建设、运营及维护等全部交给社会资本，由政府通过向项目公司支付可用性服务费的方式购买项目可用性（符合验收标准的公共资产），以及支付运维绩效服务费的方式购买项目公司为维持项目可用性所需的运营维护服务（符合绩效要求的公共服务），该等可用性服务费和运营绩效服务费将纳入跨年度的财政预算，并提请人大审议通过。
5. 项目交易结构5.1. 投融资结构本项目投融资结构主要说明项目资本性支出的资金来源、性质和用途，以及项目资产的形成和转移过程等，如下图所示：图1 安庆外环北路PPP项目投融资结构5.1.1. 投资结构（1）项目公司设立**政府授权市城投公司作为PPP项目中的政府方出资代表，与社会资本共同新设项目公司。
其中，市城投公司占股为12%；中选社会资本占股比例为88%。
项目公司注册资本不低于伍亿元人民币，并根据项目建设进度和融资机构要求及时、足额缴纳。
5.1.2. 融资安排（1）融资方式项目公司可采用股东借款、金融机构贷款等方式筹措项目资金，以解决投资总额和注册资本之间的差额。
就是否需要股东提供担保而言，由以下几种方式可供探讨：股东担保融资、有限追索项目融资或无追索项目融资等方式筹集本项目债权资金。
1）采用股东担保融资的，建议由各股东方按其在项目公司所占股权比例对项目公司债务融资提供担保，但此举会增加各股东方的或有债务；2）采用有限追索项目融资的，在项目建设期，建议由各股东方按照各自在项目公司中的持股比例为项目公司的债务融资提供担保，项目建设完工后，转为无追索项目融资，各股东方撤销在建设期提供的担保；3）采用无追索项目融资的，项目公司以自身拥有的资产或权益作为融资担保，项目公司各股东方仅以资本金为限承担相应的责任或风险。
项目公司可以为本项目融资之目的，将其在PPP项目协议项下的各项权益（如PPP项目协议项下的预期收益权、保险受益权等）及项目公司拥有的资产（包括动产、不动产和无形资产）之上设置抵押、质押或以其它方式设置担保权益。
在本项目中，我们建议尝试无追索的项目融资，但如果项目公司不能顺利完成项目融资的，则由社会资本方通过股东贷款、补充提供担保等方式解决，以确保项目公司的融资足额及时到位。
（2）直接介入权为保障项目融资方的利益，当项目出现重大经营或财务风险，威胁或侵害债权人利益时，债权人可依据项目协议中的直接介入条款代位行使项目公司股东权利和经营管理权利，要求项目公司改善管理、增加投入，或指定市住建委认可的合格机构接管项目。
