上海莱士：第二届监事会第七次会议决议公告 2011-05-25

上海莱士血液制品股份有限公司内幕信息知情人管理制度（2020年5月修订）第一章总则第一条为了进一步规范上海莱士血液制品股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理行为，加强公司内幕信息保密工作，维护广大投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规的规定及《上海莱士血液制品股份有限公司章程》、《上海莱士血液制品股份有限公司信息披露事务管理制度》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条公司内幕信息管理工作由公司董事会负责，董事会秘书组织实施第三条未经董事长批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关涉及公司内幕信息及信息披露的内容。

第四条公司董事、监事及高级管理人员和公司各部门、分(子)公司都应做好内幕信息的保密工作。

第二章内幕信息及内幕信息知情人第五条本制度所指内幕信息是指为内幕知情人员所知悉的涉及公司的经营、财务或者对公司股票及衍生品种的交易价格有重大影响的尚未公开的信息。

上述尚未公开是指公司尚未在公司指定信息披露媒体正式披露的事项。

第六条本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：1、公司的经营方针和经营范围的重大变化；2、公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；3、公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；4、公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；5、公司发生重大亏损或者重大损失；6、公司生产经营的外部条件发生的重大变化；7、公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；8、持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；9、公司分配股利或者增资的计划，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；10、涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；11、公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；12、公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；13、公司债券信用评级发生变化；14、公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；15、公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；16、公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；17、公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；18、公司被收购；19、证券发行；20、公司定期报告和业绩快报披露前，定期报告和业绩快报的内容；21、公司回购股份、高比例送转股份、股权激励草案或员工持股计划；22、重大资产重组；23、中国证券监督管理委员会规定的其他事项。

中国证券监督管理委员会上海监管局关于对上海莱士血液制品股份有限公司采取出具警示函措施的决定文章属性•【制定机关】中国证券监督管理委员会上海监管局•【公布日期】2020.12.01•【字号】•【施行日期】2020.12.01•【效力等级】地方规范性文件•【时效性】现行有效•【主题分类】行政处罚正文中国证券监督管理委员会上海监管局关于对上海莱士血液制品股份有限公司采取出具警示函措施的决定上海莱士血液制品股份有限公司：经查，2018年12月19日，你公司（组织机构代码60724195-1）控股股东科瑞天诚投资控股有限公司（简称“科瑞天诚”）所持149,412.93万股上海莱士血液制品股份有限公司（简称“上海莱士”）股票被司法冻结、8,640.03万股上海莱士股票被轮候冻结；你公司控股股东RAAS China Limited（简称“莱士中国”）所持150,557.03万股上海莱士股票被司法冻结、329.97万股上海莱士股票被轮候冻结。

此次被冻结后，科瑞天诚所持有上海莱士股票累计被冻结158,052.96万股，占上海莱士总股本的31.77%；莱士中国所持有上海莱士股票累计被冻结150,887万股，占上海莱士总股本的30.33%。

其后，科瑞天诚、莱士中国所持上海莱士股票又陆续被多家司法机关轮候冻结。

你公司于2018年12月20日知悉上述控股股东所持上海莱士股份被冻结事项后，未通过临时公告及时履行信息披露义务，直至2019年4月26日才在2018年年度报告中予以披露。

你公司的上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条第一款、第三十条第一款、第二款第十四项和第三十一条第一款第三项的规定。

根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条第一款第三项的规定，我局决定对你公司采取出具警示函的行政监管措施。

如果对本监督管理措施不服的，可以在收到本决定书之日起60日内向我会（中国证券监督管理委员会）提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。

上海菜士医药界“股神”陨落作者：胡锟来源：《英才》2019年第08期曾经的明星公司，如今却面临炒股巨亏、商誉减值等问题。

从曾经A股市值最高的医药公司，到现在市值不到400亿，短暂的几年里上海莱士股价遭遇腰斩。

公司主营业务血液制品主要以健康人血浆为原材料，采用生物学工艺或分离纯化技术制备的生物活性制剂。

在医疗急救及某些特定疾病和治疗上，血液制品有着其它药品不可替代的重要作用。

由于血制品蛋白的含量都很有限，提取血制品蛋白需要大量的血浆，加之近年来需求的不断上升，血制品一直处于供不应求的局面。

按照常理，处在供不应求行业里的公司一般都会比较吃香，不过上海莱士仿佛有着更大的“野心”。

根据公司2018年财务数据，在公司毛利率长年保持60%的背景下，上海莱士迎来了上市以来首次亏损。

其主要原因是“受资本市场波及，承担了风险投资损失”。

在遭到深交所问询函之后，公司表示“金盆洗手”，不再涉及二级市场投资。

那么，股价低迷的上海莱士，在调整战略之后，能否重拾投资者的信心呢？实际上，上市公司“炒股票”的不在少数，然而大多数都亏损离场，尤其是“跨界炒股”的上市公司。

由于资本市场波动，兰州黄河（000929.SZ）、中钢国际（000928.SZ）、群兴玩具（002575.SZ）、拓邦股份（002139.SZ）等上市公司都出现了证券投资业务亏损。

最引人注目的“裁缝股神”雅戈尔（002922.SZ）也开始“金盆洗手”，重新调整战略。

这个炒股20年，投资收益一度超过200亿的企业如今为何就此罢手了呢？一方面，由于股票投资的波动性很大，在某些年份行情不好的时候，减值对公司业绩影响很大；另一方面，A股市场对于涉及业务庞杂的公司估值普遍都比较低，实际上早在2016年李如成就喊出了“回归主业”的口号，对外宣布“用五年时间再造一个雅戈尔”。

相比雅戈尔，曾经的医药界股神上海莱士在去年仿佛就没有那么顺利了。

根据公司财务报表显示，公司2018年非经常损益达到-17亿，而当年营收才仅仅18亿，直接导致了当年净利润亏损15亿。

证券代码：002252 证券简称：上海莱士公告编号：2020-032上海莱士血液制品股份有限公司关于会计政策变更的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海莱士血液制品股份有限公司（“公司”）于2020年4月27日召开了第四届董事会四十五次（临时）会议及第四届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，同意根据财政部相关规定和要求，对相关会计政策进行变更。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，本次会计政策变更无需提交公司股东大会审议。

具体情况如下：一、会计政策变更概述1、会计政策变更原因根据财政部发布的《关于修订印发〈企业会计准则第14 号——收入〉的通知》(财会[2017]22 号)，要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年 1 月 1 日起施行；其他境内上市企业，自2020 年 1 月 1 日起施行；执行企业会计准则的非上市企业，自2021 年 1 月1 日起施行。

由于上述会计准则的修订，公司需对原采用的相关会计政策进行相应调整。

本公司将于2020 年 1 月 1 日起执行上述新收入确认准则，并将依据上述新收入确认准则的规定对相关会计政策进行变更。

2、变更前采取的会计政策本次变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体准则企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定。

3、变更后采取的会计政策本次变更后，公司将执行财政部修订并发布的《企业会计准则第14号--收入》（财会[2017]22号）。

其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

4、变更日期按照财政部规定的时间，公司自2020年1月1日起施行修订后的《企业会计准则第14号--收入》。

04110/201334.04%，现任大股东甘肃华夏仅为3.02%。

山西天然气的盈利前景很是诱人。

据资产评估报告，其2013—2015年的盈利预测数分别为3亿、4.1亿和5.7亿元。

此次重组还设置了对赌条款，“若山西天然气在 2013 年年底、2014年年底及 2015 年年底累积承诺净利润分别低于30,083.77万元、71,241.45万元及128,513.97万元时，联华合纤有权以 1.00 元价格回购国新能源、宏展房产及田森物流在本次重大资产重组中认购的部分或全部股份。

”但重组还是备受非议。

除这家地方国企治理存在瑕疵外，山西天然气与ST 宏盛的重组刚刚不欢而散、面临调查，这个时候如此迫切地另结新欢，动机令人怀疑。

此间，表面沉默的汇泰投资并没有闲着。

就在股东大会即将审议重组方案前的7月27日，*ST 联华的股权转让提示性公告称，第一大股东甘肃华夏实际控制人赵志强夫妇将股权悉数转让给了高风坤、任立坤，持有甘肃华夏75%股权的高风坤在汇泰任职，即第一大股东名为甘肃华夏，实则已交棒汇泰投资。

7月29日，*ST 联华举行2013年第二次临时股东大会，与一个月前唇枪舌剑的气氛不同，汇泰投资方面这次索性缺席。

这次会议开通了网络投票，外界猜测汇泰应当会投反对票，然而表决结果揭盅后，汇泰竟投了赞成票，重组方案最终以99.7%的高票获得通过。

观察人士分析，汇泰投资方面是感到大势已去，不如成全上市公司。

一旦与山西天然气重组成功，汇泰投资作为财务投资者也不吃亏。

重组方案获得通过后，*ST 联华股价复牌一度6个涨停，创下近5年半以来的高点。

然而有知情人对《董事会》记者表示，这或许是汇泰投资方面使的障眼法。

据他了解，汇泰正在搜集上市公司违规的证据，“他们怀疑公司私下存在一致行动人操控董事会，这事还没完呢”。

风波确实未了。

甘肃华夏（实为汇泰投资控股）方面其后就临时董事会、罢免决议的合法性向上海市黄浦区人民法院提起诉讼，申请撤销这海盐生产利润由2011年的7807.13万元降至4462.85万元，降幅42.84%，溴素生产利润下降49.55%，海水养殖下降18.16%。

致：上海莱士血液制品股份有限公司关于上海莱士（002252）2010年度股东大会律师见证法律意见书北京市恒嘉律师事务所（以下简称“本所”），接受上海莱士血液制品股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师出席公司于2011年4月21日召开的2010年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《上海莱士血液制品股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，对本次股东大会的相关事项进行见证并出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括：1．公司章程；2．公司于2011年3月29日召开的第二届董事会第七次会议决议；3．公司于2011年3月31日在《证券时报》及巨潮资讯网刊登发布的《上海莱士血液制品股份有限公司关于召开2010年度股东大会的通知》；4．公司本次股东大会股东登记记录及凭证资料；5．本次股东大会相关议案。

公司保证并承诺，公司所提供的所有文件正本及副本均为真实、完整，公司已向本所律师披露一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件，且无任何隐瞒、疏漏之处。

本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对公司提供的文件资料和有关事项进行了核查和现场见证，据此出具见证意见如下：一、关于公司本次股东大会的召集和召开程序根据公司第二届董事会第七次会议决议、公司关于召开本次股东大会的通知及公司章程的规定，经本所律师查验，本次股东大会由公司第二届董事会第七次会议决定召开，并履行了相关通知和公告程序。

本次股东大会于2011年4月21日如期召开，召开的实际时间、地点和内容与通知、公告内容一致，并完成了会议通知所列明的议程。

本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，不存在违反法律、法规和公司章程的情形，合法有效。

二、关于出席本次股东大会人员的资格、召集人的资格根据对出席本次股东大会人员提交的股东持股凭证、法定代表人身份证明、股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料的验证，出席公司本次股东大会的股东、股东代表及委托代理人共9人，所持有或代表的股份总数为204,075,052股，占公司有表决权股份总数的75.03%。

证券代码：002252 证券简称：上海莱士公告编号：2020-037上海莱士血液制品股份有限公司关于第五届监事会第一次会议决议的公告本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海莱士血液制品股份有限公司（“公司”）第五届监事会第一次会议于2020年5月16日以电子邮件和电话方式发出通知，经全体监事一致同意，会议于2020年5月21日以现场结合通讯方式召开。

本次会议应参加监事3人，实际参加监事3人，监事胡维兵先生现场出席会议并进行表决，李尧先生、Binh Hoang先生以通讯方式出席会议并进行表决，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

经监事推举，会议由胡维兵先生主持召开，会议在保证各位监事充分发表意见的前提下，与会监事经认真审议，一致通过了如下议案：1、《关于选举第五届监事会主席的议案》；选举胡维兵先生担任公司第五届监事会主席，任期同其担任本届监事会监事任期。

（监事会主席简历详见附件1）表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

2、《关于修订<监事会议事规则>的议案》。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会并以特别决议方式进行审议。

《监事会议事规则》全文刊登于巨潮资讯网（），供投资者查阅。

（《监事会议事规则》修正案见附件2）特此公告。

上海莱士血液制品股份有限公司监事会二〇二〇年五月二十三日附件1：监事会主席个人简历胡维兵先生：中国国籍，无境外永久居留权，1964年12月出生，博士。

1998年1月起任职本公司质量保证部经理，现任上海市药学会第11届生化专委会委员、上海医药行业协会第1届血液医学转化专委会委员、上海市奉贤区第5届政协委员。

2003年3月至2020年5月任公司副总经理。

2020年5月起任公司第五届监事会主席。

胡维兵先生与公司其他董事、监事、高级管理人员、公司控股股东及实际控制人、持有公司百分之五以上股份的股东之间不存在关联关系；胡维兵先生持有本公司720,000股股份，不存在《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定、《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

上海莱士血液制品股份有限公司审计委员会年报工作规程（2020年5月修订）第一条为进一步完善公司治理机制，充分发挥董事会审计委员会在年报编制和披露方面的监督作用，维护审计的独立性，根据中国证监会、深圳证券交易所制定的有关规则以及《上海莱士血液制品股份有限公司章程》的有关规定，特制定本工作规程。

第二条审计委员会应与负责公司年报审计工作的会计师事务所协商确定本公司年报审计工作的时间安排。

第三条审计委员会应督促会计师事务所在约定的时间内提交年报审计报告，以书面意见形式记录督促的方式、次数和结果，并由相关负责人签字确认。

第四条审计委员会应在为公司提供年报审计的注册会计师（以下简称“年审注册会计师”）进场前审阅公司财务部门编制的年度财务会计报表，形成书面意见。

第五条年审注册会计师进场后，审计委员会应加强与年审注册会计师的沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后再次审阅公司财务报表，形成书面意见。

第六条年度财务会计报告审计完成后，审计委员会应对审计后的财务会计报告进行表决，形成决议后提交董事会审核。

第七条审计委员会还应向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议。

第八条审计委员会形成的上述有关文件应依照中国证监会的有关规定在年报中予以披露。

第九条审计委员会须重点关注公司在年报审计期间发生改聘会计师事务所的情形。

上市公司原则上不得在年报审计期间改聘年审会计师事务所，如确需改聘，审计委员会应约见前任和拟改聘会计师事务所，对双方的执业质量做出合理评价，并在对公司改聘理由的充分性做出判断的基础上，表示意见，经董事会决议通过后，召开股东大会做出决议，并通知被改聘的会计师事务所参会，在股东大会上陈述自己的意见。

上市公司应充分披露股东大会决议及被改聘会计师事务所的陈述意见。

第十条审计委员会在续聘下一年度年审会计师事务所时，应对年审会计师完成本年度审计工作情况及其执业质量做出全面客观的评价，达成肯定性意见后，提交董事会通过并召开股东大会决议；形成否定性意见的，应改聘会计师事务所。

上海莱士血液制品股份有限公司董事会议事规则（2020年5月修订）第一条为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律规范性文件、行业规定以及《上海莱士血液制品股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，制订本规则。

第二条公司董事会对股东大会负责，并依据国家相关法律、法规及公司章程的有关规定行使职权。

第三条公司董事会由九名董事组成。

董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会，并建立专门委员会工作细则。

专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

第四条董事会设董事长一人，副董事长一人。

董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第五条董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。

董事会秘书指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。

第六条董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司利润分配政策及股东回报规划方案；（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（九）在股东大会的授权范围内，决定公司的交易行为，包括但不限于：对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（十）审议批准公司拟与关联人发生的交易金额在3,000万元以下，300万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值在5％以下，0.5％以上的关联交易（衍生品关联交易除外）；（十一）审议批准符合下列标准之一的交易行为（公司章程第七十七条第四款规定的购买和出售资产交易除外）：（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产50%以下，10％以上；（2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产50%以下，10％以上；（3）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以下，10％以上；（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以下，10％以上；（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以下，10％以上。

上海莱士疯狂收购造就十倍明星股2015年5月18日，取消药品最低限价政策最终落地，两市血制品个股集体大涨。

华兰生物（002007.SZ）下午开盘直线拉升，一度封住涨停，上海莱士（002252.SZ）则盘中大涨超过4%。

相比过去两年的涨幅，上海莱士这次“大涨”显得小巫见大巫：自2013年1月4日至今，该股累计410个交易日，涨幅共计937.65%，公司总市值从90多亿元上涨至825.6亿元（截至6月18日收盘），目前其市值已经位列两市医药板块前列。

有人说它是大牛市的龙头股，有人说它的上涨不可持续。

但这并不妨碍上海莱士的业绩以每年翻番的速度跳跃式上涨，股价不断创出历史新高。

在感慨此轮股市行情之火爆的同时，人们更应该想一想，究竟是什么原因，造就了这个两年来强势耀眼的明星股？门槛极高血制品行业是医药产业中的特殊细分行业，其最大的特殊之处在于原料是人的血浆。

由于采血环节容易造成烈性传染疾病，国家长期对这一领域进行了高度监管，安全卫生要求、准入门槛极高。

上海莱士的一位负责人对《英才》记者表示，从2001年开始，国家就已经不再批复新的企业进入。

到2013年，全国血浆原料的总需求量约一万吨，而各地浆站的采集量累计只有5000万吨左右，市场需求无法得到满足。

在2014年之前，这个行业的龙头企业是河南的华兰生物，拥有浆站18个，采集量、产品门类和产量都位居行业第一。

而上海莱士各方面数据均处第二梯队，上述负责人介绍，在这一时期，公司采取了建血站、扩展销售网络、提升血浆利用率等手段，来提升公司业绩，但血浆供应的瓶颈始终存在，制约着企业的发展速度。

如何才能在行业内更进一步？经过分析，上海莱士认定，中国的血制品企业在规模上远落后于国际同行，外延式扩张是在这个领域做大做强最适合的方式。

而随后一系列收购的成功，也确实显著的提升了上市公司的企业规模和业绩水平，进而将公司的市值提升到了更高的规模。

激进扩张早在2012年12月，面对已经持续低迷了四年多的股市，上海莱士大股东科瑞天诚宣布将进行股份增持，累计增持数量不超过2%。

上海莱士血液制品股份有限公司监事会议事规则（2020年5月修订）第一章总则第一条为进一步规范上海莱士血液制品股份有限公司（以下简称“公司”）监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》和《上海莱士血液制品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制订本规则。

第二条公司监事会依法检查公司财务，监督董事、高级管理人员履行职责的合法合规性，行使《公司章程》规定的其他职权，维护公司及股东的合法权益。

第二章监事会的组成与职权第三条公司监事会由三名监事组成，监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。

监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生。

监事会的人员和结构应当确保监事会能够独立有效地履行对董事、高级管理人员以及公司财务监督和检查等职责。

第四条监事会设主席一人，监事会主席由全体监事过半数选举产生。

监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

第五条监事会根据实际需要设立监事会办公室，处理监事会日常事务。

监事会主席兼任监事会办公室负责人。

监事会主席可以指定公司证券事务代表或者其他人员协助其处理监事会日常事务。

第六条监事会行使下列职权：（一）应当对董事会编制的公司定期报告和证券发行文件进行审核并提出书面审核意见；监事还应当签署书面确认意见，保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整；（二）检查公司财务；（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出提案；（七）对公司利润分配政策和股东回报规划的制订及执行情况进行监督；（八）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；（十）股东大会决议或《公司章程》规定的其他职权。

证券代码：002252 证券简称：上海莱士公告编号：2011-011上海莱士血液制品股份有限公司关于第二届监事会第五次会议决议的公告本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

上海莱士血液制品股份有限公司（“公司”）第二届监事会第五次会议于2011年3月18日以电子邮件和电话方式发出通知，于2011年3月29日上午11点在上海市南京东路789号世茂皇家艾美酒店9楼会议室召开，会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

本次会议由监事会主席荣旻辉女士主持，会议审议通过了：1、《2010年度监事会工作报告》表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对；本议案还需提交2010年度股东大会审议。

2、《2010年度财务决算报告》表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对；本议案还需提交2010年度股东大会审议。

3、《2010年度报告及摘要》经核查，监事会认为：公司董事会编制和审核《2010年年度报告及摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对；本议案还需提交2010年度股东大会审议。

4、《2010年度内部控制自我评价报告》经核查，监事会认为：公司已经建立较为完善的内部控制体系，并能够有效的执行；内部控制体系符合国家相关法律法规要求以及公司实际需要，对公司经营管理起到了较好的风险防范和控制作用，公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

5、《2010年度利润分配方案》经立信大华会计师事务所有限公司审计，公司2010年度实现净利润182,868,399.86元（母公司报表），按《公司章程》规定，提取10%的法定公积金18,286,839.99元，加上年初未分配利润125,863,273.41元，减去2010年度已支付现金股利120,000,000.00元，2010年度实际可供股东分配的利润为170,444,833.28元。

上海莱士收购案缘何遭遇“毒丸”：林东蹊跷转让背后(13.6.4)6月4日，上海莱士（002252.SZ）发布公告称，已经了解到中国生物制品（NASQ：CBPO）董事会认定其股东权利计划已经触发，可能会被执行，上海莱士计划在6月7日召开临时股东大会做出最终决定。

5月23日，上海莱士要从陈小玲手中收购中国生物制品9.9%股权的消息爆出，引发市场关注。

上海莱士是目前血制品领域技术实力最强的公司之一。

而中国生物制品的壳下，包括了山东泰邦和贵州黔峰等多家血制品企业，血制品产量国内最大。

两者联姻可能将改变中国血液制品行业格局。

不过，中国生物制品很快启动了阻止股权转让的“毒丸”计划。

6月4日，上海莱士证券事务部一位孟姓女士告诉记者：“公司的管理层和财务部门一直在研究中国生物的毒丸计划，股东大会那天肯定会有决定。

”而就在收购的关键时刻，中国生物制品旗下山东泰邦的一起旧案又被翻了出来。

6月3日，泰邦公布消息称，收到香港的律师知会函，由于陈小玲名下拟转让的中国生物制品股份涉及争议诉讼，原告方已经获得了香港高等法院的禁制令，禁止陈小玲转让其名下所有中国生物制品的股份。

旧案的主角是山东泰邦前身、山东米歇尔生物制品公司的创始人杜祖鹰。

6月4日，杜的律师黄开国告诉记者：“上海莱士拟收购的中国生物制品股份，存在巨大的法律风险。

”对此，上海莱士孟女士表示：“这个旧案公司此前就知道，但股权收购前期的洽谈一直是公司几位高层在操作。

他们的想法和判断，我们也不了解。

”毒丸计划拉锯目前中国生物制品的股权结构中，美国华平投资占股比例约为41%，累计持有1099万股启动毒丸计划，这在国内并购中并不多见。

2012年11月20日，中国生物制品发布了一项“股东权利计划”，触发之后每一股股票获得一份认购期权，可购买千分之一股的公司优先股，该期权的行权价格为60美元。

当时中国生物制品价格为不到30美元，等于说股东可以立刻获得两倍于股价的收益。

此举将成倍提高收购方的成本。

莱士失血作者：暂无来源：《检察风云》 2019年第1期曾经以两年累计涨幅近10倍而名噪一时的“血王”上海莱士近来颇为不顺，不仅在金融领域的投资一败涂地，而且在当前资本市场改革和外部营商环境大变的背景之下，此前种种隐藏的问题也都相继暴露了出来。

“不务正业”导致经营亏损；股权质押比例过高引起爆仓风险；高企的商誉和大手笔的并购亦皆使得其经营前途难料。

上海莱士的种种遭遇并不是个案，某种程度上它是过去一段时间以来部分陷困公司的一个典型代表。

匆忙复牌下的一地鸡毛2018年11月6日，中国证券监督管理委员会发布了《关于完善上市公司股票停复牌制度的指导意见》，针对A股随意停牌、长期停牌等现象，明确要求减少停牌事由、压缩股票停牌期限、严格停复牌程序、强化信息披露义务。

11月中下旬，深圳证券交易所和上海证券交易所先后发布了《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引（征求意见稿）》等政策落地细则，进一步规范停复牌行为。

其中11月19日，深圳证券交易所强制因谋划重组已经停牌三个月的银亿股份复牌，这也标志着这一轮针对随意停牌的整治行动正式拉开帷幕。

在强监管之下，A股长期停牌公司纷纷开始复牌。

其中，自2018年初因为筹划重大重组事项停牌的上海莱士也于11月22日公布了股民们期待已久的重组方案，并于12月7日复牌。

由于在上海莱士停牌期间整个大盘已经下跌不少，上证指数累计下跌20.3%，中小板指累计下跌29.41%。

加之上海莱士停牌期间发布的几份财报都颇为难看，2017年营业收入同比大幅下滑17%，2018年三季度报更是显示上海莱士2018年度的净亏损达到12.9亿元。

由于种种负面影响，12月7日上海莱士复牌后一字跌停。

12月8日，上海莱士公告称，控股股东科瑞天诚及其一致行动人，以及控股股东莱士中国存在可能被动减持公司股票的风险。

根据公告的内容显示，科瑞天诚及其一致行动人，以及莱士中国质押给申万宏源证券有限公司、金元证券股份有限公司等证券公司的合计2.39亿股上海莱士的股票（约占上海莱士总股本的5%），因为部分金额逾期已经构成违约，致使这部分股票存在被处置的风险，由此可能会导致上述控股股东的被动减持。

上海莱士血液制品股份有限公司
董事、监事薪酬与考核制度
（2020年5月修订）
为促进上海莱士血液制品股份有限公司（以下简称“公司”）的董事、监事更好地履行职责，充分发挥其管理、监督职能，根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等规范性文件以及《上海莱士血液制品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。

本制度适用于公司全体董事（含独立董事）和监事。

第一条考核依据
依据《上市公司治理准则》、《指导意见》、《股票上市规则》、《公司章程》以及公司相关议事规则、工作制度等文件，对公司董事、监事进行考核，考核内容包括但不限于履职情况。

第二条考核办法
董事（非独立董事）由薪酬与考核委员会进行考核与评价：会计年度结束后董事向薪酬与考核委员会作述职和自我评价，薪酬与考核委员会对董事的履职情况进行审查并对其进行年度绩效评价；
独立董事在年度股东大会作年度述职，对履行职责的情况进行自我评价；
监事会对监事的履职情况进行年度考核和评价。

第三条发放标准及办法
公司董、监事薪酬以津贴的方式发放，具体发放标准由薪酬与考核委员会根据考核情况提出，董事会、股东大会批准后执行。

公司根据董事、监事津贴发放标准，按月发放代扣代缴个人所得税后的津贴，自其不再担任公司董事、监事次月停止发放。

第四条本制度由公司董事会薪酬与考核委员会负责解释。

第五条本制度须经公司董事会、股东大会审议批准，自批准之年度开始执行。

上海莱士血液制品股份有限公司
二〇二〇年五月。

证券代码：002252 证券简称：上海莱士公告编号：2020-041上海莱士血液制品股份有限公司2020年第二次临时股东大会会议决议的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、重要提示：1、本次股东大会无增加、变更、否决提案的情况；2、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式；3、本次会议涉及股东大会特别决议事项，按照《公司章程》规定，本次特别决议事项需经出席会议股东（包括股东代理人）所持表决权3/4以上表决同意后方可通过。

4、为更好的维护中小投资者的合法权益，本次股东大会对中小投资者表决结果单独计票，并及时公开披露；5、中小投资者是指以下股东以外的其他股东：（1）上市公司的董事、监事、高级管理人员；（2）单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

二、会议召开情况1、股东大会届次：上海莱士2020年第二次临时股东大会；2、召集人：公司第五届董事会；3、本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定；4、本次股东大会的召开时间：现场会议召开时间为：2020年6月9日（星期二）下午13:00；网络投票时间为：2020年6月9日；其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年6月9日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2020年6月9日9：15至15：00期间的任意时间；5、现场会议召开地点：上海市奉贤区南桥新城展园路398号南郊宾馆；6、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合的方式；7、股权登记日：2020年6月4日（星期四）；8、会议出席对象：（1）本次股东大会的股权登记日为2020年6月4日（星期四），截至2020年6月4日（星期四）15:00收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权参加本次股东大会并行使表决权；公司股东也可授权他人（受托人不必为本公司股东）代为出席会议和参加表决；不能出席现场会议的股东也可在网络投票时间内参加网络投票；（2）公司董事、监事和其他高级管理人员；（3）公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾；（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员；9、本次会议由公司董事长、总经理陈杰先生主持，公司部分董事、监事和高级管理人员和见证律师出席了会议。

证券代码：002252 证券简称：上海莱士 公告编号：2010-020上海莱士血液制品股份有限公司关于坏账核销的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

为了真实反映企业财务状况和及时清理应收账款，规避税务风险，经第二届董事会第一次会议审议批准，公司将对确实无法收回的应收款项坏账进行核销。

截止2010年3月31日，公司经确认无法收回的坏账共计14,508,748.82元，包括：1、无法收回的应收账款为13,837,998.82元上述款项大部分欠款时间已经长达五年以上，目前大部分欠款人已破产、改制或注销，公司市场部通过与对方协商、法律诉讼、委托律师催款等多种方法均无法收回该些款项；2、已离职员工欠款461,550.00元欠款时间均在五年以上，且无法找到相关人员，该些款项已无收回可能；3、预付上海鲲鹏模具有限公司款项 59,200.00元公司按照双方签订的合同，分别于2002年7月及2003年9月先后向对方支付共计59,200元预付款。

由于对方供应的模具一直无法达到验收要求，公司拒付剩余20%的款项，对方亦以此为由拒绝向公司开具发票。

公司经多次努力均未能获得发票，由于该笔款项欠款时间较久，提请作为坏账核销；4、应收广西上林县单采血浆站款项150,000.00元其他应收款中应收上林浆站150,000元，是2006年公司于浆站改制前预付的血浆款，但由于公司最终未能收购该浆站，该笔款项经多次追讨无法收回。

公司已根据相关法规及财务制度，对上述坏账全额计提坏账准备，核销后不会对公司当期利润产生影响。

经查验，上述款项所涉及的债务人均不是公司关联人。

独立董事会本次坏账核销的独立意见：1、公司本次拟核销坏账总计14,508,748.82元，上述款项主要是客户欠款，涉及的债务人均不是公司关联人；2、公司严格按照相关法规及财务制度，计提坏账准备，上述坏账根据账龄分析法已全额计提准备，核销后不会对公司当期利润产生影响；3、本次坏账核销没有违反国家的有关政策，没有损害公司和股东利益的行为，批准程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。