新三板研究

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“新三板”概述

全称为“股份报价转让系统”，成立于2006年1月。
以证券公司及相关当事人的契约为基础，依托深圳证券交易所、中央登记公司 的技术系统和证券公司的服务网络，以代理买卖挂牌公司股份为核心业务的股 份转让平台。 主要功能是为非上市股份有限公司提供股份转让和股权私募服务。 目前只在中关村科技园区试点。 区别于“代办股份转让系统”（俗称“三板”）中从主板退市以及原STAQ、 NET挂牌的企业，称为“新三板”。
2009-06-13 • 2006-01-17 • 2006-01-17
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交易制度及流程
开办股份转让账户
开立股份报价转让结算 账户
新三板交易制度主要表现在： 一， 以机构投资者为主。自然人仅限特定情 况才允许投资。 二，实行股份转让限售期。新三板对特定主 体持有股份规定限售期，另对挂牌前增资、 控股股东及实际控制人转让股份等也分别规 定了限售期。 三，设定股份交易最低限额。每次交易要求 不得低于3万股，投资者证券账户某一股份 余额不足3万股的，只能一次性委托卖出。
• 对机构投资者完全开放，但对 自然人投资者的资格限制较为严 格。
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主要政策规定
2012-06-18
•
《非上市公众公司监督管理办法（征求意见稿）》
•
2009-07-06
《主办报价券商推荐中关村科技园区非上市股份有限公司股份进入证 券公司代办股份转让系统报价转让的挂牌业务规则》
2009-06-17
• •
《主办券商尽职调查工作指引》 《股份进入证券公司代办股份转让系统报价转让的中关村科技园区非 上市股份有限公司信息披露规则》 《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司中关村科技园区非上市 股份有限公司股份报价转让登记结算业务实施细则》 《证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股 份报价转让试点办法》
做市商制度没有真正建立，目前的撮合成交属于投资者场外撮合，推荐券商只是作为中介机构参 与，并未参与买卖，没有承担起做市商的责任，更没有发挥合理定价和提高流动性的作用。 挂牌制度虽然无硬性规定，但仍然受到一定约束，股东人数200人限制，以及对财务状况要求较 高，将一部分有意愿的企业排除在外。
Biblioteka Baidu
1 2 3 4 5 6 7
ROE (%) 15.42
18.36 13.63 16.85 18.00 19.46
EPS 0.30 0.24 0.33 0.37 0.35
销售毛利率 (%) 46.78
46.16 46.55 46.66 47.10 48.67
营业收入同比增长 (%) 15.31 1.79 17.45 33.81 31.82
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试点范围扩大
新三板试点扩容改革方案及部分规则调整获得通过，预计监管层将在9月份开始受 理外地园区企业在新三板的备案材料。首批扩容园区初步确定为天津滨海新区、 上海张江高科技园区、武汉东湖高新区 ，但也有消息称深圳高新、苏州高新、成 都高新也在备选之列。未来则采取“成熟一个批准一个”的方式继续扩大试点范 围。这有利于缓解投资者对新三板扩容影响股市的压力，并且高新园区中排名靠 前的几家园区实力雄厚，储备项目丰厚，在扩容初期纳入扩容范围利于市场稳定 运行。
• 通过代办股份转让系统的培育与孵化，挂牌公司进入了良性发展阶段，经营业绩甚至 不差于中小板和创业板上市公司。 • 2011年年报显示，97家报价公司实现营业收入合计126.09亿元，同比增长31.82%；净 利润合计13.05亿元，同比增长23.08%。
• 即使在饱受全球金融危机困扰的2008年，53家报价公司净利也仅下滑6%，大幅优于同 期深市主板净利下滑40%的成绩单。
• 截至2012年6月30日，累计共有130家公司在新三板挂牌交易。其中，有6家公司已经“转 板”到中小板和创业板，另有2家已于2012年5月IPO过会。
• 而从成交笔数、成交股数/总股本上看，新三板市场流动性较差，市场活跃程度有待提高。
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挂牌公司盈利能力
项目 2006
2007 2008 2009 2010 2011
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行业分类
类别 公司数量
50 26 14 10 9 6 6 4 3 2 130
占比
38.76% 20.16% 10.85% 7.75% 6.20% 4.65% 4.65% 3.10% 2.33% 1.55% 100%
信息技术 其他设备 通信设备 其他 医药生物 新农业 节能环保 电力设备 新材料 新能源 总计
投资者限制。由于只有机构和原是自然人股东参与，市场资金量和流动性受到较大限制。
市场范围局限。只在中关村高新区试点，没有扩大到全国，市场规模有限。 初始挂牌时不融资，而在挂牌后方可定向募集资金，使得部分企业对其融资功能理解错位，从而 降低挂牌兴趣。 最小交易单位为3万股，大大限制了市场交易的活跃程度。
“新三板”破茧而出
• 2006年1月， 《证券公司代办股份 转让系统中关村科技园区非上市股 份有限公司报价转让试点办法》出 台。该办法允许中关村科技园区非 上市股份有限公司进入代办股份系 统进行转让试点，为初创型、高科 技企业提供了股份转让以及定向增 发的平台。 • 2009年6月，证监会和证券业协会 对中关村代办试点制度的投资者适 当性、公司挂牌条件、信息披露制 度等方面进行了调整和完善。 • 2012 年 4 月 ， 证 监 会 表 示 将 推 出 “新三板”改革方案，预期将从扩 大试点范围、完善制度等方面改革， 新三板扩容在即。
“三板”昙花一现
• 为妥善解决原STAQ、NET系 统挂牌公司流通股转让问题， 2001年6月，中国证券业协会 发布《证券公司代办股份转 让服务业务试点办法》，标 志着由证券公司代办股份转 让业务的场外交易制度确立。 • 2002年8月，退市公司纳入 代办股份转让试点范围。 • 向所有投资者开放；采用集 中竞价方式配对成交；分类 转让制度；涨跌停板制度为 5%。 • 但被认为是装载退市企业的 “垃圾桶”，缺乏融资功能， 投机价值不显著。
议价 成交
清算
中国证券登记结 算公司负责结算
交割(T+1日16点后)
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市场概况
年份 2006 2007 2008 2009 2010 2011 挂牌公司 （家） 10 24 41 59 74 97 总股本 （亿股） 5.7664 12.3603 18.8634 23.5892 26.8977 32.5698 成交笔数 （笔） 235 499 479 874 635 827 成交股数 （亿股） 0.1511 0.4325 0.5381 1.0702 0.6886 0.9544 成交金额 （亿元） 0.7814 2.2472 2.9259 4.8216 4.1678 5.6028
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多层次资本市场结构
沪市主板 深市主板 中小板 创业板
双通道
转 板 机 制
我国的资本市场从1990年沪深两市开办至今，已经形成了主板、中小板、创业板、三板（含新三板）市场等多 种股份交易平台，具备了发展多层次资本的雏形。 转板制度是企业在不同层次的证券市场间流动的制度。目前我国多层次资本市场框架已初步搭建，却缺乏相互 之间有机的结合，尚未建立起真正的转板制度。新三板企业仍只能通过IPO的方式首次公开发行并在场内市场 上市，且其IPO的条件与其他企业无异。
交易制度酝酿调整
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扩容在即
新规出炉
中国证券业协会正在酝酿对新三板交易规则进 行调整，具体调整意向包括在开盘和收盘环节 引入集合竞价、增加交易系统自动匹配成交功 能、将每笔报价委托最低数量限制从30000股 降低至1000股、调整委托报价涨跌幅限制等。 另有观点认为，交易制度拟以协议转让为主， 并引入做市商双向报价的做市交易方式，由企 业自主选择。而实际上，在股东突破200人限 制以后，协议转让很难实现，企业必然会选择 做市商。 （注：做市商制度，指有证券公司作为特许交 易商，同时向投资者报出买与卖的双边报价信 息，并以所报出的价格用自有资金和证券于投 资者进行买卖交易。）
• 从行业分类上看，信息技术、通信及其他专用设备是新三板挂牌企业所处的主流行业，合计 占比约70%。 • 节能环保、新能源、新农业、新材料等新兴产业的挂牌公司涌现，但占比仍然较小。
当前发展限制因素
由于市场规模受限、投资者限制、以及交易制度缺陷等因素，使得市场对资金、企业、投资者的 吸引力不够，从而没有充分发挥其应有的作用。因此，急需改革完善市场制度和规则。
与主办券商签订风险提示书和代理 协议
报价委托
确认委托
定价委托
意向委托
四，投资者委托交易。投资者委托分为意向 委托、定价委托和确认委托，委托当日有效。 前述委托均可撤销，但已经报价系统确认成 交的委托不得撤销或变更。 五，交易须主办券商代理。主办券商代为办 理报价申报、转让或购买委托、成交确认、 清算交收等手续，挂牌公司及投资者需委托 主办券商向交易系统报价，寻找买卖对手方、 达成转让协议后，进行人工点击指定具体成 交对手。 六，依托新三板代办交易系统。新三板依托 深圳证券交易所，与中小板、创业板等并列 于深圳交易所交易系统。
退 市 复 牌
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“新三板”市场主体
挂牌企业
• 未上市的成长型、创新型中小 企业，挂牌条件不设盈利状况和 企业规模指标。 • 经全国高新技术企业认定管理 工作领导小组审核、认定为中关 村高新技术企业。 • 经中关村科技园区管理委员会 审核并出具非上市公司股份报价 转让试点确认函。
投资者
• 应当具备相应的风险识别和承担 能力。 • 根据投资者适当性制度，投资者 可以是： (1) 机构投资者 (2) 公司挂牌前的自然人股东 (3) 通过定向增资或股权激励持 有公司股份的自然人股东 (4) 因继承或司法裁决等原因持 有公司股份的自然人股东 (5) 协会认定的其他投资者 • 自然人投资者，只允许买卖其 持股或增持公司的股份，不得买 卖其他挂牌企业的股票。
新三板研究
子目录一
1
新三板概况
•
概述 历史沿革 参与主体 政策规定 交易制度及流程
2
新三板市场现状分析
•
市场概述 盈利能力分析 行业构成 当前发展限制因素
3
扩容新动态
•
试点范围扩大 交易制度酝酿调整 北交所方案 新规出炉
4
扩容前后对比
• 引入集合竞价机制 放宽限售期 放宽投资者范围 放宽员工和主办券商持股限制
监管机构
• 证券业协会：形式监管者。制定新三板市场运行规则； 对市场进行直接监管，方式有三：接受挂牌企业备案、接 受情势变更备案、监管券商及从业人员行为。 • 证监会：实质监管者。批准企业定向增发，研究扩容方 案，探索降低个人投资者准入限制等，是新三板导向的实 质推动者。 • 深圳证券交易所：交易平台。 • 证券结算登记机构：登记和托管。 • 地方政府：资格审批和政府支持。
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历史沿革
“两网”短盛长衰
• 1992年7月，STAQ（全国 证券交易自动报价系统） 成立，成为指定的法人股 流通市场。 • 1993年4月，NET(全国证 券交易系统)法人股市场开 通。 • 法人股市场繁荣一时， 但市场的实际运行背离了 “限定在法人之间转让” 的规定。 • 为 了 防 范 金 融危 机 ， 规 范法人股流通，1999年9月， “两网”正式停运。
转主板或创业板“升板”尚未打通，不仅对企业、也使投资者对该市场的兴趣大打折扣。
扩容新动态
2012年6月15日，证 监会发布《非上市 公众公司监督管理 办法》并公开征求 意见，扫清“新三 板”挂牌公司股东 超200人的法律障碍， 政策的适度放宽， 有望提高新三板交 易市场的活跃度， 推进其发展。 《扩大股份转让试 点工作方案》已上 报国务院，即将正 式推出。
2012 H1
124
38.6399
363
0.5124
3.3791
• 新三板经过六年多的跨越式大发展，如今已初具规模，总体运行平稳，秩序良好，吸引了 一批优质的高科技、高成长企业参与试点。 • 统计数据显示，从2006年至2010年，“新三板”每年平均新增挂牌公司16家，平均每月 1.3家；2011年新增“新三板”挂牌公司23家，平均每月近2家；2012年上半年新增挂牌公司 25家，平均每月4家。从数据看，近年来“新三板”挂牌公司扩容趋势有所提速。
挂牌企业
股份报价 转让系统
投资者
主办券商
监管机构
主办券商
• 指推荐园区公司进入代办系统 挂牌报价转让，并负责指导、督 促其履行信息披露义务的报价券 商。 • 主办业务范围：1. 辅导 2. 办 理所推荐的股份转让公司挂牌事 宜，包括提交推荐文件、办理股 权确认等 3.发布关于所推荐股 份转让公司的分析报告 4. 指导 和督促股份转让公司披露信息 5.对股份转让业务中出现的问题， 依据有关规则和协议及时处理并 报协会备案。