公司法案例分析复习
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（6）B企业可以自股东会会议决议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼。根据《公 司法》的规定，有限责任公司合并、分立、转让主要财产的，对股东会该项决议投反 对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权，自股东会决议通过之日起60日 内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会决议通过之日起90日内 向人民法院提起诉讼。
（4）2006年5月，丙公司侵犯了甲公司的商标专用权，给甲公司造成了200万元的经济损失。股东B 企业直接向人民法院提起诉讼，要求丙公司赔偿损失。
（5）2006年6月，股东C企业拟将自己的全部出资对外转让给D企业，C企业就其股权转让事项书面 通知A企业、B企业征求同意，但A企业、B企业自接到书面通知之日起满30日未予以答复。
（2）公司的董事长由甲委派，副董事长由乙委派，经理由丙提名并经董事会 聘任，经理作为公司的法定代表人。在公司召开股东会会议时，出资各方行使 表决权的比例为：甲按照注册资本30％的比例行使表决权；乙、丙分别按照注 册资本35％的比例行使表决权。
（3）公司需要增加注册资本时，出资各方按照在股东会行使表决权的比例优 先认缴出资；公司分配红利时，出资各方依照以下比例进行分配：甲享有红利 25％的分配权；乙享有红利40％的分配权；丙享有红利35％的分配权。
（6）2006年7月1日，甲公司股东会通过了公司分立决议，在股东会表决时投反对票的B企业请求甲 公司以合理的价格收购其股权，但B企业与甲公司在60日内未能达成股权收购协议。
要求：根据公司法律制度的规定，分别回答以下问题：
（1）根据本题要点（1）所提示的内容，指出甲公司章程规定的股 东出资期限是否符合法律规定？并说明理由。
（2）根据本题要点（2）所提示的内容，指出甲公司股东会对担保 事项的决议是否符合法律规定？并说明理由。
3）根据本题要点（3）所提示的内容，债权人乙公司要求股东A企 业清偿债务的主张是否符合法律规定？并说明理由。
（4）根据本题要点（4）所提示的内容，指出股东B企业能否直接 向人民法院提起诉讼？并说明理由。
（4）B企业可以直接向人民法院提起诉讼。根据《公司法》的规定，公司董事、监事、 高级管理人员以外的他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，有限责任公司的股 东可以书面请求董事会或者监事会向人民法院提起诉讼，或者直接向人民法院提起诉 讼。
（5）C企业可以转让自己的出资。根据《公司法》的规定，股东向股东以外的人转让 股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求 同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。在本题中， 由于股东A企业、B企业自接到书面通知之日起满30日未答复，视为同意转让。因此，C 企业可以转让自己的出资。
（5）根据本题要点（5）所提示的内容，指出C企业能否转让自己 的出资？并说明理由。
（6）根据本题要点（6）所提示的内容，指出B企业还可以采取什 么行动？并说明理由。
（1）出资期限符合规定。根据《公司法》的规定，有限责任公司全体股东的首次出资 额不得低于注册资本的20％，其余部分由股东自公司成立之日起2年内缴足。在本题中， 甲公司全体股东的首次出资额、出资期限均符合规定。
（2）公司的法定代表人由经理担任是否符合公司法的有 关规定？并说明理由。公司章程规定的出资各方在公司股 东会会议上行使表决权的比例是否符合公司法ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ有关规定？ 并说明理由。
（3）公司章程规定增加注册资本时，不按照出资比例优 先认缴出资是否违反公司法的有关规定？并说明理由。公 司章程规定的出资各方分红比例是否符合公司法的有关规 定？并说明理由。
（2）符合规定。根据《公司法》的规定，公司为股东提供担保的，必须经股东会决议， 接受担保的股东不得参加表决，该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数 通过。在本题中，接受担保的A企业未参加表决，该决议经出席会议的其他股东B、C所 持表决权的过半数通过。
3）符合规定。根据《公司法》的规定，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责 任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，股东应当对公司债务承担连带责任。
【案例1】
（1）甲有限责任公司（以下简称“甲公司”）由A企业、B企业、C企业共同投资于2006年1月1日成 立，注册资本为1000万元，其中A企业认缴的出资为600万元，B企业认缴的出资为300万元，C企业 认缴的出资为100万元。根据公司章程的规定，A企业、B企业、C企业的首次出资额为各自认缴出资 额的25％，其余75％的出资在2007年7月1日前缴足。
要求：根据上述内容，分别回答下列问题：
（1）公司成立前出资人的首次出资总额是否符合公司法 的有关规定？并说明理由。公司出资人的货币出资总额是 否符合公司法的有关规定？并说明理由。甲以计算机软件 和乙以特许经营权出资的方式是否符合有关规定？并分别 说明理由。甲、乙、丙分期缴纳出资的时间是否符合公司 法的有关规定?并分别说明理由。
【案例2】甲、乙、丙拟共同出资设立一家有限责任公司（以下简称公司），并 共同制定了公司章程草案。该公司章程草案有关要点如下：
（1）公司注册资本总额为600万元。各方出资数额、出资方式以及缴付出资的 时间分别为：甲出资180万元，其中：货币出资70万元、计算机软件作价出资 110万元，首次货币出资20万元，其余货币出资和计算机软件出资自公司成立 之日起1年内缴足；乙出资150万元，其中：机器设备作价出资100万元、特许 经营权出资50万元，自公司成立之日起6个月内一次缴足；丙以货币270万元出 资，首次货币出资90万元，其余出资自公司成立之日起2年内缴付100万元，第 3年缴付剩余的80万元。
（2）2006年2月，甲公司为A企业100万元的银行贷款提供担保，该担保事项提交股东会表决时，A 企业未参加表决，B企业赞成，C企业反对，股东会通过了该项决议。
（3）2006年4月，甲公司采取欺诈手段，与乙公司签订了1000万元的买卖合同，乙公司依约发货后， 甲公司股东蓄意转移公司财产，以甲公司财产不足为由拒绝支付乙公司的货款。债权人乙公司要求 股东A企业清偿1000万元的债务。
（4）2006年5月，丙公司侵犯了甲公司的商标专用权，给甲公司造成了200万元的经济损失。股东B 企业直接向人民法院提起诉讼，要求丙公司赔偿损失。
（5）2006年6月，股东C企业拟将自己的全部出资对外转让给D企业，C企业就其股权转让事项书面 通知A企业、B企业征求同意，但A企业、B企业自接到书面通知之日起满30日未予以答复。
（2）公司的董事长由甲委派，副董事长由乙委派，经理由丙提名并经董事会 聘任，经理作为公司的法定代表人。在公司召开股东会会议时，出资各方行使 表决权的比例为：甲按照注册资本30％的比例行使表决权；乙、丙分别按照注 册资本35％的比例行使表决权。
（3）公司需要增加注册资本时，出资各方按照在股东会行使表决权的比例优 先认缴出资；公司分配红利时，出资各方依照以下比例进行分配：甲享有红利 25％的分配权；乙享有红利40％的分配权；丙享有红利35％的分配权。
（6）2006年7月1日，甲公司股东会通过了公司分立决议，在股东会表决时投反对票的B企业请求甲 公司以合理的价格收购其股权，但B企业与甲公司在60日内未能达成股权收购协议。
要求：根据公司法律制度的规定，分别回答以下问题：
（1）根据本题要点（1）所提示的内容，指出甲公司章程规定的股 东出资期限是否符合法律规定？并说明理由。
（2）根据本题要点（2）所提示的内容，指出甲公司股东会对担保 事项的决议是否符合法律规定？并说明理由。
3）根据本题要点（3）所提示的内容，债权人乙公司要求股东A企 业清偿债务的主张是否符合法律规定？并说明理由。
（4）根据本题要点（4）所提示的内容，指出股东B企业能否直接 向人民法院提起诉讼？并说明理由。
（4）B企业可以直接向人民法院提起诉讼。根据《公司法》的规定，公司董事、监事、 高级管理人员以外的他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，有限责任公司的股 东可以书面请求董事会或者监事会向人民法院提起诉讼，或者直接向人民法院提起诉 讼。
（5）C企业可以转让自己的出资。根据《公司法》的规定，股东向股东以外的人转让 股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求 同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。在本题中， 由于股东A企业、B企业自接到书面通知之日起满30日未答复，视为同意转让。因此，C 企业可以转让自己的出资。
（5）根据本题要点（5）所提示的内容，指出C企业能否转让自己 的出资？并说明理由。
（6）根据本题要点（6）所提示的内容，指出B企业还可以采取什 么行动？并说明理由。
（1）出资期限符合规定。根据《公司法》的规定，有限责任公司全体股东的首次出资 额不得低于注册资本的20％，其余部分由股东自公司成立之日起2年内缴足。在本题中， 甲公司全体股东的首次出资额、出资期限均符合规定。
（2）公司的法定代表人由经理担任是否符合公司法的有 关规定？并说明理由。公司章程规定的出资各方在公司股 东会会议上行使表决权的比例是否符合公司法ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ有关规定？ 并说明理由。
（3）公司章程规定增加注册资本时，不按照出资比例优 先认缴出资是否违反公司法的有关规定？并说明理由。公 司章程规定的出资各方分红比例是否符合公司法的有关规 定？并说明理由。
（2）符合规定。根据《公司法》的规定，公司为股东提供担保的，必须经股东会决议， 接受担保的股东不得参加表决，该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数 通过。在本题中，接受担保的A企业未参加表决，该决议经出席会议的其他股东B、C所 持表决权的过半数通过。
3）符合规定。根据《公司法》的规定，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责 任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，股东应当对公司债务承担连带责任。
【案例1】
（1）甲有限责任公司（以下简称“甲公司”）由A企业、B企业、C企业共同投资于2006年1月1日成 立，注册资本为1000万元，其中A企业认缴的出资为600万元，B企业认缴的出资为300万元，C企业 认缴的出资为100万元。根据公司章程的规定，A企业、B企业、C企业的首次出资额为各自认缴出资 额的25％，其余75％的出资在2007年7月1日前缴足。
要求：根据上述内容，分别回答下列问题：
（1）公司成立前出资人的首次出资总额是否符合公司法 的有关规定？并说明理由。公司出资人的货币出资总额是 否符合公司法的有关规定？并说明理由。甲以计算机软件 和乙以特许经营权出资的方式是否符合有关规定？并分别 说明理由。甲、乙、丙分期缴纳出资的时间是否符合公司 法的有关规定?并分别说明理由。
【案例2】甲、乙、丙拟共同出资设立一家有限责任公司（以下简称公司），并 共同制定了公司章程草案。该公司章程草案有关要点如下：
（1）公司注册资本总额为600万元。各方出资数额、出资方式以及缴付出资的 时间分别为：甲出资180万元，其中：货币出资70万元、计算机软件作价出资 110万元，首次货币出资20万元，其余货币出资和计算机软件出资自公司成立 之日起1年内缴足；乙出资150万元，其中：机器设备作价出资100万元、特许 经营权出资50万元，自公司成立之日起6个月内一次缴足；丙以货币270万元出 资，首次货币出资90万元，其余出资自公司成立之日起2年内缴付100万元，第 3年缴付剩余的80万元。
（2）2006年2月，甲公司为A企业100万元的银行贷款提供担保，该担保事项提交股东会表决时，A 企业未参加表决，B企业赞成，C企业反对，股东会通过了该项决议。
（3）2006年4月，甲公司采取欺诈手段，与乙公司签订了1000万元的买卖合同，乙公司依约发货后， 甲公司股东蓄意转移公司财产，以甲公司财产不足为由拒绝支付乙公司的货款。债权人乙公司要求 股东A企业清偿1000万元的债务。