公司法案例分析复习

公司法重点案例解析1、美伦公司是集体所有制企业，由于市场疲软，濒临倒闭。

但由于美伦公司一直是其所在县的利税大户，县政府采取积极扶持的政策。

为了转产筹集资金，美伦公司经理向县政府申请发行债券，县政府予以批准，并协助美伦公司向社会宣传。

于是美伦公司发行的价值150万元的债券很快顺利发行完毕。

债权的票面记载为：票面金额100元，年利率15%，美伦公司以及发行日期和编号。

问：美伦公司债券的发行有哪些问题？[分析]〔1〕我国公司法规定，股份、国有独资公司和两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的某某公司，为筹集生产经营资金，可以依照本法发行公司债权。

美伦公司是集体所有制企业，不具备发行企业债券的资格，发行主体不合格。

〔2〕发行公司债权要由公司董事会作出方案，有股东大会作出决议后，由公司向国务院证券管理部门申请批准后才能发行。

而本案中，由县政府批准发行债券，这是不符合法律规定的。

〔3〕公司法规定，公司发行债券必须在债权上载明公司的名称、债券票面金额、利率、归还期限等事项，并由董事长签名，公司盖章。

本案中，债券票面缺少法定记载事项。

〔4〕证券的发行应当由证券公司承销，而不能由美伦公司自行出售。

2、科华股份属于发起设立的股份公司，注册资本为人民币3000万元，公司章程规定每年6月1日召开股东大会年会。

科华公司管理混乱，自1998年起，陷入亏损境地。

1999年5月，局部公司股东要求查阅财务账册遭拒绝。

1999年股东大会年会召开，股东们觉察公司财务会计报表仍不向他们公开，理由是公司的商业秘密股东们无需知道。

经股东们强烈要求，公司才提供了一套财会报表，包括资产负债表和利润分配表。

股东大会年会闭会后，不少股东了解到公司提供应他们的财会报表与送交工商部门、税务部门的不一致，公司对此的解释是送交有关部门的会计报表是为应付检查的，股东们看到的才是真正的账册。

问：根据你所学习的?公司法?知识，指出科华公司的错误，并说明理由。

《公司法》案例分析公司法是规范公司组织和运作的法律法规，对保护股东权益、维护市场秩序等具有重要意义。

下面将就《公司法》的案例进行分析，从中探讨其对公司治理和市场健康发展的积极作用。

案例一：公司治理不善导致股东利益损失公司是一家上市公司，股东分为大股东和小股东两类。

由于大股东拥有控制权，小股东往往无法有效参与公司的决策和权益分配，导致小股东的利益受到损害。

此时，根据《公司法》的规定，小股东可以通过提起诉讼或申请股东会等方式来维护自己的权益。

此外，《公司法》还规定了上市公司必须建立独立董事制度，以保护所有股东的利益。

通过这些规定，公司治理不善导致股东利益损失的情况得以遏制，增强了投资者的信心。

案例二：公司违法行为受到严厉处罚公司在生产过程中违反环境保护法规，严重污染了周边的水源和空气质量。

此时，相关部门可以依据《公司法》的规定对该公司进行罚款、吊销营业执照等处罚措施。

同时，相关部门还可以通过民事诉讼或刑事诉讼，追究公司及其法定代表人的责任。

这些法律措施有效地震慑了企业和个人的违法行为，保护了环境资源和公民的健康权益。

案例三：公司合并重组促进市场竞争行业存在垄断现象，这导致市场竞争不充分，消费者的权益受到损害。

《公司法》允许公司之间进行合并、重组等市场行为，以增加市场竞争的程度，保护消费者利益。

对于垄断企业，相关监管部门可以依法限制其市场份额、要求出让产能等措施，增加市场竞争的多元性。

通过这些措施，可以有效改善市场格局，促进市场的健康发展。

综上所述，公司法在公司治理和市场监管中发挥着重要的作用。

通过保护股东权益、制定行业准入条件、加强违法行为处罚等措施，有效促进了公司的良好运作和市场的健康发展。

然而，随着社会经济的不断发展，公司法仍然需要不断完善和更新，以适应新形势下的经济发展需求和市场监管要求。

公司法案例分析题（附解析）商法学题库之公司法1 制定公司章程三个企业准备投资组建一新的有限责任公司。

经协商，他们共同制定了公司章程。

其中，章程中有如下条款：（1）公司由甲、乙、丙三方组建；（2）公司以生产经营某一科技项目为主，但非高新技术企业，注册资本为30万元人民币；（3）甲方以专利权和专有技术折价出资，占注册资本的30%；乙方以现金和机器设备折价出资，占注册资本的40%；丙方以土地使用权与房屋折价出资，占注册资本的30%；（4）公司获得利润时，除依法提取各项基金外，甲、乙、丙分别按40%、30%、30%的比例进利润分配；（5）公司设立董事会，董事长负责董事会工作；（6）公司经理由董事会聘任，作为法定代表人，负责日常经营管理工作；（7）公司存续期间，出资各方均可自由抽回投资。

等等。

根据上述材料，请回答：上述章程中的条款，哪些符合规定？哪些不符合规定？为什么？答案分析条款中符合规定的是：（1）第1条公司由三方组建。

公司法规定，有限责任公司股东数为2个以上50个以下。

（2）第5条公司设立董事会，董事长负责董事会的工作。

根据公司法的规定，有限责任公司一般须设董事会，只是在股东人数少、规模小的情况下，可不设董事会，只设一名执行董事。

但这仅是例外，并不排除在股东人数少、规模小设董事会的情况。

其余的条款均不符合法律规定：（1）根据公司法的规定，组建以生产经营为主的有限公司的注册资本，最低限额为50万元人民币，而第2条约定30万元人民币则不符合规定；（2）第3条约定以专利权及专有技术等折价出资的金额超过了公司法规定的有限公司注册资本的20%，不符合规定；（3）根据公司法规定，有限公司是依出资人比例享有利润分配和承担风险的，因此，第4条约定的利润分配方案不符合规定；（4）根据公司法规定，有限公司的法定代表人是董事长或执行董事，而不是经理。

因此，第6条约定经理作为法定代表人不符合规定；（5）根据公司法的规定，在公司存续期间，出资不得抽回出资，如确须抽回投资，须按转让投资的方式进行。

第1篇某市A公司成立于2005年，主要从事房地产开发业务。

经过多年的发展，A公司已成为该市房地产开发领域的龙头企业。

2018年，A公司拟向B公司投资，B公司是一家主要从事环保设备研发、生产和销售的高新技术企业。

双方经协商，于2018年12月签订了《投资协议》，约定A公司以1亿元的价格收购B公司20%的股权。

在签订协议后，A公司派驻了多名管理人员到B公司工作，并对B公司的业务进行了调整。

然而，在2019年，B公司出现严重的财务危机，累计亏损达到5000万元。

A公司发现，B公司在投资前隐瞒了部分债务，导致A公司投资决策失误。

为此，A 公司向法院提起诉讼，要求B公司返还投资款并赔偿损失。

二、案件焦点1. B公司是否构成欺诈？2. A公司能否要求B公司返还投资款并赔偿损失？三、案例分析1. B公司是否构成欺诈？根据《公司法》第一百五十一条的规定，股东或者实际控制人利用其关联关系损害公司利益，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

在本案中，B公司在投资前隐瞒了部分债务，导致A公司投资决策失误，给A公司造成了损失。

因此，B公司的行为已构成欺诈。

2. A公司能否要求B公司返还投资款并赔偿损失？（1）返还投资款根据《公司法》第三十二条的规定，股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。

在本案中，A公司已经向B公司支付了1亿元的投资款，B公司应返还该笔款项。

（2）赔偿损失根据《公司法》第一百五十一条的规定，B公司应承担赔偿责任。

A公司要求B公司赔偿损失，应当提供证据证明其损失的具体数额。

在本案中，A公司可以提供以下证据：①投资协议及相关附件，证明A公司已经向B公司支付了1亿元的投资款；②B公司财务报表，证明B公司在投资前隐瞒了部分债务；③A公司派驻到B公司的工作人员的证言，证明A公司对B公司的业务进行了调整；④A公司因投资决策失误而遭受的损失。

综上所述，A公司有权要求B公司返还投资款并赔偿损失。

四、结论本案中，B公司因欺诈行为导致A公司遭受损失，A公司有权要求B公司返还投资款并赔偿损失。

第1篇一、案件背景XX科技有限公司（以下简称“XX科技”）成立于2010年，主要从事软件开发和信息技术服务。

公司初期由张三、李四、王五三人共同出资设立，张三持股60%，李四持股30%，王五持股10%。

公司成立后，由于业务发展迅速，逐渐吸引了更多的投资者。

2013年，赵六加入公司，以现金方式出资500万元，持股20%。

在公司发展过程中，张三、李四、王五与赵六之间因股权分配、利润分配、公司管理等事项产生分歧。

2015年，张三、李四、王五三人决定将公司股权转让给赵六，但赵六提出需修改公司章程中的部分条款，包括增加董事会席位、修改利润分配方案等。

由于赵六的加入，公司内部矛盾加剧，最终导致张三、李四、王五三人决定起诉赵六，要求其返还股权转让款，并要求其停止侵害公司权益。

二、争议焦点1. 股权转让的合法性；2. 公司章程修改的程序；3. 利润分配方案的合理性；4. 张三、李四、王五三人的股东权益是否受到侵害。

三、案例分析（一）股权转让的合法性根据《中华人民共和国公司法》第三十二条规定，股东之间转让股权，应当经其他股东过半数同意。

在本案中，张三、李四、王五三人作为公司其他股东，同意将股权转让给赵六，且股权转让价格公允，因此股权转让行为合法。

（二）公司章程修改的程序根据《中华人民共和国公司法》第三十七条规定，修改公司章程应当由股东会决议通过。

在本案中，赵六要求修改公司章程，但未召开股东会进行决议，也未取得其他股东过半数同意，因此修改公司章程的程序违法。

（三）利润分配方案的合理性根据《中华人民共和国公司法》第三十六条规定，公司按照股东出资比例分配利润，但全体股东另有约定的除外。

在本案中，公司章程未对利润分配方案作出约定，因此应按照股东出资比例分配利润。

赵六加入公司后，要求修改利润分配方案，但未取得其他股东过半数同意，因此利润分配方案不合理。

（四）张三、李四、王五三人的股东权益是否受到侵害根据《中华人民共和国公司法》第二十一条规定，公司股东应当依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。

法律考试公司法违法行为案例分析公司法违法行为案例分析在法律考试中，公司法是一个重要的考点。

了解公司法的违法行为案例，可以帮助考生更好地理解相关法律条款和规定，提高解题能力。

本文将通过分析几个具体的案例，来说明公司法违法行为的考点及解题技巧。

案例一：公司资金挪用某公司的财务总监在公司资金账户上挪用了大量资金，用于个人投资和生活开销。

这种行为属于公司法中的违法行为，违反了公司资金的合法使用原则。

考点分析：这个案例涉及到公司资金的合法使用原则。

根据公司法的规定，公司的财产应当按照公司章程的规定进行合法使用，任何人不得挪用公司资金进行个人投资或其他非法用途。

解题技巧：在解题过程中，考生需要注意公司资金的合法使用原则。

如果题目中出现资金挪用的情况，应该判断为违法行为。

此外，还需要注意相关法律条款和规定，以及公司章程的具体规定。

案例二：虚假宣传某公司在广告宣传中夸大了产品的功效，对消费者进行了虚假宣传。

这种行为属于公司法中的违法行为，违反了公司的诚信原则。

考点分析：这个案例涉及到公司的诚信原则。

根据公司法的规定，公司应当遵守诚实信用原则，不得进行虚假宣传，误导消费者。

解题技巧：在解题过程中，考生需要注意公司的诚信原则。

如果题目中出现虚假宣传的情况，应该判断为违法行为。

此外，还需要注意相关法律条款和规定，以及公司的宣传行为是否符合诚实信用原则。

案例三：违法竞争某公司在市场竞争中采取了不正当手段，对竞争对手进行了恶意诋毁和抹黑。

这种行为属于公司法中的违法行为，违反了公司的公平竞争原则。

考点分析：这个案例涉及到公司的公平竞争原则。

根据公司法的规定，公司应当遵守公平竞争原则，不得采取不正当手段对竞争对手进行恶意诋毁和抹黑。

解题技巧：在解题过程中，考生需要注意公司的公平竞争原则。

如果题目中出现违法竞争的情况，应该判断为违法行为。

此外，还需要注意相关法律条款和规定，以及公司的竞争行为是否符合公平竞争原则。

通过以上案例的分析，我们可以看出，在公司法考试中，需要重点关注公司的资金使用、宣传行为和竞争行为等方面的违法行为。

第1篇一、案情简介原告：张某，某有限责任公司股东被告：李某，某有限责任公司股东第三人：某有限责任公司原告张某与被告李某均为某有限责任公司的股东。

该公司成立于2010年，注册资本为1000万元，张某持有公司40%的股份，李某持有公司30%的股份。

公司成立之初，双方合作愉快，但随着公司业务的发展，双方在经营理念、管理方式等方面产生了分歧。

2018年，张某认为李某违反了公司章程，未经股东会决议，擅自决定公司重大事项，损害了公司及自己作为股东的权益。

张某遂向法院提起诉讼，要求确认李某的决定无效，并赔偿其因此遭受的损失。

二、争议焦点1. 李某的决定是否违反了公司章程？2. 李某的决定是否损害了公司及张某作为股东的权益？3. 某有限责任公司是否应当承担相应的责任？三、法律分析1. 公司章程的效力根据《公司法》第二十条规定：“公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。

”本案中，某有限责任公司的章程对于股东会、董事会、监事会的职权、议事规则等均有明确规定。

李某的决定是否违反公司章程，是本案争议的焦点之一。

2. 股东权益的保护《公司法》第三十四条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

”第四十二条规定：“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。

”本案中，张某作为股东，有权查阅公司相关资料，了解公司经营状况，并参与股东会决议。

3. 公司责任的承担《公司法》第一百五十一条规定：“董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

”本案中，如果李某的决定确实违反了公司章程，损害了公司及张某的权益，某有限责任公司作为公司法人，应当承担相应的责任。

四、判决结果法院经审理认为，李某的决定确实违反了公司章程的规定，损害了公司及张某作为股东的权益。

因此，法院判决：1. 确认李某的决定无效；2. 李某赔偿张某因李某的决定遭受的损失；3. 某有限责任公司承担相应的责任。

第1篇一、案例背景本案涉及一家名为“XX科技有限公司”的有限责任公司（以下简称“XX公司”）。

XX公司成立于2010年，主要从事软件开发与销售业务。

公司注册资本为1000万元，股东为张三（持股40%）、李四（持股30%）和王某（持股30%）。

公司成立初期发展迅速，但在2015年，公司因经营不善陷入困境，出现严重的财务危机。

二、案例分析（一）案情概述1. 公司财务状况恶化：2015年，XX公司因市场需求下降、产品更新换代缓慢等原因，导致销售收入大幅下滑，公司出现严重的现金流问题。

2. 股东责任不明确：在公司经营困境时，张三、李四和王某作为股东，对公司财务状况恶化负有直接责任。

根据《公司法》规定，股东应当对公司债务承担有限责任，但股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

3. 公司治理结构不完善：XX公司的公司治理结构存在严重缺陷，如董事会成员缺乏专业能力，公司内部管理制度不健全，缺乏有效的监督机制等。

（二）法律责任分析1. 股东责任：a. 张三：作为公司持股40%的股东，张三对公司财务状况恶化负有主要责任。

根据《公司法》规定，股东应当对公司债务承担有限责任，但张三在经营管理过程中存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任的行为，应当对公司债务承担连带责任。

b. 李四和王某：作为公司持股30%的股东，李四和王某对公司财务状况恶化负有次要责任。

在张三滥用公司法人独立地位和股东有限责任的情况下，李四和王某未及时采取措施制止，亦应承担相应的法律责任。

2. 公司责任：a. 公司治理结构不完善：XX公司因公司治理结构不完善，导致公司经营管理混乱，财务状况恶化。

根据《公司法》规定，公司董事、监事、高级管理人员应当对公司经营状况负责，如因失职、滥用职权等原因导致公司财产损失的，应当依法承担赔偿责任。

b. 公司内部管理制度不健全：XX公司内部管理制度不健全，缺乏有效的监督机制，导致公司财务状况恶化。

公司法案例分析及思考题★第一篇：公司法案例分析及思考题《公司法》案例分析及思考题《公司法》案例分析一、某股份有限责任公司，1999年3月10日成立，股本总额为人民币3000万元。

其中2200万元是向社会公开募集的。

2000年1月8日，该公司为进行技术改造项目又增发了股份1000万元。

2002年，为增加实力，又与另一个股份有限公司合并，两公司于3月10日做出合并决议，4月1日通知债权人。

5月6日开始在报纸在刊登公告2次，8月1日正式合并，并进行了工商登记。

问：该公司上述活动中有无与《公司法》规定不相符的，请一一指出说明。

【案例分析题一答案】1、发起人认购的股份的不应少于股份发行总额35%，而该公司只占26.7%.2、发行新股时应至少间隔一年以上，该公司不够一年，与法律规定不符。

3、法律规定在公司决定合并之日起，应在10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公布3次，在通告未满90天内不得进行工商登记。

本案通知债权人时间已超过规定，公布次数及时间也不对。

另外该公司在通告未满90天内就进行了工商登记。

二、1998年1月，5家集体所有制企业依据我国《公司法》共同投资设立了一家食品加工有限责任公司（以下简称“食品公司”），注册资本1000万元。

为了进一步扩大食品公司的生产规模，食品公司董事会制订了增资方案，即由现有股东按照目前出资比例继续出资，把公司注册资本增加到1600万元。

股东会对该方案表决时，3个股东赞成，2个股东反对，股东会作出增资决议。

赞成增资的股东原出资总额为640万元，占食品公司注册资本的64%；反对增资的股东原出资总额为360万元，占食品公司注册资本的36%。

股东会结束后，董事会通知所有股东按照股东会决议缴纳增资方案中确定的出资数额。

2个反对增资的股东拒不缴纳出资。

董事会决定暂停这2个股东1998年度的股利分配，用以抵作出资。

这2个股东不服董事会决定，以食品公司为被告，向人民法院提起诉讼，要求确认股东会的增资决议无效。

公司法案例分析汇编（1）公司法案例分析汇编【案例1】某股份有限公司（本题下称“股份公司”）是一家于2000年8月在上海证券交易所上市的上市公司。

该公司董事会于2001年3月28日召开会议，该次会议召开的情况以及讨论的关问题如下：（1）股份公司董事会由7名董事组成。

出席该次会议的董事有董事A、董事B、董事C、董事D；董事E因出国考查不能出席会议；董事F因参加人民代表大会不能出席会议，电话委托董事A代为出席并表决；董事G因病不能出席会议，委托董事会秘书H代为出席并表决。

（2）出席本次董事会会议的董事讨论并一致作出决定，于2001年7月8日举行股份公司2000年度股东大会年会，除例行提交有关事项由该次股东大会年会审议通过外，还将就下列事项提交该次会议以普通决议审议通过，即：增加2名独立董事；股份公司与本公司市场部的项目经理李某签订的一份将公司的一项重要业务委托李某负责管理的合同。

（3）根据总经理的提名，出席本次董事会会议的董事讨论并一致同意，聘任张某为公司财务负责人，并决定给予张某年薪10万元；董事会会议讨论通过了公司内部机构设置的方案，表决时，除董事B反对外，其他均表示同意。

（4）该次董事会会议记录，由出席董事会会议的全体董事和列席会议的监事签名后存档。

要求：（1）根据本题要点（1）所提示的内容，出席该次董事会会议的董事人数是否符合规定？董事F和董事G委托他人出席该次董事会会议是否有效？并分别说明理由。

（2）指出本题要点（2）中不符合有关规定之处，并说明理由。

（3）根据本题要点（3）所提示的内容，董事会通过的两项决议是否符合规定？并分别说明理由。

（4）指出本题要点（4）的不规范之处，并说明理由。

（2001年）【案例2】某公司是由甲、乙、丙、丁、戊5名自然人出资设立的有限责任公司，公司章程规定不设股东会与董事会，只设一名执行董事。

股东会决定由甲担任公司执行董事，乙担任公司经理。

在公司经营过程中，因执行董事甲与经理乙对公司经营方式产生分歧，致使公司管理陷入混乱状态，经营状况不佳。

第1篇甲、乙、丙、丁四人共同出资设立了一家名为“A公司”的有限责任公司。

甲、乙、丙分别出资50万元、30万元和20万元，丁未出资。

公司成立后，甲担任董事长，乙担任总经理，丙担任财务总监，丁担任监事。

在公司的经营过程中，甲、乙、丙三人因个人原因与丁发生矛盾，甲、乙、丙三人决定解除丁的监事职务，并免除其监事职权。

丁不服，认为自己的监事职权未受到合法解除，遂向法院提起诉讼。

二、案件争议焦点1. 丁的监事职权是否合法解除？2. 公司在解除丁的监事职务时是否违反了相关法律规定？三、案例分析1. 丁的监事职权是否合法解除？根据《公司法》第三十六条规定：“股东会或者董事会决定免除董事、监事职务的，应当书面通知被免除职务的董事、监事。

”在本案中，甲、乙、丙三人作为公司股东，共同决定免除丁的监事职务，并书面通知丁。

因此，丁的监事职权已经合法解除。

2. 公司在解除丁的监事职务时是否违反了相关法律规定？（1）公司章程的规定根据《公司法》第二十一条规定：“公司章程应当规定公司组织机构、股东权利和义务、公司经营管理制度等内容。

”在本案中，公司章程未对监事职权解除作出明确规定。

因此，公司章程在解除丁的监事职务时未违反相关法律规定。

（2）股东会决议根据《公司法》第三十六条规定：“股东会或者董事会决定免除董事、监事职务的，应当书面通知被免除职务的董事、监事。

”在本案中，甲、乙、丙三人作为公司股东，共同决定免除丁的监事职务，并书面通知丁。

因此，公司在解除丁的监事职务时已履行相关法定程序。

（3）公司治理结构根据《公司法》第一百一十条规定：“监事会或者监事行使下列职权：……（二）对公司董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督……”在本案中，甲、乙、丙三人作为公司股东，有权对丁的监事职权行使情况进行监督。

因此，公司在解除丁的监事职务时，未违反公司治理结构的相关规定。

综上所述，公司在解除丁的监事职务时，未违反相关法律规定。

四、判决结果法院经审理认为，甲、乙、丙三人作为公司股东，有权对丁的监事职权行使情况进行监督。

模块二：《公司法》案例分析及习题参考答案第一部分案例与分析【解析】答：违法之处主要有：（1）股东丙未按要求办理产权转移手续，根据《公司法》第28条规定，以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。

综上所述，丙以其专利技术出资符合法定要求，但其出资方式未按《公司法》要求办理产权转移手续。

（2）股东丁不能以劳务作为出资方式，根据《公司法》第27条的规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。

由此可见，以非货币财产出资必须同时具备两个要件，即可以用货币估价并可以依法转让。

由于劳务不是现有的价值，需要将来付出，不具有确定性，无法准确估价，加之劳务作为劳动者的专属能力，不具有独立转移性。

所以，即使全体出资人都同意丁的以劳务作为出资方式，但因丁的出资方式违反《公司法》强制性规定，所以其行为不合法。

（3）股东乙私自转让股权的行为不合法，因为根据《公司法》第71条的规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。

股东乙向某饮料公司转让部分股权，未依照《公司法》的规定向其他股东发出书面通知并征求其意见，侵害了其他股东享有的同意权与优先购买权，其他股东可向人民法院申请撤销股东乙与某饮料公司股权转让协议。

P24案例【解析】答：（1）该董事会临时会议的召开合法，因为该公司董事共9人，出席会议的董事有5人，出席人数已过半数，符合法定程序，可以召开董事会临时会议。

（2）临时股东会议的决议无效，因为根据《公司法》第39条的规定，三分之一以上的董事提议召开股东会临时会议的，应当召开临时会议。

本案例中，共有4名董事提议召开股东会临时会议，是合法的，但作出决议却是无效的，因为根据《公司法》第43条的规定，股东会会议作出增加或者减少注册资本的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过，而本案例中，本应参加决议的股东未参加，无权表决董事却作出股东会临时决议，明显违反《公司法》有关要求。

第1篇一、案情简介甲公司成立于2000年，主要从事房地产开发业务。

乙公司成立于2001年，主要从事物业管理业务。

甲、乙两公司为关联企业，甲公司持有乙公司50%的股权。

2018年，甲公司决定将持有的乙公司股权转让给丙公司。

双方签订了一份股权转让协议，约定甲公司将持有的乙公司50%的股权转让给丙公司，转让价格为1000万元。

协议签订后，甲公司将股权转让手续办理完毕，但丙公司未支付股权转让款。

2019年，丙公司因经营不善，导致财务状况恶化。

甲公司得知此情况后，要求丙公司支付股权转让款。

丙公司以各种理由拒绝支付，甲公司遂将丙公司诉至法院。

二、争议焦点1. 股权转让协议的效力问题；2. 丙公司是否应支付股权转让款；3. 如果丙公司不支付股权转让款，甲公司应采取何种措施。

三、案例分析（一）股权转让协议的效力问题根据《中华人民共和国合同法》第十二条的规定，当事人订立合同，应当遵循公平原则，确定各方的权利和义务。

本案中，甲、丙双方签订的股权转让协议，内容真实、合法，符合法律法规的规定，且甲公司已将股权转让手续办理完毕，故股权转让协议合法有效。

（二）丙公司是否应支付股权转让款根据《中华人民共和国合同法》第六十条的规定，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。

本案中，甲、丙双方签订的股权转让协议明确约定了股权转让款为1000万元，且甲公司已履行了股权转让义务，故丙公司应按照协议约定支付股权转让款。

（三）甲公司应采取的措施1. 诉讼请求：甲公司可以向法院提起诉讼，要求丙公司支付股权转让款及违约金。

2. 查封、扣押财产：甲公司可以依法向法院申请查封、扣押丙公司的财产，以确保其债权得到实现。

3. 请求强制执行：如果法院判决丙公司支付股权转让款及违约金，甲公司可以依法向法院申请强制执行。

四、结论综上所述，本案中，甲、丙双方签订的股权转让协议合法有效，丙公司应按照协议约定支付股权转让款。

甲公司可以向法院提起诉讼，要求丙公司支付股权转让款及违约金，并采取查封、扣押财产等措施，以确保其债权得到实现。

公司法案例分析题（一）一家国有企业、一家集体企业和某大学约定，共同出资设立一个以生产经营为主的有限责任公司。

该国有企业认缴出资额３５万元（人民币，下同），其中，以实物作价出资１５万元，并依法办理了其财产权的转移手续；以货币出资２０万元，但已存入准备设立的公司在银行开设的临时账户的只有１０万元。

该集体企业以实物和土地使用权作价出资１５万元，并依法办理了其财产权的转移手续。

该大学以工业产权（非高新技术成果）作价出资８万元，也已办理了其财产权的转移手续。

要求：回答下列问题：（１）设立上述公司是否符合法定人数？为什么？（２）股东出资是否达到了法定资本最低限额？为什么？（３）股东出资是否符合股东缴纳其认缴的出资额的规定？为什么？（４）如果违反了股东缴纳其认缴的出资额的规定，应承担何种责任？标准答案（１）符合。

有限责任公司的股东人数为２个以上５０个以下。

（２)没有达到。

因为以生产经营为主的有限责任公司的注册资本不得少于人民币５０万元，而注册资本是指全体股东在公司登记机关实缴的出资额。

但上述三个股东实缴的出资额却只有４８万元。

（３）集体企业和大学的出资符合规定。

但国有企业不符合规定，其只缴纳了２５万元，并未足额缴纳其所认缴的全部出资额３５万元，因而其行为是违反规定的。

（４）国有企业应承担违约责任。

公司法案例分析题（二）甲有限责任公司(以下简称“甲公司”)于1998年经主管行政机关审批后设立。

1999年,甲公司与乙公司合并,并将乙公司改组为拓展市场业务的分公司。

2000年,甲公司实现税后利润500万元,本年度因违反合同承担违约金20万元,1999年发生经营亏损80万元。

2001年6月,甲公司经理刘某将本公司30万元资金借给朋友张某使用,并按中国人民银行规定的利率收取利息。

问题:1.设立甲公司要经过哪些程序?2.甲公司与乙公司合并时,如何保护债权人利益?3。

甲公司2000年的税后利润如何分配?4.对经理刘某向张某出借资金的行为如何处理?标准答案1.甲公司经主管行政机关审批后设立,属于批准设立。

第1篇一、案情简介XX科技有限公司（以下简称“科技公司”）成立于2005年，主要从事软件开发和销售业务。

公司成立初期，由张三、李四、王五三人共同出资设立，其中张三出资40%，李四出资30%，王五出资30%。

2008年，公司为了拓展业务，经股东会决议，引入了新的投资者赵六，赵六以100万元人民币的现金出资，占公司20%的股份。

2010年，由于公司经营不善，赵六要求退出公司。

经过协商，张三、李四、王五同意赵六以200万元的价格转让其20%的股权给外部投资者钱七。

股权转让协议签订后，钱七支付了股权转让款，并办理了工商变更登记手续。

然而，在股权转让过程中，赵六认为张三、李四、王五在股权转让价格上存在欺诈行为，遂向法院提起诉讼，要求确认股权转让无效，并要求张三、李四、王五赔偿其损失。

二、争议焦点1. 股权转让价格是否合理？2. 张三、李四、王五是否存在欺诈行为？3. 股权转让是否已办理完毕？三、案例分析（一）股权转让价格是否合理根据《公司法》第三十六条的规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。

股权转让价格由股东双方协商确定。

在本案中，张三、李四、王五与赵六协商确定的股权转让价格为200万元，钱七接受该价格，并支付了股权转让款。

因此，从股权转让价格本身来看，不存在不合理之处。

（二）张三、李四、王五是否存在欺诈行为欺诈是指一方当事人故意隐瞒真实情况，使对方当事人基于错误认识而作出意思表示的行为。

在本案中，赵六主张张三、李四、王五在股权转让价格上存在欺诈行为。

但是，根据现有证据，张三、李四、王五并未隐瞒任何真实情况，且股权转让价格经过协商确定，钱七也接受了该价格。

因此，张三、李四、王五不存在欺诈行为。

（三）股权转让是否已办理完毕股权转让的办理完毕，需要满足以下条件：股权转让协议签订、股权转让款支付、工商变更登记手续办理。

在本案中，张三、李四、王五与钱七签订了股权转让协议，钱七支付了股权转让款，且工商变更登记手续已经办理完毕。

第1篇一、案件背景原告甲与被告乙于2018年共同出资设立了一家名为“XX科技有限公司”的公司。

双方约定，甲出资40%，乙出资60%。

公司设立后，甲与乙共同担任公司法定代表人。

然而，在公司运营过程中，甲与乙因经营理念、管理方式等方面产生分歧，导致双方矛盾激化。

甲认为乙违反了公司章程规定，损害了公司利益，遂向法院提起诉讼，请求解除与乙的股东关系，并要求乙返还其出资款。

二、案件焦点1. 甲与乙之间是否存在有效的公司设立协议？2. 乙是否违反了公司章程规定？3. 甲的诉讼请求是否成立？三、案例分析（一）甲与乙之间是否存在有效的公司设立协议根据《公司法》第二十二条规定：“设立公司，应当有发起人或者股东签订发起人协议或者股东协议。

”在本案中，甲与乙在设立公司时，共同出资并约定了出资比例和公司法定代表人，符合公司设立的基本要求。

因此，甲与乙之间存在有效的公司设立协议。

（二）乙是否违反了公司章程规定《公司法》第三十七条规定：“公司章程应当载明下列事项：（一）公司名称和住所；（二）公司经营范围；（三）公司注册资本；（四）股东的姓名或者名称、住所；（五）股东的出资方式、出资额和出资时间；（六）公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；（七）公司法定代表人；（八）股东会会议认为需要规定的其他事项。

”在本案中，甲与乙在设立公司时，已经签订了公司章程，明确了公司的经营范围、注册资本、股东出资方式、出资额和出资时间等事项。

关于乙是否违反了公司章程规定，需结合具体情况进行判断。

若乙的行为违反了公司章程中关于公司经营范围、股东出资方式等规定，则其行为构成对公司章程的违反。

本案中，甲未提供证据证明乙违反了公司章程规定，故乙未违反公司章程。

（三）甲的诉讼请求是否成立甲请求解除与乙的股东关系，并要求乙返还其出资款，需符合以下条件：1. 乙存在严重违反公司章程的行为；2. 乙的行为损害了公司利益或股东权益；3. 甲已履行了相应的法律程序。

第1篇一、案例背景甲公司成立于2005年，主要从事房地产开发业务。

公司注册资本为1亿元人民币，由乙、丙、丁三位股东共同出资设立。

甲公司的组织机构包括董事会、监事会和经理层。

在甲公司的发展过程中，由于公司治理结构不完善，出现了以下问题：1. 董事会成员构成不合理，部分董事缺乏专业知识和经验。

2. 监事会未能有效履行监督职责，对公司财务状况和经营活动的监督力度不足。

3. 经理层与董事会之间存在矛盾，经理层过度追求短期利益，忽视公司长远发展。

4. 公司内部控制制度不健全，存在舞弊和违规操作的风险。

二、案例分析（一）董事会成员构成不合理1. 法律依据：《公司法》第一百零八条规定，董事应当具备相应的专业知识和能力，能够胜任董事职务。

2. 案例分析：甲公司董事会成员构成不合理，部分董事缺乏专业知识和经验，导致决策失误，影响公司发展。

例如，在项目开发过程中，缺乏专业知识的董事未能有效评估项目风险，导致项目亏损。

3. 解决方案：甲公司应重新选聘具备相关专业知识和能力的董事，优化董事会成员结构，提高董事会决策的科学性和有效性。

（二）监事会未能有效履行监督职责1. 法律依据：《公司法》第一百一十七条规定，监事会应当对公司财务状况和经营活动的真实性、合法性进行监督。

2. 案例分析：甲公司监事会未能有效履行监督职责，对公司财务状况和经营活动的监督力度不足，导致公司财务风险加大。

例如，监事会未能及时发现公司内部舞弊行为，导致公司损失严重。

3. 解决方案：甲公司应加强监事会的建设，提高监事会的监督能力。

具体措施包括：- 完善监事会制度，明确监事会的职责和权限。

- 增加监事会成员数量，优化监事会成员结构。

- 加强监事会成员的专业培训，提高其专业素质。

（三）经理层与董事会之间存在矛盾1. 法律依据：《公司法》第一百一十四条规定，经理层应当执行董事会的决议，并向董事会报告工作。

2. 案例分析：甲公司经理层与董事会之间存在矛盾，经理层过度追求短期利益，忽视公司长远发展。