房地产资产证券化实务操作要点及案例分析

✓ 保障性住房和普 通商品住房项目的 最低资本金比例为 20%
✓ 其他房地产开发 项目的最低资本金 比例为30%
✓ 商品房预售资金 应当全部存入商品 房预售资金监管专 用账户，并对其中 用于项目工程建设 的资金实行重点监 管，保证预售资金 优先用于工程建设 （北京、上海、广 州等重点城市）
房地产企业资金需求（续）
8 南通天电销售资产支持收益专项资产管理计划
9 江苏吴中集团BT项目回购款专项资产管理计划
10 远东二期专项资产管理计划
11 南京公用控股污水处理收费收益权专项资产管理计划
12 欢乐谷主题公园入园凭证专项资产管理计划
13 隧道股份BOT项目专项资产管理计划
14 华能澜沧江第二期水电上网收费权专项资产管理计划
税收：债权型REITS并不构成征税对象，因此避开了税收方面的桎梏；股权交易中的税收法律政策是真正股 权型REITS方案难以实现的主要阻碍。
投资人：债权型REITs只针对机构投资者，在机构之间进行流动交易，而并非针对普通投资者。股权型REITS 普通投资者可在交易所购买。
未来发展方向：债权型REITs仅仅是一种过渡阶段的产品。股权版的方案与国际上流行的REITs较为接近，以出 租回报相对稳定的物业组合后上市进行交易，并通过资产管公司对项目进行管理，普通投资者通过购买reits 的方式获得股权，并分享物业租金。随着证券市场的逐渐成熟，股权型REITs最终会成为主流产品。
战略投资者
原始权益人
其他机构、个 人投资者
根据证监会REIT试点小组的最新意见，交易所产品 思路基本确定：以《证券法》、《信托法》和《证 券投资基金法》等法律法规为依据，新设房地产投 资信托基金。
投资
分配收益
基金持有人大会
法律关系为资金信托，上市交易适用《证券法》， 组织形式参照证券投资基金 可以直接持有物业资产或者项目公司股权 属于高派息的权益类产品 向机构和个人投资者公开发行 在证券交易所实现场内交易 采取外部管理模式：新设房地产投资基金管理公 司 加强第三方监管：借鉴独立理事制度，引入理事 会安排
2006年9月－2007年
试点暂停与总结
➢ 2006 年 9 月 以 后 ， 证 监 会暂停专项资产管理计 划新项目的申报审批， 进入总结阶段
➢ 2007 年 8 月 ， 证 监 会 向 10 余 家 证 券 公 司 发 出 了 《房地产资产证券化业 务试点工作指引（征求 意见稿）》，力求进一 步完善专项计划的各项 制度框架
债权类
应收帐款 合同债权 其他
1.房地产企业资金需求 2.房地产资产证券化的现实价值及与其他融资工具比较 3.房地产资产证券化基础资产种类 4.房地产资产证券化最新政策动态 5.房地产资产证券化产品在交易所市场的转让
发展历程
2008年－2013年3月
研讨和重新启动
2005年8月－2006年8月
1.房地产企业资金需求 2.房地产资产证券化的现实价值及与其他融资工具比较 3.房地产资产证券化基础资产种类 4.房地产资产证券化最新政策动态 5.房地产资产证券化产品在交易所市场的转让
房地产资产证券化基础资产类型
收益权类
➢ 商业物业租金收入 ➢ 工业地产租金收入 ➢ 保障性住房租金收入 ➢ 其他不动产收益
符合信息披露要求
严格遵循上市公司信息披露 的要求，妥善安排远期履行 协议的签署
房地产企业资金需求（续）
融资方的需求——民营企业
民营企业在让渡管理权的同时 一般会争取保留项目公司的部 分管理权。
可以灵活 的使用资 金
保留对项 目的管理 权
民营企业
可让渡部 分开发利 润
民营企业现金流普遍紧张，在多 个项目投资中，追求项目之间的 资金联动。
主要修改 ➢ 将租赁债权纳入基础资产范围。 ➢ 对于基础资产解除相关担保负担和其他权利限制的时点，明确为原始权益人向专项计划转移基础资产时需 解除相关担保负担和其他权利限制。 ➢ 明确要求为资产证券化业务出具专业意见的服务机构如审计、评估机构等应具备证券期货相关业务资格。 ➢ 将全国中小房地产股份转让系统公司纳入资产支持证券交易场所。
符合国家产业政策和 行业发展方向，投向 不同可使用的债券比
例也不同
流通场所
交易所
银行间市场
银行间市场
交易所
银行间市场和交易所
资产证券化与REITS的关系
（1）银行间市场拟采用的REITS产品形态
根据REITs产品的一般特征和我国银行间市场的发展情况，银行间REITs产品的基本法律关系是财产信托。 央行：《银行间债券市场房地产信托受益券发行管理办法》。 住建部：《房地产信托投资基金物业评估指导意见》、《房地产信托登记暂行办法》。
融资方的需求——大型央企
央企的一级和二级子公 司的担保行为通常需要 严格的审批程序，且担 保被视为负债。
避免集团 公司担保
创新融资 方式
传统的信贷融资受政策影响 大，不利于企业的长期发展
降低资产 负债率
多数央企传统的信贷融 资能力强，但也致使其 资产负债率过高
央企通常能较为容易的 获得便宜资金，因而对 融资的成本控制要求高 。
所有权转移：债权型REITs本身并不影响物业原业主的所有权以及组织架构方面的变更，物业原业主仅是以租 金作为抵押物向信托进行融资，实质是债务融资。从产品角度来看，债权型REITs不是传统的REITs模式，而 是类似于一种固定收益类产品。由于架构简单操作便捷，且不涉及项目所有权，更受到开发商的普遍欢迎。
修改及起草的主要内容 ➢ 明确以《证券法》、《基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》为上位法，统一以资产支持专项计 划作为特殊目的载体开展资产证券化业务； ➢ 将资产证券化业务管理人范围由证券公司扩展至基金管理公司子公司，并将《证券公司资产证券化业务管 理规定》更名为目前名称； ➢ 取消事前行政审批，实行基金业协会事后备案和基础资产负面清单管理； ➢ 强化重点环节监管，制定信息披露、尽职调查配套规则，强化对基础资产的真实性要求，以加强投资者保 护。
租金请求权
12.79
污水处理收费 收益权
13.3
入园凭证
18.5
BOT项目专营权收 入
4.84
类别
前期试点 的项目
重启后的 项目
电费收入收益权
33
最新政策动态
中国证监会现正式发布《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》（以下简称《管理规定》） 及配套的《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务信息披露指引》、《证券公司及基金管理公司子公 司资产证券化业务尽职调查工作指引》。
已发行的部分专项计划产品概况
序号
1 2 3 4 5 6
名称
中国联通CDMA网络租赁费收益计划 莞深高速公路收费收益权专项资产管理计划 中国网通专项资产管理计划 华能澜沧江水电有限公司水电专项资产管理计划 远东首期租赁资产支持收益专项资产管理计划 浦东建设BT项目资产支持收益专项资产管理计划
7 南京城建污水处理收费资产支持收益专项资产管理计划
2004年
制度基础构建
➢ 2004年2月，《证券公司 客户资产管理业务试行办 法》正式生效施行
➢ 2004年10月，《关 于证 券公司开展集合资产管理 业务有关问题的通知》下 达
首批试点
➢ 2005年8月，“中国联 通CDMA网络租赁费收 益计划”设立，第一单 专项资产管理计划业务 正式诞生
➢ 截至2006年8月末，在 试点的约一年时间里， 专项计划共9单，募集 资金达到了260多亿元
行业
电信 交通 电信 电力 租赁 建筑 公共 设施 电力
建筑
租赁 公共 设施 旅游
建筑
电力
基础资产
规模（亿元）
租赁收入收益权
95
公路收费收益权
5.8
应收账款债权
103.4
电费收入收益权
20
租金请求权
4.86
BT项目回购款
4.4
污水处理收费收益 权
7.21
电费收入收益权
8
BT项目回购款债 权
16.58
房地产资产证券化实务操作要点及典型案例分析
1.房地产企业资金需求 2.房地产资产证券化的现实价值及与其他融资工具比较 3.房地产资产证券化基础资产种类 4.房地产资产证券化最新政策动态 5.房地产资产证券化产品在交易所市场的转让
百度文库
房地产企业资金需求
竞买（投标）保证 金
土地出让金
项目资本金
商品房预售款
控制融资 成本
对项目公 司并表
央企通常希望通过对资产 负债率低的项目公司并表 实现资产规模的扩张
房地产企业资金需求（续）
融资方的需求——上市公司
减少关联交易
在交易结构设计上，避 免过多关联交易增加决 策及审批的难度
上市公 司
降低资产负债率
上市房企普遍处于高资产负债率 状态，过高的负债增加财务成本 。
✓竞买（投标）保 证金不得低于出让 最低价的20%
✓竞买（投标）人 承诺竞买（投标） 保证金不属于银行 借款、股东借款、 转贷和募集资金
✓出让合同签订后1 个月内必须缴纳出 让价款50%的首付 款，余款要按合同 约定及时缴纳，最 迟付款时间不得超 过一年 ✓部分地方甚至要 求在出让合同签订 后1个月内全部付 清地价款
基金管理人
原始权益人
理事会
委托管理 管理基金财产
房地产信托投 资基金
委托托管 托管服务
持有 分红
基金托管人
租金收入 物业⑴
分红 项目公司⑴
转让资产
持有房地产
租金收入
物业
资产证券化与REITS的关系（续）
目前推出的房地产资产证券化产品类似于债权型REITS，实质是债务融资和固定收益类产品，其与股权型 REITS的区别主要体现在：
适度控制 融资成本
民营企业通常能接受 高于市场平均水平的 融资成本。
民营企业可在一定条件下 让渡部分开发利润以降低 融资成本。
1.房地产企业资金需求 2.房地产资产证券化的现实价值及与其他融资工具比较 3.房地产资产证券化基础资产种类 4.房地产资产证券化最新政策动态 5.房地产资产证券化产品在交易所市场的转让
降低融资成本，优化负债结构，资产证券化的融资成本一般低于当期同期银行贷
3
款利率，能够降低融资费用。并改善企业负责结构，提高流动和速动利率，提高
公司信用等级和偿债能力企业
资产证券化与其它融资工具比较
专项计划
中期票据
资产支持票据
公司债
企业债
发行规模
不受净资产 规模的限制
主管机关
证券交易所及中 国证券投资基金
业协会
审批方式
备案制
净资产40%以内 交易商协会 注册制
净资产40%以内
净资产40%以内
净资产40%以内
交易商协会 注册制
证监会 审核制
发改委 审核制
产品期限
无严格限制
1年以上
无严格限制
1年以上
1年以上
募集资 金用途
无明确规定
一般偿还银行贷款， 补充营运资金
一般偿还银行贷款， 补充营运资金
只需符合国家政策 ，无明确规定
➢ 进入总结阶段以来，中 信证券积极参与证监会 主持的各类专项研究工 作
➢ 2009 年3月，证监 会 组 建专门的研究团队，起 草管理办法，中信证券 作为研究团队的核心成 员之一，全程参与论证 工作
➢ 2013 年3月，证监 会 颁 布《证券公司资产证券 化业务管理规定》
2014年11月
新规正式出台
➢ 为进一步推进资产证券 化发展，盘活存量资产， 服务经济结构调整和转 型升级，中国证监会1正 式发布《证券公司及基 金管理公司子公司资产 证券化业务管理规定》 及配套的《证券公司及 基金管理公司子公司资 产证券化业务信息披露 指引》、《证券公司及 基金管理公司子公司资 产证券化业务尽职调查 工作指引》
委托人
（原物业持有人）
资产管理机构
设立信托
募集资金净额 保留次级信托受益权
管理协议
受托人
发行收入 信托受益权
受托
资产管理费 委托管理
REITs 持有物业
本息
物业管理机构
物业管理
房地产
投资者 优先级信托收益权 次级信托受益权
资产证券化与REITS的关系（续）
（2）交易所市场拟采用的REITS产品形态
资产证券化的现实价值
1
通过资产证券化，企业变现预期收益，大大缩短企业获利及资金回笼时间，加快
项目滚动开发，改善项目公司的资金链，提升新业务获取能力
获得新的融资渠道：当企业负债率较高时，银行贷款及信用债融资等传统的融资
2
渠道受限，而股权融资存在较大不确定性。资产证券化使企业获得一条不依赖企
业信用及偿付能力的新融资渠道
基础资产负面清单管理
资产证券化业务基础资产实行负面清单管理。负面清单列明不适宜采用资产证券化业务形式、或者不符合资产证券 化业务监管要求的基础资产。实行资产证券化的基础资产应当符合《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业 务管理规定》等相关法规的规定，且不属于负面清单范畴。
• 一、以地方政府为直接或间接债务人的基础资产。但地方政府按照事先公开的收益约定规则，在政府与社会资 本合作模式（PPP）下应当支付或承担的财政补贴除外。