关键词: 公司解散/公司注销/清算/公司终止
内容提要: 公司解散后虽经清算并注销，公司清算不能了结全部债权债务，仍有对相关主体利益保护之必要，依我国对法人本质所采之法人实在说中的组织体说，法人清算并注销后仍有作为组织体存在之价值，故其并不当然终止，在清算目的范围内仍应存续。无需规定公司注销后的具体的存续期间。公司注销后涉及诉讼时，清算人可由法院指定。一、问题的缘起
依《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》），公司可以股东会特别决议解散公司。在此情形，公司应依法进行清算。理论上一般认为，公司自清算结束并注销登记后终止。《公司登记管理条例》第四十五条规定，“经公司登记机关注销登记，公司终止。”依该条例第四十四条，公司办理注销登记所需提交文件中包括清算报告，据此也可认为公司解散，待清算结束后办理注销登记，公司即告终止。
然而，公司清算并注销后，仍可能因注销前所售产品或者所涉环境污染等问题而致他人多年后受损。此类损害结果在公司注销多年后才发现或发生。公司注销后对受害人的救济问题，凸显了认为公司清算结束并注销后即告终止的通行认识所面临的困境。
二、对“公司清算结束并办理注销后终止”的反思
1.工商登记与主体资格关系检讨
将注销工商登记作为公司终止的条件与标志之一，无疑受到“法人拟制说”的极大影响。“法人拟制说”将法人视为法律所拟制，因此，应为其法律存在设置一种法律机制，此种机制在许多国家被界定为法人设立登记。从而，公司设立登记被认为是公司取得法人资格的一道必经程序。相应的，公司法人资格的消灭也与注销登记相联系。
然而，法人拟制说因不符现代公司的需要，早已不再是一种通说。《中华人民共和国民法通则》（以下简称《民法通则》）第三十六条规定：法人是具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织。法人的民事权利能力和民事行为能力，从法人成立时产生，到法人终止时消灭。可以判定，我国《民法通则》关于法人本质，系采法人实在说中的组织体说。该说从社会存在的组织体立论并以其社会价值而判断有无规定为民事权利主体之必要，认为法人非社会的有机体，而是法律上的组织体。法人乃适于为权利义务主体之法律上的组织体。法人组织体说已成为现今通说。自然，根据该说，判断公司何时终止，也应从确定公司是否仍有存在价值之判断入手，而非想当然地把公司终止与注销公司登记相联系。公司即使清算结束并注销登记，其是否应予终止，应结合社会现实考察其是否仍有存在价值后再作判断。
2.一个美丽神话：公司可通过清算了结债权债务关系
认为公司清算结束并注销后终止的理由在于，通过清算程序可清理拟终止公司的财产，了结其债权债务。然而，这一理由似乎只是一个美丽神话。
第一，清算主体的主观因素。在清算中，债权应优位于股东的剩余财产分配权获得满足。《公司法》第一百八十六条第一款并未要求清算组必须采用直接通知债权人的方式，清算组亦可采用公告通知方式。直接通知更能保证债权人及时知悉清算事宜而主张权利从而获得更多清偿，同时，直接通知还将增加通知费用。债权清偿与通知费用的增多将减少可供股东分配的财产。依《公司法》第一百八十四条，普通清算时，有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。作为清算组组成成员的股东，或由股东选举的董事或确定的人选并无激励使债权人获得清偿，而使股东利益受损，其无激励采取对债权人更有利的直接通知方式而倾向于采取公告通知方式。在信息爆炸的时代，债权人通过阅读公告而知悉公司解散事实并申报债权而获得清偿只是一种美好愿望而已。
第二，债权债务本身的性质与特点。合同债权债务在清算时尚有可能确定，一些侵权之
债则因其本身性质在进行清算时很难发现，或在清算时侵权尚未发生，这就使清算程序很难真正了
结此类债权债务。即便通过立法强制性了结，也是以牺牲债权人利益为代价的，很难说明其正当性。例如环境污染损害往往具有潜伏性，常有公司生产经营过程中因其污染行为致他人损害而受害人多年后方才发现之情形，若在此期间，公司进行清算，自无可能对该侵权之债予以清理。产品责任亦如此，产品售出后而产品致损行为发生前公司予以清算，也无可能对未发生之侵权之债予以清理。以上情形均系因公司生产经营活动而致损害，依理公司自当承担责任，然此类债务的性质与特点决定了在企业进行清算时根本无法对其予以清理。
三、公司终止时间新探
1.权利及其维护：对公司注销后相关主体利益保护必要性的探讨
公司解散清算后注销，但债权人未在规定期限申报债权的，该债权在公司注销前是存在的。注销前侵害他人财产、人身，虽在公司注销后方被发现，受害人自侵权行为发生时即享有赔偿请求权也无疑问。这两种情形，即在公司注销前即产生相关权利，只是逾期申报，或在公司注销后，方发现权利被侵害的情形，不能认为，债权随着公司清算结束并注销而当然消灭，这是由以下原因造成的。
第一，《公司法》中未规定公司解散时债权人未在规定期限内申报债权即视为自动放弃债权，依法理，“只有在法律有特别规定时，当事人的消极行为才被赋予一定的表示意义，并产生相应的法律效果”。因此，即使未在规定期间内申报债权，也不得视为权利人对其权利的放弃。
第二，《公司法》未规定公司清算时进行公告的具体报纸，公司往往跨地区与诸多其他公司发生商业往来，于此情形，要求债权公司关注所有关于其债务人的此类公告，不仅成本过高，也几乎不可能，实为“强人所难”，债权人若未能注意此类公告很难说有过错可言。相较而言，债务人有能力并应了解自身债权债务状况。由股东组成或由股东选任人选组成的清算主体无论因利益冲突而不采直接通知方式，还是因管理混乱无法直接通知，相较债权人未能注意公告而言，债务人公司显然过错更大，“有一个更为一般的原则，无人应当从他自己的不公中获利或从他自己的错误中占便宜”。债务人公司不应从自己的错误行为中获得利益——因债权人未能申报债权而使得其得以豁免相关债务。
第三，无论公司注销是否影响其法人格，均不应影响债权存续。如公司注销不影响法人格，债权自当继续存续。即便公司注销后即告终止，如同自然人死亡后，只要有权利义务承受人原债权债务就不会消灭一样，如可确认原公司权利义务承受人，原债权也不会消灭，只是债务人发生变化而已，这是一个通过立法技术即可解决的问题。
还有一种情形是，侵害行为发生于公司清算并注销后。此种情形下受害人是否可享有损害赔偿请求权？如公司注销不影响公司法人格，受害人享有此项权利自不待言。即便公司清算并注销后终止，仍可通过法技术手段确定其权利义务继受人对受害人予以救济。公司注销后仍有必要对受害人予以救济，以下以公司注销后发生之产品责任为例进行说明。
第一，从责任主体而言，《中华人民共和国产品质量法》第四十三条规定，因产品存在缺陷造成人身、他人财产损害的，受害人可以向产品的生产者要求赔偿，也可以向产品的销售者要求赔偿。属于产品的生产者的责任，产品的销售者赔偿的，产品的销售者有权向产品的生产者追偿。属于产品的销售者的责任，产品的生产者赔偿的，产品的生产者有权向产品的销售者追偿。因此，如因生产者责任致他人受损，损害发生时生产企业注销而销售企业尚存，受害人在诉讼时效期间内可向销售者主张权利，如生产企业注销后法人格消灭且无权利义务承受人，那么销售者赔偿后追偿权将无法行使。销售者所承担的本为过错责任，生产者公司股东解散公司后，分配剩余财产，责任却由无过错之销售者承担而无从追索，对销售者显不公平，有必要从股东分得之剩余财产中对此予以救济。
第二，从归责原则看，产品责任中生产者责任采无过错责任，这体现了立法者在价值衡量过程中，偏重于对弱者的保护，如认为公司清算并注销后，公司或其股东即无需对以后发生的缺陷产品之损害承担责任，这极易为生产者用以逃避责任。例如，某公司生产一产
品后获极大利润，后发现产品中有重大缺陷可能致人损害而招致公司支付巨额赔偿，公司股东遂决议解散公司，清算中股东对公司所获巨额利润予以分配，其后公司注销，公司注销后发生该缺陷产品致损事件。如受害人得不到救济，则实为由公司独享经营利益却由社会承担其经营风险，这一制度设计显然不合理。若如此，则生产者对产品致损之无过错责任将被轻易规避，产品责任制度之功能也将丧失殆尽。
综上所述，无论是在公司清算时未予申报之债权，还是在公司注销后方才发现或发生损害事实，对债权人或受害人利益均应予以保护，其有权获得法律救济。
2.权利救济：路径选择与方案设计（1）“存续清算路径”的选择
公司注销后仍有必要对相关主体利益予以保护，至少存在以下两条保护路径可供考虑：①认为公司注销后即终止，确定原公司的权利义务继受主体，可称之为“权利义务继受路径”，《中华人民共和国合伙企业法》即采此路径。②公司注销后不当然终止，在一定期限内仍继续存续，但其权利能力与行为能力受到限制，即限于清理公司注销后的未了结事务，可称为“存续清算路径”。具体作何路径选择，则取决于对各路径的运行效率分析。
循“权利义务继受路径”维护公司注销后相关主体利益，在确定权利义务继受主体时，因公司解散时，公司股东对公司剩余财产进行了分配，该被分配财产本共同作为公司债务的一般担保，并考虑到股东有限责任原则，理应由原公司股东为权利义务继受主体，并以其经清算所获分配之剩余财产为限，互负连带责任。在诉讼中，则众股东为必要的共同诉讼中的共同被告，这使得这一路径在诉讼程序上面临诸多问题：一方面，根据最高人民法院《关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>若干问题的意见》（以下简称《民诉法意见》）第五十七条规定，必要共同诉讼中的共同诉讼当事人均需参加诉讼。有限责任公司股东最多可至50人，股份有限公司股东更是为数众多，若在公司注销后又发生了财产继承事宜，仅确定当事人即为一项极其繁琐，甚至不可能完成的工作，即使勉强完成，其成本无疑也是极其高昂的。另一方面，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第五十四条及《民诉法意见》第六十条，股东可自己参加诉讼，也可推选代表人参加诉讼，不过，即便所有股东都推选了代表人，代表人在对其所代表的当事人的实体权利进行处分时仍需经这些当事人同意，这不免过于繁琐。
若循“存续清算路径”，即公司虽经清算并注销仍不终止，此时公司处于“清算法人”地位，其权利能力与行为能力受到限制，即限于进行清理公司注销前的未了结事务，作为法人机关的清算组可代表公司参加诉讼并使其行为后果当然归于公司并间接约束所有股东。这样即可避免上述“权利义务继受路径”在诉讼中存在的诸多问题，该路径更为可取。问题在于，这是否与现行立法规定相悖？笔者以为，如果说立法与之不符，这只能说明立法有其不完善之处，需加以改进。实际上，《民法通则》只规定了企业法人终止原因及企业法人终止应办理
《公司法》则规定公司应于清算结束后，注销登记并公告，并未明确规定企业法人终止的时间。
申请注销公司登记，并公告公司终止，因此，如果公司清算没有结束，自然公司就不应终止。《公司登记管理条例》规定经公司登记机关注销登记，公司终止，同时亦规定公司申请注销登记时，应提交清算报告，即终止前应进行清算。因此，可通过对“清算”作扩大解释，清算“系指清理已解散法人尚未了结的事务，使法人归于消灭的程序”。我们只需将未了结事务理解为不只包括已发生并在清算程序中申报的债权债务，其包括所有因公司注销前的经营活动引起的债权债务关系，而不论其是在公司注销之前还是之后发生。这样便可解决“存续清算路径”的立论依据问题。这一路径亦可从比较法的角度进行解释，在美国，为了防止公司将解散作为逃避责任的手段，有些州法律即规定，公司在解散后仍存续一段时间，以便人们可就解散之前的权利主张起诉公司。在这段时间里，公众可因公司解散之前遗留下来的责任
对公司起诉。例如，依《特拉华州普通公司法》第二百七十八节规定，“所有的公司，无论其是因为自己的规定而终止营业或者是因为其他原因而解散，仍然是从终止营业日或解散日起继续存在3年之久，或者按衡平法院斟酌后的指示存在更长一段时
期，这种法人组织的继续存在是为了在诉讼中指控他人或为自己辩护，不论这是民事的，刑事的或行政的诉讼案件，也不论其是处于原告或被告的地位，继续存在也使自己能够逐步料理并结束他们的业务，处理并转让他们的财产，能履行他们的债务，把剩余资产分配给他们的股东……”163纽约州更加严格，其《公司法》第一千零六条规定，公司解散后可以成为被告，且没有规定具体年限，但其公司在解散后成为被告的可能并不是无期限的，其诉讼程序法对不同种类的诉讼规定了长短不同的“追诉期”，在追诉期内，已经解散的公司仍像普通人一样可能成为被告。依《加拿大商业公司法》第二百二十六条，公司解散后对公司提起的诉讼，应在公司解散后两年内提起。
综上所述，无论是在公司清算时未予申报之债权，还是在公司注销后方才发现或发生损害事实，相关主体均应有权获得法律救济。
（2）方案设计
“存续清算路径”下公司注销后的存续时间。循“存续清算路径”，如何确定公司注销后的存续时间？从域外立法来看，存在着两种不同做法：一种立法如《特拉华州公司法》及《加拿大商业公司法》那样，规定公司解散后的固定存续期间。另一做法则如《纽约州公司法》一般，不统一规定公司解散后的存续期间而由诉讼时效制度对公司继续成为被告予以限制。笔者认为，基于前文分析，公司注销后仍有必要对权利人利益予以保护，稳定法律秩序的功能应由诉讼时效制度完成，有关侵权行为在公司解散后被发现或发生的时间并不确定，统一规定公司解散后的存续期间并不能解决本文所论及的权利人利益保护问题，完全没有必要作此规定。
“存续清算路径下”公司涉讼清算人的选择。“存续清算路径”下，解散清算并注销后，公司不应终止。然而，因公司注销后其股东及其他机关成员往往各奔东西，该公司如需参加诉讼时由谁代表？笔者认为，可参考《特拉华州普通公司法》第二百七十九节之规定，公司不论用何种方式解散，法院可根据任何一位债权人，股东或董事，或任何有正当理由的其他人的申请，在任何时候指派一位或多位公司董事成为委托人，或指派一位或多位其他人成为公司的，为公司而工作的财产管理人，由他们负责管理公司财产并收集属于公司的财产和到期的应当向公司偿付的债务；他们有权以公司的名义或用其他方法在各种和公司有关的，必要和正当的诉讼中指控他人或为公司辩护，他们还可任命一名或多名代理人，实施一切当公司存在时可以由公司实施的行为，这些行为都是最终料理完公司未结束的业务所必需的。委托人或财产管理人的权利的持续时间是法院认为对于解散公司来说必要的时间（P164）。在清算期间，可由人民法院指定清算人，上述清算人有权代表清算法人进行与清算有关之事宜，其行为后果由清算法人承担。
“存续清算路径”下的责任财产。“存续清算路径”下，公司继续存在而其财产已经分配，考虑到公司股东所分配之财产本应共同作为公司债务之一般担保，以及股东对公司债务承担有限责任，公司股东应以取得分配的财产为限，对公司债务承担连带责任。因股东以其所取得的财产为限，对公司债务承担连带责任，债权人可以公司和获得较多清偿之股东为共同被告提起诉讼。这一制度设计有利于促进大股东在清算时尽力促进公司清偿债务。对此，《加拿大商业公司法》第二百二十六条可资参考，根据其第二款规定，即使法人团体依该法解散，法人团体未解散之前系为原告或被告的民事、刑事或行政诉讼、程序，仍可继续进行，犹如法人团体未曾解散一般。同条第四款规定，尽管法人团体已依该法解散，分得财产的股东仍对第二款下任何求偿人承担责任。但是，该责任以财产分配之时该人分得的款项为限。提起任何旨在追究该责任的诉讼，应在该法人团体解散两年之内提起。
四、结语
公司虽然注销，只要其仍有未了结事务，公司仍应继续存续，这是我国在公司本质问题上采用法人实在说中的组织体说的应有结论，在公司注销后的存续期间，可由法院指定清算人参加诉讼或进行其他有关清算事务。由于笔者能力所限，对这一问题的论证，疏漏甚至谬误也在所难免，尚有诸多问题有待进一步研究，本文也许只是提出了问题，而并未真正解决问题。之所以选择这一似乎在国内鲜有争论的专题作此研究，是希望以此引起对此类似乎已广为接受的观念仔细推敲与争辩。笔者
以为，正是在不断的争辩中法学方可得以进步，笔者所期望的，正是这样的争辩。注释: 蒋大兴.公司法的展开与评判[M].北京：法律出版社，2001：374. 孔祥俊.公司法要论[M].北京：人民法院出版社，1997：118. 梁慧星.民法总论[M].北京：法律出版社，2001：141-143. 佟柔.中国民法[M].北京：法律出版社，1990：169-170. 本杰明·卡多佐.司法过程的性质[M].苏力，译.北京：商务印书馆，1998：23. 江平.新编公司法教程[M].北京：法律出版社，1994：95. 罗伯特·W·汉密尔顿.公司法概要[M].李存捧，译.北京：中国社会科学出版社，1999：365. 左羽.特拉华州普通公司法[M].北京：法律出版社，2001. 胡果威.美国公司法[M].北京：法律出版社，1999：242. 蔡文海.加拿大重要商业公司法和证券法[M].北京：中国对外经济贸易出版社，1999：72-73.
提纲 正确区分公司解散、清算和终止 解散清算中公司的法律地位 司法解散公司问题 公司强制清算的有关问题 清算义务人的民事责任问题 一、正确区分公司解散、清算和终止 公司的消灭过程：解散一一清算一一终止 解散：营业资格丧失 清算：清理债权债务 终止：法人资格（主体）资格消灭 （一）公司解散 含义：公司解散是指公司因法律或章程规定的解散事由出现而停止营业活动，并进行清算的状态解散的法律效果：1、公司经营能力的丧失。2、清算程序的必然开始。 公司法第187条第3款：清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。 公司法第184条：公司解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。 非破产解散的事由（第181条） （1）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出 现； （2）股东会或者股东大会决议解散； （3）因公司合并或者分立需要解散； （4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销 （5）人民法院依照本法第183条的规定予以解散 （二）公司清算 含义：清算是指公司出现解散事由时，依法整理财产关系，了结公司业已形成的债权债务的行为。 公司解散与清算的关系 1、解散是清算的前提和原因，只有解散后方能进行清算； 2、清算是解散的必然结果，公司解散后必须进行清算。 （三）公司终止 1、含义：公司终止是指公司停止其存续状态，丧失权利能力的事实。（主体资格丧失） 2、公司解散与终止 （1）解散是终止的原因
（2）法人资格的消灭以终止为标志，而非解散 3、公司终止的要件 ――实质要件：清算完毕 ――形式要件：注销登记 （四）实践中应当澄清的问题 1、吊销营业执照的法律后果 问题：公司解散拟或终止 营业执照的性质：法人资格和经营资格 争议观点： （1）工商部门：（1999）第173号文：法人资格和经营资格终止 （2）最高法院：法经（2000）23、24号答复 新公司法：公司解散情形 2、未经清算而注销的，公司是否终止 公司未经清算而注销的现实原因： 企业法人登记管理条例21条：出具完结证明或者负责清理债权债务的文件 公司登记管理条例：清算完毕后注销，但仅形式审查（股东会确认的清算报告） 争议：公司是否终止（行政行为与民事审判） 二、解散清算中公司的法律地位 （一）理论争议： 人格消灭 清算法人 拟制法人 同一法人说 （二）我国长期立法及司法实践 民法通则第40条：公司终止，应当进行清算。（混淆解散与终止） 民通意见第60条：清算组织可以用自己的名义参加诉讼 民诉法意见第51条：企业法人未经清算即被撤销，有清算组织的，以该清算组织为当事人；没有清算组织的，以作出撤销决定的机构为当事人。 审判实践： 将清算组列为案件当事人，但判令承担责任时表述为由清算组以企业财产承担责任。（清算法人说） （三）最高法院的态度变化及公司法的最终确认 最高人民法院法经（2000）23号、24号函： 解散后、破产后的企业法人具有独立人格，可以自己的名义起诉应诉。
注销公司流程 注销资料 申请注销前公司应开展公司清算，公司清算完成后便可进入公司注销申请程序，清算后、注销前公司需要出具和准备如下报告： 1、公司清算组负责人或公司法定代表人签署的《公司注销登记申请书》； 2、清算组成员《备案确认申请书》； 3、法院破产裁定、行政机关责令关闭的文件或公司依照《公司法》作出的决议； 有限责任公司提交股东会决议，股份有限公司提交股东大会决议。有限责任公司由代表三分之二以上表决权的股东签署，股东为自然人的由本人签字，自然人以外的股东加盖公章；股份有限公司由代表三分之二以上表决权的发起人加盖公章或者股东大会会议主持人及出席会议的董事签字确认。 国有独资有限责任公司提交出资人或出资人授权部门的文件。 因违反《公司登记管理条例》有关规定被公司登记机关依法撤销公司设立登记的，提交公司登记机关撤销公司设立登记的决定。 4、股东会或者有关机关确认的清算报告；’
5、刊登注销公告的报纸报样； 6、法律、行政法规规定应当提交的其他文件； 国有独资公司还应当提交国有资产监督管理机构的决定，其中，国务院确定的重要的国有独资公司，还应当提交本级人民政府的批准文件。 注销步骤 清算 公司到登记机关办理公司注销程序之前一定要依法进行公司清算，包括终止生产经营销售活动、了结公司事务、了结民事诉讼、清理债权和债务和分配剩余财产等。 公司不论是何性质的清算，均应依下列步骤展开： 1、成立清算组。 2、展开清算工作。 清算组自成立之日起接管公司，开展以下业务：接管公司财产、了结公司未了业务、收取债权、清理债务、分配剩馀财产、注销公司法人资格并吊销营业执照。 3、通知债权人申报债权。 4、提出清算方案。
编号：_______________本资料为word版本，可以直接编辑和打印，感谢您的下载 公司解散劳动合同终止相关规定0001 甲方：___________________ 乙方：___________________ 日期：___________________
公司经股东会决议同意解散的，公司与员工之间的劳动合同终止。 劳动合同 终止后，公司应当履行以下义务： 一、 支付经济补偿 经济补偿支付标准如下：每满一年支付一个月工资的标准向员工支付。 六个 月以上不满一年的，按一年计算；不满六个月的，向员工支付半个月工资的经济 补偿。 员工月工资高于用人单位所在直辖市、 设区的市级人民政府公布的本地区上 年度职工月平均工资三倍的，向其支付经济补偿的标准按职工月平均工资三倍的 数额支付，向其支付经济补偿的年限最高不超过十二年。 月工资是指员工在劳动合同解除或者终止前十二个月的平均工资。 若公司违反劳动合同法的规定解除或者终止劳动合同的， 应当按照上述经济 补偿标准的二倍向员工支付赔偿金。 根据杭州市人力资源和社会保障局出具的《关于发布 2012年杭州市区全社 会在岗职工平均工资的通知》（杭人社发[2013]302号）文件，2012年杭州市区 全社会在岗职工平均工资为 42493元。 二、 开具终止劳动合同的证明 公司应当在终止劳动合同时向员工出具者终止劳动合同的证明。 三、办理档案及社保转移手续 公司应在终止劳动合同后十五日内为员工办理档案和社会保险关系转移手 续。 注： 根据《劳动合同法》的规定，公司与员工之间的劳动合同关系消灭分为解除 与终止两种情形。劳动合同的解除根据不同情形，有诸多限制因素。如：因工负 伤、女职工在孕期、产期、哺乳期等的，在一定情形下，公司不得单方解除劳动合同 。而 因公司提前解散而导致劳动合同终止的，对全体员工具有效力，不存在上述限制。 法律依据： 《劳动合同法》 第四十四条：有下列情形之一的，劳动合同终止：…… 业执照、责令关闭、撤销或者用人单位决定提前解散的 第四十六条：有下列情形之一的，用人单位应当向劳动者支付经济补偿: 依照本法第四十四条第五项规定终止劳动合同的。 （五）用人单位被吊销营 （六）
关于公司注销的详细流程 悬赏分：80 |解决时间：2010-12-2 15:39 |提问者：芙蓉姐姐的妹子 问题补充： 我公司是小规模纳税人，犹豫要换经营产品还有一些公司内部结构的调整，需要重新注册个新公司，这样一来现在这个公司就得注销，想请教大家的是注销公司的详细流程是什么，然后大概要花费多少费用，多久可以办下来，还有这个事情必须得是会计跑还是谁都可以去办？急需答案，小妹在此跪求大家知道这个事情的务必详细写下来，分有的是，谢谢大家了 ！ 最佳答案 第一：注销程序： 一、形成注销公司的决议 二、税务审计(清算审计） 三、税务注销 四、工商注销 第二：具体操作 一、清算的步骤： （一）成立清算组。 （二）展开清算工作。 清算组自成立之日起接管公司，开展以下业务： 1、接管公司财产； 2、了结公司未了业务； 3、收取债权、清理债务； 4、分配剩馀财产； 5、注销公司法人资格，吊销营业执照。 （三）通知债权人申报债权。 （四）提出清算方案。 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，拟定提出清算方案，报股东会讨论通过或者主管机关确认。 清算方案的主要内容有： 1、清算费用； 2、应支付的职工工资、劳动保险费； 3、应缴纳的税款； 4、清偿公司债务。 （五）分配剩馀财产。 六、终结清算工作。 清算组在终结分配后，应制作清算终结报告，报股东会或主管机关认可后，申请注销公司法人资格，吊销营业执照。
二、办理税务、工商注销 （一）具体步骤如下： （1）先到国税拿表格：按国税的要求填写、签字,、盖章、缴销发票、补税后，它会收回国税税务登记证，给你一张国税注销税务登记通知书。 （2）拿着国税的注销税务登记通知书，到地税拿表格，补税后，它会收回地税税务登记证，给你一张地税注销税务登记通知书。 （3）拿着两张通知书，销银行账户。 （4）拿通知书到工商局拿表格，然后交回工商局，然后吊销营业执照。 （二）应向登记机关提交下列文件： （1）公司清算组织负责人签署的注销登记申请书； （2）公司法定代表人签署的《公司注销登记申请书》； （3）法院破产裁定、行政机关责令关闭的文件或公司依照《公司法》作出的决议或者决定； （4）股东会或者有关机关确认的清算报告； （5）税务部门出具的完税证明； （6）银行出具的帐户注销证明； （7）《企业法人营业执照》正、副本； （8）法律、行政法规规定应当提交的其他文件。 谁都可以去办，时间在3个月左右
公司注销有时间限制吗 有时候我们不得已要注销公司，就如一个公司宣告破产，或者被其它公司收购、公司章程规定营业期限届满、公司内部分立解散或者其他解散事由出现的时候就要申请注销公司。那么，公司注销有时间限制吗?公司注销的流程又是怎么走?下面本人来给大家说说吧! 一、公司注销程序:成立清算组; (待定，看情况) 清算的步骤： 公司清算因清算的性质不同而分别适用不同的法律： 1、公司因破产而清算，适用《企业破产法》和《民 事诉讼法》。 2、公司因非破产清算(是指公司自愿解散和被责令依法解散的情形)，适用《公司法》和《民事诉讼法》。 二、公司不论是何性质的清算，均应依下列步骤展开。 三、成立清算组。 四、展开清算工作。 清算组自成立之日起接管公司，开展以下业务： 1、接管公司财产; 2、了结公司未了业务; 3、收取债权、清理债务; 4、分配剩馀财产; 5、注销公司法人资格，吊销营业执照。 五、通知债权人申报债权。 六、提出清算方案。 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，拟提出清算方案，报股东会讨论通过或者主管机关确认。
清算方案的主要内容有： 1、清算费用; 2、应支付的职工工资、劳动保险费; 3、应缴纳的税款; 4、清偿公司债务。 七、分配剩馀财产。 八、终结清算工作。 1、清算组在终结分配后，应制作清算终结报告，报股东会或主管机关认可后，申请注销公司法人资格，吊销营业执照。 2、工商局领取注销登记有关文件并;办理注销公告(三次); 3、办理税务注销登记; 4、办理工商注销登记,先股权转让!.股权转让程序:股权是股东所有，所以转让款当然是直接打到股东帐户，和你卖东西付钱肯定是付给你一样的道理.对外投资形成股权，如为公司以法人股东形式投资形成，应于公司注销前办理股权变更〈转让〉。 5、可有两种：对外转让，如此可能价格不理想; 对内转让，即将股权转让〈变更〉至现公司自然人股东名下，将合资公司中原法人股东变更为自然人股东，如此仅为身份性质改变，股权不变，不至于急于转让而价格吃亏，除非原公司存心放弃，或股东间难以协调。 九、公司清算的基本流程。 由于公司的破产清算由《破产法》单独调整，本文仅讨论公司的非破产清算公司，因此本文所指的公司清算仅指非破产清算。非破产清算一般是在公司资产可以清偿全部债务的
一、税务注销 a) 二、工商注销 三、银行基本账户注销 四、组织机构代码注销 五、社保账户、公积金账户注销 六、公章、财务章注销 1.法律依据。《中华人民共和国税收征收管理法》第十六条；《中华人民共和国税收征收管理法实施细则》第十五条、第十六条；《税务登记管理办法》第二十八条、第二十九条、第三十条、第三十一条。 2.申请条件。纳税人发生解散、破产、撤销以及其他情形，依法终止纳税义务；纳税人因住所、经营地点变动，涉及改变税务登记机关；纳税人被工商行政管理机关吊销营业执照或者被其他机关予以撤销登记；境外企业在中国境内承包建筑、安装、装配、勘探工程和提供劳务项目完工。 3.申请手续。纳税人申请办理注销税务登记手续，需要填制《注销税务登记申请审批表》一份，提交《税务登记证》正、副本原件，并附送以下材料（原件核实后退还申请人）： 4.申请时限。纳税人发生解散、破产、撤销以及其他情形，依法终止纳税义务的，应当在向工商行政管理机关或者其他机关办理注销登记前申报办理；按照规定不需要在工商行政
管理机关或者其他机关办理注销登记的，应当自有关机关批准或者宣告终止之日起15日内申报办理；纳税人因住所、经营地点变动，涉及改变税务登记机关的，应当在向工商行政管理机关或者其他机关申请办理变更、注销登记前，或者住所、经营地点变动前申报办理；纳税人被工商行政管理机关吊销营业执照或者被其他机关予以撤销登记的，应当自营业执照被吊销或者被撤销登记之日起15日内申报办理。 5.税务机关承诺时限。提供资料完整、填写内容准确、各项手续齐全，符合受理条件的，自受理之日起在30受理审批程序。 6.受理审批程序。 （1）受理申请。主管税务机关受理机构受理申请人提交的申请材料，对资料不全或者填写内容不符合规定的，应当场一次性告知纳税人补正或重新填报，可以当场更正错误的，应当允许申请人当场更正。 （2）审查。主管税务所审查纳税人是否在规定时限内办理注销税务登记，对未按规定时限办理的，进行违法违章处理。 （3）注销清算。主管税务所对纳税人未办结的涉税事项进行清算，办结申报事项；结清税款、多退（免）税款、滞纳金、罚款；在办理注销税务登记过程中，发现纳税人有偷、逃、骗、抗税或虚开发票等违法行为的，移交稽查部门。 （4）收缴证件和资料。办理发票验旧、缴销手续；取消相关资格认定；对防伪税控纳税人取消防伪税控资格、交回防伪税控设备；收回税务登记证件。 （5）核准。核准注销税务登记申请，在其报送的《注销税务登记申请审批表》上签署意见，制作《税务事项通知书》送达纳税人。在送达税务文书时，制作《税务文书送达回证》，由受送达人或者其他签收人签名或者盖章签收。
公司解散公告范文 【篇一：公司解散通知书】 篇一：公司解散 公司 解散，劳动合同终止的相关法律问题劳动合同法第四十四条规定：用人单位被吊销营业执照、 责令关闭、撤销或者用人单位决定提前解散的，劳动合同终止。《公司法》第一百 八十一条规定：公司因下列原因解散： （一）公司章程规 定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会或者 股东大会决议解散； （三）因公司合并 或者分立需要解散； （四）依法被吊销 营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）人民法院依 照本法第一百八十三条的规定予以解散。 最近，有些公司因 种种原因，决定依据《公司法》将公司提前解散。这必然涉及到职工劳动合同的终止问题。 但目前的法规、规章并没对“当公司解散时应当如何操作劳动合同终止”做明确的规定，由 于大家的理解不同，在操作劳动合同终止时就出现了各种差异。因此，有必要对以下的问题 进行研讨： 1、当股东大会决议 解散公司时，劳动合同从何时起终止？从做出决议之时？从到工商申请解散公司之时？从在 工商办理完工商解散手续之时？从成立清算组之时？从清算结束之时？从与劳动者办理完终 止手续之时？ 2、当劳动者属于
《劳动合同法》第四十二条规定的因工致残、患病正在休医疗期、 女职工在三期等情况时， 职工对终止提出异议或要求额外补偿时，应如何处理？ 3、《劳动人事争议 仲裁办案规则》第八条规定：发生争议的用人单位被吊销营业执照、责令关闭、撤销以及用 人单位决定提前解散、歇业，不能承担相关责任的，依法将其出资人、开办单位或主管部门 作为共同当事人。能否承担相关责任由谁判定？用什么标准判定？ 追加当事人是申请人的权 利还是由仲裁委员会来决定？例如：a公司设立的分公司只持有营 业执照，在分公司工作的 员工均与分公司签订了劳动合同，当a公司决定“撤消”该分公司时，分公司签订的劳动合 同可以终止吗？如员工对终止合同不服，是应当将a公司作为被告 还是应当将签合同的分公 司作为被告？还是将上下两级作为共同被告？未签合同的员工能否 将分公司作为被告？ 4、《公司法》规定： 因公司合并或者分立需要解散公司时，公司解散。《劳动合同法》 第四十四条规定：用人单位 决定提前解散的，劳动合同终止。但《劳动合同法》第三十四条又 规定：用人单位发生合并 或者分立等情况，原劳动合同继续有效，劳动合同由承继其权利和 义务的用人单位继续履行。 如某公司决定分立为两个公司，某公司可以依法终止劳动合同吗？ 还是必须由分立后的公司 继续履行原合同？ 5、当公司解散时， 终止劳动合同应当履行哪些程序、手续？ 陈特北京市高级人民法院民一庭 第一个问题：我认 为：应当结合公司法与劳动合同法的有关规定，来理解劳动合同的 终止问题。在实务中处理
分公司注销流程 ——总而言之：费时 精简流程：会计师事务所出报告→地税局（开查测函）→房管局（办理查测）→国税局（拿到国税注销通知书）→地税局（拿到地税注销通知书）→工商局先登报纸（注销执照的公告）→工商局（拿到注销通知书）→组织机构代码管理中心（登报注销，并拿注销通知书） Step1：找会计事务所出两个报告： 一个清算报告，一个所得税审计报告。 以及自己准备好公司的各种财务报表、年报、季报等等等 Step2：地税局（所属地） 找咨询处开张“提供房产及土地使用权登记情况的函” Step3：房管局（所属地） 提交资料:“提供房产及土地使用权登记情况的函”以及公司资料，并拿到调查查测回函 办理时间：3个工作日 Step4：国税局（所属地） 提交资料：（如下图所示）↓ 办理时间：15天左右（一切顺利的情况下），我那时办理由于资料没准备齐且对国税注销事务不理解，花了一个多月，跑了5趟国税局，每去一次都说欠份资料（为啥不一次性说清楚要交的全部资料？），最终能拿到《国家税务局税务事项通知书》时，之前有投诉建议的念想已经中断了，希望地税注销不这么折腾。
Step5：地税局（所属地） 提交资料：1.注销税务登记申请表； 2.主管部门有关撤消的批准文件； 3. 《国家税务局税务事项通知书》； 4.清算所得税申报表； 5.清算资产会计报表； 6.中国注册会计师的查帐报告； 7.企业尚未使用过的空白发票、发票购领薄．已使用的发票； 8.原税务登记证件（税务登记证正．副本和税务登记表等）； 9.近三年的帐簿．会计凭证．会计报表．纳税申请表等资料； 10.公司办公地点租赁发票和合同。 办理时间：15天左右（一切顺利的情况下），我那时办理前没申报完当季度的申报表，且租赁发票等资料没准备齐全，跑了4趟地税局才能拿到《地税税务事项通知书》。（这时，我已经接受注销这件事，注定是这么麻烦，跑多几趟总得给你办理的。） Step6: 工商局(所属地) 填表，登报纸（注销营业执照的公告） Step7：工商局（所属地） 提交资料：1.公司法定代表人签署的《企业注销登记申请书》（公司加盖公章）； 2.加盖公司公章的《指定代表或者共同委托代理人的证明》及指定代表或委托代理人的身份证件复印件和原件； 3.分公司的《营业执照》正、副本； 4.税务注销证明复印件（即国、地税税务事项通知书）； 5.法律法规要求提交的其它文件。（注意要盖公章和签名处，要与国地税办理时一致） 办理时间：10个工作日，工商局现在需要提前网上预约拿号，由此我跑了2趟才办好，拿到《企业核准注销登记通知书》。 Step8：组织机构代码管理中心（所属地） 提交资料：1、工商局开具的《企业核准注销登记通知书》； 2、《组织机构代码证》正、副本及IC卡； 3、公司的法定代表人和经办人的身份证复印件； 4、注销代码需要登报（即登代码证的注销公告（报纸）），登报费用350元（交现金）。（听说自己找报社去登报能找到花费少点的） 办理时间：5个工作日，持受理通知书去组织机构代码管理中心领取缴费发票和代码注销通知书。 以上是个人帮企业分公司注销的一个流程，由于之前没去办理过企业注销，所有的办理流程都是个人亲自办理得来（历时3个多月），不同地区的具体办理手续也许会不同，仅供参考。
公司解散后的终止时间 YKK standardization office【 YKK5AB- YKK08- YKK2C- YKK18】
公司解散后的终止时间——制度困境与路径选择 来源：[ 11-06-21 11:42:00 ]作者：沈晖编辑：凌月仙仙 关键词: 公司解散/公司注销/清算/公司终止 内容提要: 公司解散后虽经清算并注销，公司清算不能了结全部债权债务，仍有对相关主体利益保护之必要，依我国对法人本质所采之法人实在说中的组织体说，法人清算并注销后仍有作为组织体存在之价值，故其并不当然终止，在清算目的范围内仍应存续。无需规定公司注销后的具体的存续期间。公司注销后涉及诉讼时，清算人可由法院指定。一、问题的缘起 依《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》），公司可以股东会特别决议解散公司。在此情形，公司应依法进行清算。理论上一般认为，公司自清算结束并注销登记后终止。《公司登记管理条例》第四十五条规定，“经公司登记机关注销登记，公司终止。”依该条例第四十四条，公司办理注销登记所需提交文件中包括清算报告，据此也可认为公司解散，待清算结束后办理注销登记，公司即告终止。 然而，公司清算并注销后，仍可能因注销前所售产品或者所涉环境污染等问题而致他人多年后受损。此类损害结果在公司注销多年后才发现或发生。公司注销后对受害人的救济问题，凸显了认为公司清算结束并注销后即告终止的通行认识所面临的困境。 二、对“公司清算结束并办理注销后终止”的反思 1.工商登记与主体资格关系检讨 将注销工商登记作为公司终止的条件与标志之一，无疑受到“法人拟制说”的极大影响。“法人拟制说”将法人视为所拟制，因此，应为其法律存在设置一种法律机制，此种机制在许多国家被界定为法人设立登记。从而，公司设立登记被认为是公司取得法人资格的一道必经程序[1]。相应的，公司法人资格的消灭也与注销登记相联系。 然而，法人拟制说因不符公司的需要，早已不再是一种通说[2]。《中华人民共和国民法通则》（以下简称《民法通则》）第三十六条规定：法人是具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织。法人的民事权利能力和民事行为能力，从法人成立时产生，到法人终止时消灭。可以判定，我国《民法通则》关于法人本质，系采法人实在说中的组织体说。该说从社会存在的组织体立论并以其社会价值而判断有无规定为民事权利主体之必要，认为法人非社会的有机体，而是法律上的组织体。法人乃适于为权利义务主体之法律上的组织体[3]。法人组织体说已成为现今通说。，根据该说，判断公司何时终止，也应从确定公司是否仍有存在价值之判断入手，而非想当然地把公司终止与注销公司登记相联系。公司即使清算结束并注销登记，其是否应予终止，应结合社会现实考察其是否仍有存在价值后再作判断。
非独立核算的分公司注销的流程 非独立核算的分公司注销的流程有什么流程要走的呢?分公司如何进行注销?小编为你带来了“非独立核算的分公司注销的流程”的相关知识，这其中也许就有你需要的。 注销分公司的流程 1、分公司注销需要满足什么条件? 公司符合以下条件之一，可申请注销： (1)公司被依法宣告破产; (2)公司章程规定营业期限届满或者其他解散事由出现; (3)公司因合并、分立解散; (4)公司被依法责令关闭。 2、分公司注销登记需要提交什么材料? (1)公司法定代表人、指定代表或者共同委托代理人签署并加盖公司公章的《分公司注销登记申请书》; (2)公司签署、加盖公司公章并粘贴指定代表或共同委托代理人身份证复印件的《指定代表或者共同委 托代理人的证明》，应标明具体委托事项、权限、委托期限。指定代表或共同委托代理人要提交身份证原件(供当场确认使用)。专业代·办·非独立核算的分公司注销的流程。王经理：~I32~~96I2~~9948~~ (3)公司出具的注明分公司注销原因的注销决定。 (4)分公司的《营业执照》正、副本。 (5)分公司完税证明。您所说的“税务系统中好象还处于非正常状态”如是指没有进行税务登记，可以 提交领取营业执照时工商登记机关核发的办理税务登记使用的那联“分公司登记核准通知书”作为证明。 (6)分公司如单独开设有银行账户的，还需提交银行清户证明。 (7)分公司公章。 3、分公司注销流程的具体流程是怎样的? (1)注销登记在所属工商登记机关办理。如在于洪区登记的，请到于洪区行政审批服务中心大厅的工商 登记窗口办理。首先持分公司营业执照副本，到工商登记窗口进行注销登记的相关事项咨询，领取《分公司注销登记申请书》、《指定代表或者共同委托代理人的证明》。 (2)准备注销登记的相关材料。因为分公司不具备法人资格，注销登记材料应由所属公司做出决定并签 署准备出具相关材料。材料应当提交原件，提交复印件的，应当注明“与原件一致”并由公司加盖公章。 专业代·办·非独立核算的分公司注销的流程。王经理：~I32~~96I2~~9948~~ (3)材料准备完成后，向工商登记机关提交，在提交材料齐全、合法、有效的前提下，注销登记2个工 作日内完成。
关键词: 公司解散/公司注销/清算/公司终止 内容提要: 公司解散后虽经清算并注销，公司清算不能了结全部债权债务，仍有对相关主体利益保护之必要，依我国对法人本质所采之法人实在说中的组织体说，法人清算并注销后仍有作为组织体存在之价值，故其并不当然终止，在清算目的范围内仍应存续。无需规定公司注销后的具体的存续期间。公司注销后涉及诉讼时，清算人可由法院指定。一、问题的缘起 依《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》），公司可以股东会特别决议解散公司。在此情形，公司应依法进行清算。理论上一般认为，公司自清算结束并注销登记后终止。《公司登记管理条例》第四十五条规定，“经公司登记机关注销登记，公司终止。”依该条例第四十四条，公司办理注销登记所需提交文件中包括清算报告，据此也可认为公司解散，待清算结束后办理注销登记，公司即告终止。 然而，公司清算并注销后，仍可能因注销前所售产品或者所涉环境污染等问题而致他人多年后受损。此类损害结果在公司注销多年后才发现或发生。公司注销后对受害人的救济问题，凸显了认为公司清算结束并注销后即告终止的通行认识所面临的困境。 二、对“公司清算结束并办理注销后终止”的反思 1.工商登记与主体资格关系检讨 将注销工商登记作为公司终止的条件与标志之一，无疑受到“法人拟制说”的极大影响。“法人拟制说”将法人视为法律所拟制，因此，应为其法律存在设置一种法律机制，此种机制在许多国家被界定为法人设立登记。从而，公司设立登记被认为是公司取得法人资格的一道必经程序。相应的，公司法人资格的消灭也与注销登记相联系。 然而，法人拟制说因不符现代公司的需要，早已不再是一种通说。《中华人民共和国民法通则》（以下简称《民法通则》）第三十六条规定：法人是具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织。法人的民事权利能力和民事行为能力，从法人成立时产生，到法人终止时消灭。可以判定，我国《民法通则》关于法人本质，系采法人实在说中的组织体说。该说从社会存在的组织体立论并以其社会价值而判断有无规定为民事权利主体之必要，认为法人非社会的有机体，而是法律上的组织体。法人乃适于为权利义务主体之法律上的组织体。法人组织体说已成为现今通说。自然，根据该说，判断公司何时终止，也应从确定公司是否仍有存在价值之判断入手，而非想当然地把公司终止与注销公司登记相联系。公司即使清算结束并注销登记，其是否应予终止，应结合社会现实考察其是否仍有存在价值后再作判断。 2.一个美丽神话：公司可通过清算了结债权债务关系 认为公司清算结束并注销后终止的理由在于，通过清算程序可清理拟终止公司的财产，了结其债权债务。然而，这一理由似乎只是一个美丽神话。 第一，清算主体的主观因素。在清算中，债权应优位于股东的剩余财产分配权获得满足。《公司法》第一百八十六条第一款并未要求清算组必须采用直接通知债权人的方式，清算组亦可采用公告通知方式。直接通知更能保证债权人及时知悉清算事宜而主张权利从而获得更多清偿，同时，直接通知还将增加通知费用。债权清偿与通知费用的增多将减少可供股东分配的财产。依《公司法》第一百八十四条，普通清算时，有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。作为清算组组成成员的股东，或由股东选举的董事或确定的人选并无激励使债权人获得清偿，而使股东利益受损，其无激励采取对债权人更有利的直接通知方式而倾向于采取公告通知方式。在信息爆炸的时代，债权人通过阅读公告而知悉公司解散事实并申报债权而获得清偿只是一种美好愿望而已。 第二，债权债务本身的性质与特点。合同债权债务在清算时尚有可能确定，一些侵权之
外商投资企业注销外地子公司操作流程 第一步：注销公司国、地税登记证 1）先到国税拿表格：按国税的要求填写、签字,、盖章、缴销发票、补税后，它会收回国税税务登记证，给你一张国税注销税务登记通知书。 2）拿着国税的注销税务登记通知书，到地税拿表格，补税后，它会收回地税税务登记证，给你一张地税注销税务登记通知书。如果公司有税务问题（税务师事务所出具查帐报告（企业注销要），提供所有报表，凭证，帐本及银行对帐单—） 第二部：到公司主管工商局办理《公司注销备案》 第三步：登报公告（45日后再注销公司） 第四步：登报45日后，再次到工商局办注销申请办理注销 1）登报告公告，满公告日后，到工商局申请办理注销（带上报纸）。注销营业执照时要提交债权债务处理情况。 第五步：注销劳动社保。拿上工商，税务注销回执表到社保局办理停保。 第六步：到质监局注销代码证 拿上营业执照注销证明后，凭注销批文和报纸公告办理代码证注销 第七步：凭以上所有注销批文办理企业基本户开户银行注销 第八步：拿到回执，注销公司的公章和财务章。 所需时间：3-4个月
分公司注销流程 主要工作包括： 1、工商局清算组备案； 2、刊登注销公告； 3、商务局撤销批复 4、海关无关税证明 5、办理地税注销； 6、办理国税注销； 7、办理营业执照注销； 8、组织机构代码证书注销； 9、统计证书注销； 10、银行账户注销； 11、公安局缴销公章。 所需时间：3-4个月 资料清单 外资还须准备以下材料：1、外资企业批准证书；2、外资企业批复文件；3、外汇登记证书（包括IC卡）；4、财政登记证书；5、房租协议和发票；6、公司章程；7、海关相关文件（如有）；8、与公司注销各环节相关的资料。
公司解散制度 (一)公司解散的法律性质 公司解散是指公司章程规定公司存续期间已经届满、或者规定的事由出现，或者公司遇到了不能克服的经营困难，股东会(股东大会)通过决议决定解散公司的一种法律制度。公司解散的核心问题是清偿债务，当所有的外债都清偿完毕后才能解散公司，若没有清偿外债和解散公司的，股东须对债权人承担相应的赔偿责任。 (二)公司解散的例外 公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，多数股东认为公司应当存续的，可以通过修改公司章程而使公司存续。而根据《公司法》第181条的规定，修改公司章程，有限责任公司须经持有三分之二以上表决权的股东通过，股份有限公司须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 (三)公司解散的事由 1.公司章程规定解散公司的事由出现 公司章程中规定的事由包括公司经营期限届满、亏损时限、股东
在确定的期限内回报率、股权结构发生预期的变化等等情形，若规定的情形出现，股东就有权主张解散公司。在公司章程中约定解散公司的条件，是比较可行的终止合作方式，对号入坐比一千句解释的话还实用。 2.公司决议解散公司 在公司章程没有规定，但出现了对公司发展不利的情形，(表决权占)多数股东认为这些情形是无法消除的(例如公司的主导产品被市场淘汰了、公司的不动产和最基本的财产损失了、公司的关键技术人员流失而且不可复得等情形)，公司继续经营下去只会越亏越多，于是就通过股东会(股东大会)决议解散公司。股东会或者股东大会决议解散公司。 3.公司合并或分立解散公司 因公司合并需要解散原公司，其中吸收合并要解散被合并方公司，新设合并要解散所有参加合并的公司;在公司分立中因原公司被解体的发生分立而解散原公司，因从原公司中分离若干财产分离分立，则被分离的公司继续存在不发生解散的情形。 4.行政处分解散公司
公司注销流程及费用2017年最新版 销代理费：详情咨询创业天地专业服务平台，时间大概最快6个月左右，因为税务局要查账；查公司近三年的账。 公司注销流程主要分为七步: 工商注销备案→注销登报公告→国税注销→地税注销→工商注销→代码注销→银行注销公司注销的条件，只有满足一下条件的公司才能注销 1、公司依法宣告破产 2、公司章程规定营业期限届满或者其他解散事由出现 3、公司合并、分立解散 4、公司依法责令关闭 公司注销流程： 一、工商注销备案 1、公司营业执照正副本原件及副本复印件 2、公司股东会决议(成立清算组、解散公司0 3、委托代理人证明 4、注销申请书 5、公章 6、公司老章程
二、注销登报公告 所需材料： 1、公司营业执照复印件、公司股东会决议复印件。 2、法定代表人身份证复印件 3、公告内容 三、注销公司国，地税登记证 所需资料: 1.国地税正副本 2.本年度汇算清缴报告 3.注销报告 4.填写税务注销表格 四、工商注销 所需资料: 1、公司营业执照正副本原件 2、国地税注销证明文件原件及复印件 3、公司股东会决议(解散公司、确认清算报告) 4、公司清算报告 5、注销申请书 6、委托代理人证明
7、公章 五、注销代码证 所需资料： 1、营业执照注销证明文件 2、代码证原件 六、银行注销 需要材料： 1、国地税注销结果通知单 2、组织机构代码正本 3、营业执照正本 4、公章、财务章、法人私章 5、法人身份证原件 6、经办人身份证原件 7、印鉴卡 8、印鉴卡上预留印鉴 9、基本账户开户许可证 10、支票本 11、电汇凭证等银行相关资料 12、销户申请书
公司解散劳动合同终止相关规定 公司经股东会决议同意解散的，公司与员工之间的劳动合同终止。劳动合同终止后，公司应当履行以下义务：一、支付经济补偿 经济补偿支付标准如下：每满一年支付一个月工资的标准向员工支付。六个月以上不满一年的，按一年计算；不满六个月的，向员工支付半个月工资的经济补偿。 员工月工资高于用人单位所在直辖市、设区的市级人民政府公布的本地区上年度职工月平均工资三倍的，向其支付经济补偿的标准按职工月平均工资三倍的数额支付，向其支付经济补偿的年限最高不超过十二年。 月工资是指员工在劳动合同解除或者终止前十二个月的平均工资。若公司违反劳动合同法的规定解除或者终止劳动合同的，应当按照上述经济补偿标准的二倍向员工支付赔偿金。 根据杭州市人力资源和社会保障局出具的《关于发布 2012 年杭州市区全社会在岗职工平均工资的通知》（杭人社发 [2013]302 号）文件， 2012 年杭州市区全社会在岗职工平均工资为 42493 元。 二、开具终止劳动合同的证明 公司应当在终止劳动合同时向员工出具者终止劳动合同的证明。 三、办理档案及社保转移手续公司应在终止劳动合同后十五日内为员工办理档案和社会保险关系转移手续。 注： 根据《劳动合同法》的规定，公司与员工之间的劳动合同关系消灭分为解除与终止两种情形。劳动合同的解除根据不同情形，有诸多限制因素。如：因工负伤、女职工在孕期、产期、哺乳期等的，在一定情形下，公司不得单方解除劳动合同。而因公司提前解散而导致劳动合同终止的，对全体员工具有效力，不存在上述限制。 法律依据： 《劳动合同法》 第四十四条：有下列情形之一的，劳动合同终止：……（五）用人单位被吊销营业执照、责令关闭、撤销或者用人单位决定提前解散的。 第四十六条：有下列情形之一的，用人单位应当向劳动者支付经济补偿：（六）依照本法第四十四条第五项规定终止劳动合同的。 第四十七条：经济补偿按劳动者在本单位工作的年限，每满一年支付一个月工资的标
如何办理分公司注销 分公司有时候会面临着注销，这分公司的注销又是怎么办理的?分公司注销是不是和一般公司的注销差不多呢?为你带来了“注销分公司”的相关知识，这其中也许就有你需要的。 分公司注销登记 (以成都市政务服务中心工商局窗口办理流程为例) 项目概述 1、项目名称：分公司注销登记 2、办理窗口：市政务服务中心市工商局窗口 3、承诺时限：1个工作日(资料齐全、符合法定形式的可当场办结) 4、收费标准及依据：不收费 5、成都市政务服务中心工商窗口咨询电话：86917516 法定依据 1、《中华人民共和国公司法》， 2、《中华人民共和国公司登记管理条例》 3、《企业登记程序规定》 办理程序 第一步：申请人持相关材料向市政务服务中心工商局窗口提出申请，经受理审查员初审通过，开具《受理通知书》或者《申请材料接
收单》;不符合受理条件的，在当场或者5个工作日内一次性告知申请人应当补正的全部材料(出具告知单)。 第二步：对申请人申请材料齐全、符合法定形式的，当场作出是否准予登记的决定;需要对申请材料的实质内容进行核实的，出具《企业登记材料需要核实事项告知书》，在10个工作日内作出核准或者驳回申请的决定。 第三步：在1工作日后(申请材料的实质内容需核实的除外)，申请人可以凭《受理通知书》或者《申请材料接收单》到登记窗口领取《准予注销登记通知书》。 申请材料 1、《分公司登记申请书》。 2、《指定代表或者共同委托代理人授权委托书》及指定代表或委托代理人的身份证件复印件。 3、分公司被依法责令关闭的，提交责令关闭的文件;被公司登记机关依法吊销营业执照的，提交公司登记机关吊销营业执照的决定。 4、已实行“三证合一、一证一码”登记模式的企业办理注销登记，申请人应持税务机关出具的《清税证明》向工商部门申请办理注销登记;过渡期内未换发“三证合一、一证一码”营业执照的企业申请注销，按照原规定办理。 5、分公司营业执照正、副本。 到底是注册子公司与分公司呢子公司与分公司是现代大公司企业经营组织的重要形式。一家公司为什么安排它的某些附属单位作为
分公司注销程序： 一．首先持分公司营业执照副本，到工商部门领取《分公司注销登记申请书》、《指定代表或者共同托付代理人的证明》。 二．预备注销登记的相关材料。因为分公司不具备法人资格，注销登记材料应由所属公司做出决定并签署。材料应当提交原件，提交复印件的，应当注明“与原件一致”并由公司加盖公章。 三．材料预备完成后，向工商登记机关提交。 四．分公司注销登记经工商登记机关核准后，公司应持《分公司注销登记核准通知书》到公司登记机关进行分公司撤销备案。同时，也要到技术监督局注销企业代码证。 分公司注销登记需要提交的材料 1.公司法定代表人、指定代表或者共同托付代理人签署并加盖公司公章的《分公司注销登记申请书》；
2.公司签署、加盖公司公章并粘贴指定代表或共同托付代理人身份证复印件的《指定代表或者共同托付代理人的证明》，应标明具体托付事项、权限、托付期限。指定代表或共同托付代理人要提交身份证原件（供当场确认使用）。 3.公司出具的注明分公司注销缘故的注销决定。 4.分公司的《营业执照》正、副本。 5.分公司完税证明。 6.分公司如单独开设有银行账户的，还需提交银行清户证明。 7.分公司公章。
公司登记治理条例 中华人民共和国公司登记治理条例 百科名片 中华人民共和国公司登记治理条例是为了确认公司的企业法人资格，规范公司登记行为，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》），制定的条例。1994年6月24日中华人民共和国国务院令第156号公布，依照2005年12月18日《国务院关于修改〈中华人民共和国公司登记治理条例〉的决定》修订，自2006年1月1日起施行。
内资分公司注销流程是什么 凡企业法人注销登记，需提交企业要求注销登记的报告及行政主管部门的意见，还应提交有关债权债务清理的证明：即可以是被注销企业的上级法人同意清理债权债务的证明。内资分公司注销流程有哪些?下面是本人为大家收集整理的内资分公司注销流程，欢迎大家阅读。 内资分公司注销流程工商注销所需材料 1.营业执照副本及正本 2.总公司营业执照副本复印件一份(加盖总公司公章) 3.公司章程(包括变更时提交的新章程或章程修正案)内资分公司注销流程代码注销 组织机构代登记证副本、正本和IC卡 内资分公司注销流程税务注销 1.税务登记证正、副本 2.计算机代码章 3.税务登记表 4.所有合同(包括租赁合同、保险合同、服务合同等)(原件且贴足印花) 5.公司成立至今的近三年的凭证、报表、缴税缴款书和账目等财务资料(如果注销客户委托我司进行账目管理和账目咨询我斯将会接受此项所有材料，如果注销客户未委托我司进行账目管理和账目咨询我斯将会查看后返还此项所有材料) 6.已申请的用完的或未用完的国、地税发票(未申请过不用提供) 内资分公司注销流程印章缴销 所刻制并备案的印章(如：公司公章、公司财务章和公司合同章等)
内资分公司注销流程银行注销 1.银行开户许可证 2.法人(负责人)身份证明原件 3.未用完的支票(未申请过不用提供) 4.支票领购的申请本两份(未申请过不用提供) 5.密码器(未申请过不用提供) 6.回单柜(未申请过不用提供) 内资分公司注销流程 统计注销(未申请过不用提供)统计证正、副本内资分公司注销流程税务注销 1.税务登记证正、副本 2.计算机代码章 3.税务登记表 4.所有合同(包括租赁合同、保险合同、服务合同等)(原件且贴足印花) 5.公司成立至今的近三年的凭证、报表、缴税缴款书和账目等财务资料(如果注销客户委托我司进行账目管理和账目咨询我斯将会接受此项所有材料，如果注销客户未委托我司进行账目管理和账目咨询我斯将会查看后返还此项所有材料) 6.已申请的用完的或未用完的国、地税发票、发票领购簿和税控机器等(未申请过不用提供) 7.清算报告(可能需出具的材料) 8.审计报告(可能需出具的材料)
公司解散后的终止时间标准化管理部编码-[99968T-6889628-J68568-1689N]
公司解散后的终止时间——制度困境与路径选择 来源：[ 11-06-21 11:42:00 ]作者：沈晖编辑：凌月仙仙 关键词: 公司解散/公司注销/清算/公司终止 内容提要: 公司解散后虽经清算并注销，公司清算不能了结全部债权债务，仍有对相关主体利益保护之必要，依我国对法人本质所采之法人实在说中的组织体说，法人清算并注销后仍有作为组织体存在之价值，故其并不当然终止，在清算目的范围内仍应存续。无需规定公司注销后的具体的存续期间。公司注销后涉及诉讼时，清算人可由法院指定。一、问题的缘起 依《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》），公司可以股东会特别决议解散公司。在此情形，公司应依法进行清算。理论上一般认为，公司自清算结束并注销登记后终止。《公司登记管理条例》第四十五条规定，“经公司登记机关注销登记，公司终止。”依该条例第四十四条，公司办理注销登记所需提交文件中包括清算报告，据此也可认为公司解散，待清算结束后办理注销登记，公司即告终止。 然而，公司清算并注销后，仍可能因注销前所售产品或者所涉环境污染等问题而致他人多年后受损。此类损害结果在公司注销多年后才发现或发生。公司注销后对受害人的救济问题，凸显了认为公司清算结束并注销后即告终止的通行认识所面临的困境。 二、对“公司清算结束并办理注销后终止”的反思 1.工商登记与主体资格关系检讨 将注销工商登记作为公司终止的条件与标志之一，无疑受到“法人拟制说”的极大影响。“法人拟制说”将法人视为所拟制，因此，应为其法律存在设置一种法律机制，此种机制在许多国家被界定为法人设立登记。从而，公司设立登记被认为是公司取得法人资格的一道必经程序[1]。相应的，公司法人资格的消灭也与注销登记相联系。 然而，法人拟制说因不符公司的需要，早已不再是一种通说[2]。《中华人民共和国民法通则》（以下简称《民法通则》）第三十六条规定：法人是具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织。法人的民事权利能力和民事行为能力，从法人成立时产生，到法人终止时消灭。可以判定，我国《民法通则》关于法人本质，系采法人实在说中的组织体说。该说从社会存在的组织体立论并以其社会价值而判断有无规定为民事权利主体之必要，认为法人非社会的有机体，而是法律上的组织体。法人乃适于为权利义务主体之法律上的组织体[3]。法人组织体说已成为现今通说。，根据该说，判断公司何时终止，也应从确定公司是否仍有存在价值之判断入手，而非想当然地把公司终止与注销公司登记相联系。公司即使清算结束并注销登记，其是否应予终止，应结合社会现实考察其是否仍有存在价值后再作判断。 2.一个美丽神话：公司可通过清算了结债权债务关系