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01持续经营时限计算满3年可以申报IPO,3年指的是36个月.按照经审计净资产股改；采用评估净资产的话，视同新设,业绩不能连续计算。
解读:这点去年下半年保代培训的时候已经明确过。
实践中，目前把握的就是36个月,虽然尚未出现案例.02工会及职工持股会持股直接股东、控股股东、实际控制人不得存在工会及职工持股会持股情况。
间接股东（非实际控制人)、子公司可存在工会、职工持股会的情况，充分披露。
解读：最典型的案例是长江润发(002435）：2010年上市。
上市前公司存在三种工会持股形式:工会对公司直接持股、工会在控股股东中持股且为小股东、工会在公司二股东中持股且为大股东。
最后清理结果为:工会对公司直接持股、工会在控股股东持股清理，工会在公司二股东中持股保留。
03历史上自然人股东人数较多的核查要求定向募集设立的股份公司，应当由省级人民政府出具确认意见。
历史上存在大规模员工持股的，入股、退股程序合规的,访谈30％(股东人数及待查股份数）即可。
历史上存在大规模员工持股的，入股、退股程序存在瑕疵的,访谈70%（股东人数及待查股份数）。
解读：实践中两种公司面临的这个问题最棘手，银行和93—95年之间成立的股份公司，都有很多合法股东且不断变化，工作量非常大，建议早做准备。
04申报前引入新股东的相关要求核查方面,对于申报前1年入股的股东进行充分核查，包括原因、价格等。
锁定期方面，不再区分板块，申报前6个月通过增资或从实际控制人处转让，则锁定期为自工商变更完成之日起36个月。
同时,在审核期间,原则上不允许股权变动。
因继承、离婚、执行法院判决、执行国家政策等原因导致变动除外.解读：关于突击入股的核查,原来一直是申报前1年，去年下半年保代培训改成了申报前两年，此次又说是一年,建议从严把握。
原来突击入股，主板（含中小板）、创业板是不同的，增资与受让也是不同的，并且有漏洞(主板（含中小板）是上市前1年入股算突击入股,实践中由于申报与排队时间一般都长于1年，根本不可能出现）.现在统一改成申报前6个月算突击入股,然后从工商变更起算36个月就顺畅多了。
中国证券业协会关于2009年度保荐代表人胜任能力考试报名有关问题的补充通知正文：---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 中国证券业协会关于2009年度保荐代表人胜任能力考试报名有关问题的补充通知各报名机构：2009年度保荐代表人胜任能力考试有关报名条件在《2009年度保荐代表人胜任能力考试公告》中已明示，即参加考试人员应同时满足下列条件：1、在证券公司从事证券发行承销、收购兼并、固定收益等投资银行相关业务的正式工作人员；2、从事证券发行承销、收购兼并、固定收益等投资银行相关业务两年以上，包括在证券公司、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构从事证券发行承销、收购兼并、固定收益等投资银行相关业务的经历。
以上时间的认定，以被正式聘用时间为准，非正式工作，如兼职、实习等均不予计算；3、已取得证券从业资格（即通过证券业从业人员资格考试基础科目及至少一门专业科目的人员）。
鉴于在2008年度保荐代表人胜任能力考试中曾发现个别报名人员弄虚作假，相关报名机构也未按照报名条件严格把关，市场影响较坏，为做好2009年度保荐代表人胜任能力考试工作，现特就有关问题补充通知如下：一、各报名机构应对照报名条件再次对已报名人员进行严格自查，发现不符合报名条件者于12月10日前以书面及电子邮件（*****************.cn）形式反馈我会。
二、如果报名机构为不符合条件的人员进行报名，考试结束后被发现的，我们将对考生个人进行处理，处理结果将抄报监管部门。
特此通知。
中国证券业协会二〇〇九年十二月七日——结束——。
01杨文辉：IPO非财务审核一、产业政策1、国家发改委已于2011年3月27日颁布了《产业结构调整指导目录（2011年本）》，该产业指导目录自2011年6月1日起施行，《产业结构调整指导目录（2005年本）》同时废止。
今后应以新的产业指导目录为依据做好尽职调查工作。
2、外商投资企业产业指导目录预计近期将有新的调整，在做尽职调查时也应关注。
【商务部副部长王超18日表示，相关部门将尽快出台《外商投资企业产业指导目录》，继续完善利用外资政策，引导外资投向高新科技、节能环保等战略性新兴产业。
】3、募投项目不能是限制类或淘汰类的产业。
4、对于发行人目前从事的业务是否符合产业政策也应进行尽职调查，重点关注是否属于淘汰的落后产能、落后技术，如果涉及到限制类或淘汰类的产业，必须要披露清楚。
二、主体资格1、股份公司：依法成立和合法存续；同样要符合公司章程的规定。
【有的股份公司是由审批制设立，只要审批部门的确认也不会构成障碍。
】2、持续经营时间：3年以上。
有限公司整体变更可以连续计算，也是可以评估调账，只是不能业绩连续计算。
3、注册资本：足额缴纳，就算是分期出资也要缴纳完毕。
4、主要资产：产权清晰、财产权转移手续基本要办理完毕。
商标、专利、土产、房产等资产的产权转移手续要办理完成，未办理完成的，不宜上报。
5、生产经营：合法合规（特殊行业目前有些还不适合上市）6、主要业务和经营管理：未发生重大变化；连续性、稳定性、可比性；7、股权结构：清晰、稳定、规范。
招商引资的过程要合法；股东须为合格的股东，如证券从业人员不能持股，有的产业外资不能入股，有些行业如银行保险对股东有特殊要求，有的股东是特殊身份不适合做发行人股东；对于不能持股的人，在上报前要解决好，并且不能通过特殊的安排来解决。
三、独立性1、一完整四独立：重点关注资产完整，生产经营所必需的商标、专利、厂房、设备等的所有权和土地使用权均应进入发行人，不宜将部分资产放在发行人之外；控股股东许可使用是不是可以？发行人能取得所有权的要尽量取得所有权而不能不取得。
经发行人与保荐机构双方提出申请，可撤回材料、终止审核，再次申报不需等6个月，但需根据撤回的原因具体把握。
有关相关依据如下：一、保代培训1、2011年保代培训：原则上允许发行人撤回材料后重新申请：（1）如果涉及更换原有中介机构，需要说明原因；（2）如果涉及行业、规范性等原因撤回申请材料，需要向证监会说明上述事项是否已经消除；（3）需要向证监会说明新的招股书与原已经证监会审核过的招股书存在的重要差异，以便节约审核资源；（4）申报材料申请撤回的要说明原因，有几个撤回的申请已经被驳回，并不是想撤回就撤回的。
2、2010年保代培训：撤回需说明理由。
目前，有些企业由于种种原因撤回申请。
为了做到审核过程留痕，保持发行工作的严肃性，减少申报的随意性，企业或保荐人撤回材料，须说明原因。
如果市场或财务确实发生了较大变化，可以考虑撤回，没有必要排队等待。
如转板等，需先撤回再申报，如更换保荐机构要说明原因。
二、因股权变动问题撤回1、在会审核企业，除司法裁定、继承等情况外，股权原则上不得发生变动；但商业银行如确需补充资本金之类等特殊情况，经会里同意之后可以变动。
2、审核期间，原股东拟对发行人增资扩股需要进行延期审计。
3、如果出现增资引入新股东，或者发起人及主要股东转让股份引入新股东，原则上要求企业撤回材料，保荐人重新履行核查后再重新申报。
办理工商登记和内部决策程序后重新申报。
三、发生其他重大事项是否撤回的规定如高管受到交易所处罚，则诚信受到质疑，建议撤材料；如果董、监、高有污点记录，即便没有到行政处罚的程度，也建议公司运行一段时间后再受理材料。
发行人的其他重要股东，控股股东的其他重要股东如在审核期间涉案，可申请转让，否则要等到有结论。
四、相关手续按照新股申报的标准办理1、环保核查有效期一般一年，需要重新履行；项目备案与环评有效期一般较长，剩余有效期足够则可以不履行。
2、辅导验收需要重新履行，具体要求需与当地证监局沟通。
3、无违规证明重新出。
![新保合[2009]2号关于下发《新华人寿保险股份有限公司客户风险等级划分及管理办法》的通知](https://img.taocdn.com/s1/m/6fbf601810a6f524ccbf8550.png)
审核的基本原则」IPO「依法审核原则1.首发办法修改删除了独立性，但内化为招股说明书披露要求，要求更高了。
审慎监管原则2.合理怀疑原则3.从上市公司转让出来的价格与后几个月的估值存在巨大举例今年上半年某被否企业，差异，有侵犯上市公司中小股东利益的嫌疑。
具体问题具体分析原则4.实质重于形式的原则5.重大性原则6.一贯性原则7.集体决策原则8.「重大法律问题审核政策解析」↓↓↓关于持续经营时间问题1.个月，不是三个完整的会计年度）。
36年以上（指3设立股份公司后，持续经营有限制责任公司整体变更可连续计算的，应以账面净资产折股，不能用评估值。
地方国企需要具有行业地位，独b、央企；a国务院批准可豁免的情形，同时满足：立经营满一年。
个月，会计意义上的三年是完36关于三年的问题，法律意义上的三年是小兵解读：IPO个月就是可以提交36整的三个会计年度。
从理论上讲，发行人自设立之日起满申请材料的，但是从目前的情况来看，已经不存在这样的成功案例了。
人员安置、一个新设的上市主体后续会涉及资产转移、①主要有两个方面：至于原因，客户交接等诸多问题，一般情况下这些问题全部处理完会需要比较久的时间，那么基，那么存在两个完IPO个月申报36如果真正②本上就实际运行了三个会计年度了。
整会计年度和两个一期的问题，在财务指标的对比和分析方面会存在比较大的障碍。
IPO个月而是三个完整会计年度去申报36目前不建议采用基于这样的基本理由，↓↓↓年是否发生重大变化3关于董事、高管最近2.要看对经营的连续性、稳定性的影响，看变化前后是否具有可比性。
没有量化指标（以前有三分之一的说法）。
变动原因：是否被同行挖墙脚，数名高管被挖墙脚，会影响经营的稳定①考虑因素：相关人员的岗位和作用：要具体看变动的董、高具体岗位，对公司经营是否具②性。
有很大影响力和贡献。
关注对生产经营的影响：某仓储物流企业过会后老板去世，其配偶在企业有任职，更不会单因为后重新上会通过。
保代培训记录发行部刘主任：一、发行监管工作1、去年下半年以来，强化信息披露、淡化盈利能力的判断（1）审核实践中，将审核重点从关注发行人持续盈利和募投项目可行性，向信息真实完整和齐备性上倾斜。
（2）加强信息披露的针对性，强调财务信息的真实性、披露的完备性，将价值判断更多地交给投资人2、特别加强对于公司治理的关注。
对公司治理相关制度的完备性和落实情况提出了核查要求二、下一步改革方向1、继续全面深化信息披露。
今年修改首发管理办法，继续淡化实质性，加大信息披露要求；2、加大财务信息审核，报告披露真实性；针对性措施、核查要求；3、对公司治理有效性的披露和审核4、继续强化发行人分红回报信息披露的内容5、公司债试点办法已经启动了修改，再融资办法修改已开始6、创新发行模式，推出非公开发债。
《IPO审核的相关问题》杨文辉 13:00 (2)《以信息披露为中心，提高IPO财务信息质量》常军胜 15:20 (5)《上市公司再融资非财务审核》罗卫 4月24日 8:30 (9)《再融资财务审核关注重点及主要问题》李志玲 4月24日10:30 (11)《创业板发行审核及关注的问题》毕晓颖 4月24日 13:30 (13)《创业板IPO财务审核》杨郊红 15:20 (17)《IPO审核的相关问题》杨文辉 13:00（一）发行审核制度建设●以充分、完整、准确的信息披露为中心●弱化行政审批和监管机构的判断●强化资本约束、市场约束和诚信约束（法律部出台诚信档案相关文件）●充分发挥自律机构作用，发挥监管合力●推动发行人（第一责任人）和参与各方归位尽责（中介机构、投资者等），发行人的责任很大程度体现在董监高、实际控制人●透明度、效率（二）信息披露基本要求●真实、准确、完整、充分、及时（要及时更新招股文件，比如新发生的诉讼、专利时间或新签订的重要合同等，招股书披露的为截止签署日的信息）●事实性描述（去广告化、重要信息的位置）●简明扼要、通俗易懂（最核心的三个部分：基本情况、风险因素、投资价值方面的信息）（三）信息披露的责任主体●第一责任人：发行人，应建立一个很好的机制保证提供信息的真实、准确、完整性●保荐机构：审慎核查，在核查发行人提供文件的基础上进行独立的核查验证，督促发行人完善信息披露的机制●发行人律师：核查和验证发行人合法存续（基本前提）与合规经营（合规性方面的风险相对较小，不能有重大风险，如果历史上的税收很不规范，未来是否会被处罚，公司的董监高等是否会被处罚）、撰写招股说明书（正在探讨）（四）公司治理●公司治理各项制度的建立、健全情况●公司治理各项制度的实际运行情况与效果（目前普遍披露较少）●公司治理实际运行中存在的问题及改进措施与效果（最近审核反馈要求补充）●公司治理的评估（五）风险因素——是发行人和中介机构免责的重要依据，正在着手修改披露准则●结合实际，具体描述：不要写成八股文●充分、准确：不要避重就轻，要提示到位，比说季节性波动明显，某个季度可能会亏损等●定量分析与定性分析：尽量定量分析●重要性原则排序●重大事项提示：重大风险（六）诉讼与仲裁——发行人如实报告，中介机构通过网络检索、法院检察院走访等方式调查，披露要求如下，但要从实质重于形式的角度判断，尽可能详细披露，若报告期外的诉讼结果对现在依然有影响●发行人：较大影响●控股股东、实际控制人：重大影响●董监高、核心技术人员：重大影响、刑事诉讼（七）商标与专利——是否处于有效状态，包括自有的和被许可使用的，到知识产权局核查●重要性原则（核心的要披露，而防御性的、基本不用的可以不披露）●实际使用的商标与专利●商标与专利的状态：到知识产权局核查●有无纠纷或潜在纠纷：要把风险揭示到位（八）数据引用●充分、客观：唯一、第一、最大等词语要少用●权威、公开●数据来源：独立，若没有客观的行业统计数据、行业地位等，只要在招股书中充分揭示即可。
IPO实务中涉及资产评估复核问题展开全文IPO实务中涉及资产评估复核问题关于对无证券期货评估资质事务所的评估、验资复核一事证监会已多次提及，会里关注是否具有证券期货评估资质的评估、验资问题，出发点还是在于出资资本的真实性、充实性。
其实早期，证监会曾发文明确要求。
2000年9月20日，证监会发布《关于拟发行股票公司聘用审计机构等问题的通知》（证监发行字[2000]131号），规定：今后拟申请发行股票的公司，设立时应聘请有证券期货评估资质的中介机构承担验资、资产评估、审计等业务。
若设立时聘请没有证券期货评估资质的中介机构承担上述业务的，应在股份公司运行满三年后才能提出发行申请，在申请发行股票前须另聘有证券期货评估资质的中介机构复核并出具专业报告。
2006年5月17日，中国证券监督管理委员发布《首次公开发行股票并上市管理办法》并于2006年5月18日施行，《关于拟发行股票公司聘用审计机构等问题的通知》等规范文件同时废止。
即2006年5月18日之后，拟申请发行股票的公司，设立时不再强制要求聘请有证券期货评估资质的中介机构承担验资、资产评估、审计等业务。
不过，强制性规范文件的调整动向，不代表证监会降低了要求；相反是以口头、培训这种更灵活的形式进一步强化。
2010年第二期保代培训：对于评估报告、验资报告的复核（1）三年内涉及资本项目变动（增资、股权转让等）所有验资、评估都要复核；与日常业务相关的评估可以不复核，如仅购买某些生产设备；（2）三年外的，原则上可以不复核；（3）虽在三年外，但有重大影响的报告，也要复核，如涉及股份公司设立等资本变动。
此外，《保荐业务通讯第三期》也指出：出具相关报告的资产评估机构或验资机构不具备证券期货评估资质或证券期货评估资质被注销以及机构被解散的：（1）若相关资产评估在报告期内且与发行人增加注册资本相关的则需要具有证券期货评估资质的评估机构对上述资产评估报告进行复核，并提供复核报告。
保代培训最新审核政策关注（08）：保荐工作及其他【中国证监会主席助理朱从玖创业板发行监管部主任张思宁发行监管部副主任李庆应发行监管部审核一处杨文辉发行监管部王方敏】博注：1、很多时候我们在学习上往往会有意无意间忽略该部分内容，但是在小兵看来，一个有责任心且以投行作为事业的保代应该好好研究这部分的内容，以提高自己在很多方面的要求；2、另外，该部分内容在揣摩会里一些旨意方面也能提供给我们一些帮助；从某些意义上讲，小兵觉得该部分内容甚至要超过一些实务内容的重要程度。
3、本专题八个部分全部分享完毕，需要WORD版的朋友可与小兵联系。
一、关于保荐工作的基本情况1、全行业现在总共有1398名保荐代表人，1400多名准保荐代表人。
2、保荐制度已经建立并逐步完善，以保代/准保为中心的保荐队伍逐步建立，全行业保代/准保占总人数40%；【看来提高保代考试通过率也是会里加强保荐队伍建设的重要组成部分，不过纯粹靠考试搭建的队伍具体业务素质和项目执行能力有待检验。
】3、保荐机构自律水平逐步提高，保荐业务集中性显现，前20家保荐机构包揽75%承销额；二、关于保荐工作存在的突出问题（一）尽职调查方面的主要问题1、重法律轻财务：由于目前发行上市涉及的专业性法规并不多，主要是一些政策法规的内容，其工作量相对简单，因此保代的核查工作就主要集中在核查发行人的设立、改制、股权转让等各种历史性或规范性问题上，而对于真正可能导致欺诈上市的财务方面的疑点却较少涉及，在工作底稿中我们很少见到诸如对收入的真实性的现场勘查、存货盘点等内容。
【比如某证券公司保荐的项目中，对于2005年和2006年应收账款过高，有突击开发票做业绩的嫌疑，中介机构协调会、内核会都给予了关注，可是在工作底稿中却没有项目组对该问题的核查记录或资料文件。
】2、重文件轻走访：对发行人各种问题进行核查时，项目组的主要工作在于搜集和罗列发行人的各种相关文件或批件，而不是全面、独立地对发行人的高管、客户、供应商及政府部门进行调查走访，而对发行人的调查也过多依赖于简单询问高管，缺少第三方证据。
中国保险监督管理委员会办公厅关于做好2009年保险消费者教育工作的通知文章属性•【制定机关】中国保险监督管理委员会(已撤销)•【公布日期】2009.04.13•【文号】保监厅发[2009]30号•【施行日期】2009.04.13•【效力等级】部门规范性文件•【时效性】失效•【主题分类】保险正文*注：本篇法规已被：中国保险监督管理委员会关于公布规章和规范性文件清理结果的通知（发布日期：2010年12月2日，实施日期：2010年12月2日）宣布失效中国保险监督管理委员会办公厅关于做好2009年保险消费者教育工作的通知（保监厅发〔2009〕30号）各保监局、各保险公司、中国保险行业协会、中国保险学会：为认真贯彻落实《关于印发＜加强保险消费者教育工作方案＞的通知》（保监发〔2008〕118号），着力做好2009年保险消费者教育工作，现就有关事项通知如下：一、各单位要充分认识做好保险消费者教育工作对于保护保险消费者权益，促进保险业又好又快发展的重要意义，按照《加强保险消费者教育工作方案》要求，结合各单位、各地区实际，组织开展保险消费者教育的各项工作。
二、各单位要明确一名单位领导担任消费者教育工作负责人，指定一个部门为保险消费者教育工作责任部门，该部门负责人为责任人，同时，指定一名具体经办人员为联系人。
三、各单位要按照《加强保险消费者教育工作方案》要求，认真拟定本单位保险消费者教育工作年度计划，明确2009年工作任务、工作目标和完成时限。
四、各保监局、保险公司、中国保险行业协会、中国保险学会应于2009年5月20日前将保险消费者教育工作责任部门和责任人、联系人名单、保险消费者教育工作年度计划和任务分解表报我会稽查局，各保险公司省级分公司和当地保险行业协会、保险学会报当地保监局。
五、各保监局要坚持把保护好广大被保险人利益作为做好保险消费者教育工作的出发点和落脚点，加强对本辖区保险消费者教育工作的监督、检查和指导，保证各项工作责任明确，落实到位。
保代注册新规
最近，保险代理人注册管理规定的新规定已经正式实施。
此次修改的内容，为加强保险代理人的管理和监管，进一步规范保险市场的秩序，提高保险服务质量，保护消费者的合法权益，起到了积极的推动作用。
新规制定了更严格的保险代理人准入标准，包括严格审查保险代理人的资格条件、经验要求、业务水平、从业记录等。
同时，规定了必修的培训要求，必须参加并通过国家统一的保险代理人培训考试并取得证书后方可申请注册。
新规还规定了保险代理人注册的周期、注册信息的更新要求以及注销、撤销的程序和标准等方面的内容。
此外，对未按规定注册的保险代理人和违规操作的保险代理人实施了严格的处罚措施。
总之，此次新规的实施对保险市场的健康和稳定发展将起到积极的推动作用。
所有从事保险代理人行业的人员应该以此为契机，认真学习新规要求，积极投身到提升自身素质和服务水平的工作中，为推进保险市场的发展贡献自己的力量。
2009年保荐代表人第五次培训主要内容部领导开班致辞——主讲人：发行部副主任王林王林指出，在当前国际金融危机影响加深的大背景下，投资银行业务既有挑战，又有机遇。
当前证券市场发展的重点在于深入学习实践科学发展观，为保增长、保就业、保民生服务，近期目标是提振市场信心，远期目标是建立市场稳定运行的良性机制。
一、近期新股发行改革主要内容及影响：1、新股发行价格不再进行窗口指导2、新股发行机构参与人更为严肃，PE主要看发行人的质素及路演表现3、网上发行机构资金大幅减少，银行拆借压力减小；网下申购积极性更为增加；4、获配股份向有意愿的个人投资者倾斜，个人账户获配率占97%，机构投资者由76%下降至仅占3%。
二、保荐制度完善问题目前共有2200名保荐代表人及准保荐代表人。
保荐制度、发审委制度和询价制度是现阶段发行监管的基础制度，更是发行审核体制市场化改革的重要组成部分，目的在于强化市场主体的自我约束机制。
保荐人是第一道把关者，尤为重要。
2008年12月1日，《证券发行上市保荐业务管理办法》正式施行，此次保荐制度修订主要内容如下：1、完善保荐机构的内控制度，通过严格的内控实现对保荐业务的质量控制。
强化保荐机构要建立保荐工作底稿制度，强化保荐机构负责人、保荐业务负责人、内控负责人的责任。
强化保荐机构取得保荐资格的条件，将符合保荐代表人资格条件的从业人员不少于2人增加为4人，同时，要求保荐业务部门具有健全的业务规程、内部风险评估和控制系统，内部机构设置合理，具备相应的研究能力、销售能力等后台支持。
2、强化对保荐代表人的管理，规范保荐代表人的行为，落实保荐代表人的责任。
市场反映少数保荐代表人利用其在发行上市环节具有的特定角色和独特作用，放松了勤勉尽责的要求，甚至有极少数保荐代表人沦为签字机器，不实际参与项目。
还有少数保荐代表人放弃职业操守，借发行上市的机会谋取不正当利益。
为此，本次修订强化了保荐代表人的责任和处罚。
保荐代表人必须参与尽职调查工作，强化保荐机构对保荐代表人工作日志的管理。
最新发行审核政策解读【保代第五次培训·2009年10月】一、股份代持与实际控制人认定1、发行人最近三年持有表决权最多的股东发生变化，但发行人以股东间存在股份代持协议为由而主张不构成实际控制人变化的，考虑到发行人可以倒签有关文件，目前发行部一律不予支持该主张。
2、存在股份代持关系，但不影响发行人符合发行条件的，中介机构应出具明确的核查意见，并且在申报材料前解除代持协议消除股权纠纷风险。
3、表决权代理或转让协议、一致行动协议等问题的解决比照上述代持关系的处理原则。
二、国企职工持股的规范与公司法的某些要求相冲突1、在“国资发改革[2008]139号”文和“国资发改革[2009]49号”文等两个规范国企职工持股的文件出台后，国企职工基于该等文件的要求规范有关持股，可能会违背《公司法》的如下两个规定：1）股份公司的股份在公司成立之日起的一年内不得转让；2）公司董监高持股转让每年有25%的限额。
2、证监会认为，为规范国企职工持股而进行的转让，即使违反上述《公司法》的规定，只要当地工商同意做变更登记，CSRC就没有意见；而且他们鼓励一次性转让完，若一次转不完，就要相关人员出承诺并且上级国资部门确认。
三、重大违法违规行为的认定1、重大违法违规行为是指违反国家法律法规因而受到行政处罚，且情节严重的行为。
2、原则上，凡被给予罚款以上行政处罚的行为均属于重大违法行为，除非作出处罚的行政机关能够认定该行为不属于重大违法行为，且能依法给出合理说明。
3、并非所有行政机关给出的行政处罚均属于证监会关注的“重大违法违规”。
通常是指财政、税务、审计、海关、工商等部门实施的，涉及公司经营活动的行政处罚决定。
其他行政机关给予的处罚，若被罚行为明显有违诚信，且对公司有重大影响的，则也属于“重大违法违规”。
3、违法违规行为的结束时点，通常为违法行为发生之日，而不是行政处罚决定作出之日。
若违法行为呈现持续状态，则从行为终了之日起计算。
4、发行人对行政处罚决定不服而申请行政复议或提起行政诉讼的，在有关决定作出之前，依然推定构成重大违法违规。
四、环保核查重点保荐机构对发行人环保问题的核查，不应仅仅满足于拿到有关部门的项目环保批文和公司环保核查报告，更应做详细的调查。
考察如下重点问题：①是否符合国家和地方的环保要求；②是否发生过环保事故；③污染处理设施是否正常有效运行；④发行人环保投入是否足够；⑤环保设施及日常治污费用是否与公司生产经营排污相匹配。
五、社保与公积金的缴纳1、原则上社保应该规范缴纳。
若社保缴纳不规范，则中介机构应详细核查。
若该不规范不影响发行人符合发行条件（主要是从重大违法违规和业绩两个角度考察），则CSRC在充分披露的基础上还是会放行的。
2、CSRC对公积金的审核较社保更为宽松，毕竟公积金在很多地方和很多行业还未严格执行起来。
CSRC的底线性要求是，若上市前没有缴纳，上市后规范缴纳即可。
至于大股东和发行人是否应出相关承诺，本次培训未听到有人提及。
六、上市前突击入股问题1、在以往的主板审核中，相关规则对申报前的突击入股有较多限制。
比如规定前一年增资扩股的要锁36个月。
证监会对突击入股的审核态度也比较严格。
比如在实践中推行前一年自控股股东/实际控制人处受让的股份也应锁36个月的审核标准。
2、创业板出于鼓励和培育本土PE的目的，在相关规则中放宽了有关限制。
比如申报前增资扩股的，锁定期由36个月缩减为上市后满12个月后即可减持（但自上市之日24个月内减持量不得超过50%），同时追溯期由前一年缩减为前半年。
对于申报前6个月内发生的股权转让如何锁定，目前没有规定。
3、就前一阶段披露的创业板公司来看，很多都在申报前发生了股权转让。
不仅很多PE得以突击入股，还有很多说不清道不明的个人突击参股了众多企业。
最为知名的，当属宝德股份的大学生股东闪电入股事件了。
4、在本次培训中，创业板监管办公室审核一处的毕晓颖处长表示，中介机构应严格核查突击入股的股东情况，尤其要关注突击进来的股东是否与控股股东/实际控制人、公司董监高、保荐机构和保代等存在利益输送关系。
同时，CSRC今后也会要求企业补充披露突击进来的股东详细情况（如是自然人，需披露最近五年履历）。
毕晓颖谈到，类似宝德的事情影响是比较坏的。
今后，CSRC将在实践中推行突击入股一律锁36个月的规定。
【在这几年和证监会同志打交道的过程中，我个人感觉，CSRC还是很注重媒体的声音，媒体的很多批评往往会给CSRC造成潜在的压力。
尽管CSRC很少正式回应媒体，但它往往会在对监管对象的教育和监管中不自觉地与媒体互动。
比如，本次由创业板公司引发的突击入股问题，CSRC 就在内部交流性质的保代培训中表明了自己的态度。
就突击入股问题本身，我个人感觉，光靠中介机构和监管机构不可能解决这样的问题。
上市的巨大利益是摆在那里的，而国人规避监管的意识和技能又是如此之出类拔萃。
你今天刚定好规则，明天我就会想出对策。
不用多想，创业板已披露的这些公司中，肯定存在很多PE式腐败。
但中介机构你再核查，也不一定能查出来。
就算你怀疑，你也可能没有足够的证据。
】七、业务合并的认定及报表编制类型1：典型的业务合并。
AB两公司为同一控制下的关联公司，业务相同，A为拟上市主体。
上市前，B公司将自身与A公司拟上市业务相同的资产全部卖给A公司。
常军胜认为，此时尽管AB两公司之间并无股权层面的购买关系，但从实质判断的角度来看，由于A公司拿下了B公司一块完整的业务链，是典型的业务合并。
两者仍构成同一控制下的合并，此时应比照适用同一控制下合并的有关审核规则，即适用《证券期货法律适用意见第3号》。
A 公司在编制申报报表时，要将B公司也纳入进来。
若B公司还有其他业务，可模拟将其他业务剥离。
常军胜特别强调，B公司相关业务应该体现在A公司的申报报表中，而不是备考报表中。
类型2：非典型的业务合并。
CD两公司为同一控制下的关联公司，为业务上下游关系，C为拟上市主体，专司生产制造；D公司为专职的销售公司。
上市前，D公司全体业务人员跳槽至C公司，并将全部客户资源和渠道资源转移至C公司。
常军胜认为，C公司拿下并不是一个完整的业务链条，而仅仅只是一个业务环节，所以严格来说，并不构成业务合并。
但从严格把关的角度出发，常军胜还是认为此类情形应适用《证券期货法律适用意见第3号》。
此时A公司的申报报表可以不包括B公司，但应将B公司纳入备考报表。
八、有限公司整体变更时的业绩连续计算1、通常认为，有限公司整体变更时，只要不依据评估结果进行调账，仍沿用公司原有账册，即可将有限公司阶段的业绩纳入三年连续计算期。
2、在2008年第一期的保代培训，陈永民提出一种观点：有限公司阶段的业绩纳入三年连续计算期还应建立在有限公司也是规范运作的基础上。
如果公司在有限公司阶段，股东与公司的财产边际无法区分，未形成有效的公司治理，生产经营存在大量不规范之处，此时即便是采用有限公司整体变更的方式设立的股份公司，即便公司没有评估调账，也不能连续计算三年业绩。
3、在本次2009年第五期的保代培训中，常军胜也提出一个类似的观点：整体变更时可以考虑连续计算三年业绩的逻辑根基在于，同一业务在同一管理团队下稳定运行三年，整体变更只是公司组织形式的变化，而不是业务和团队的变化。
公司若在有限公司阶段进行了业务剥离，则业务稳定的前提条件不复存在，因而此时即便是采用有限公司整体变更的方式设立股份公司，即便公司没有评估调账，也不能连续计算三年业绩。
4、常军胜的课件中提到了一个案例。
2006年9月，某拟上市药企以与公司主营业务发展战略不一致为由，将两家控股子公司转让给大股东，并于2007年将该两家子公司不再纳入合并范围。
实际的剥离原因是：两子公司每年亏损7000万元。
常认为，被剥离公司与拟上市企业业务相同，剥离纯粹出于包装业绩之需，不符合整体上市要求，因而即便公司整体变更了，也不能连续计算三年业绩。
5、常军胜还在讲课中口头提到，即便要剥离，也应尽量处理成有对价的有偿行为，尽量不要以无偿划拨的形式来搞，否则易给审核造成负面印象。
【就以常军胜课件中提到的案例来看，若被剥离业务与拟上市主体的存续业务为同一类型之业务，则剥离不仅有业绩包装之嫌，而且也有可能影响拟上市主体的独立性。
业绩不能连续计算有一定道理。
但若被剥离的业务与存续业务非属同一业务呢？此时该如何考虑能否连续计算呢？举一案例阐述之。
若发行人甲在有限公司阶段存在AB两种不同性质的业务，两者间关联度很小。
现甲公司拟剥离出B业务给大股东，而后整体变更设立股份公司。
大股东也想留着B业务以后单独上市。
若光考察A业务，甲公司在剥离前后均符合上市业绩要求，不存在剥离B业务减轻负担包装业绩的嫌疑。
而且在剥离B业务并整体变更前后，甲公司主要股东不变，管理团队不变。
此时，若因甲公司剥离了B业务就不允许其连续计算三年业绩了，我认为合理性不足。
该例所述情形在实践中通常会体现为：①国企整体变更前的主辅分离；②多元化经营的民企集团在整体变更前的业务重组与剥离。
面对这些情形，我想，如果一刀切地说因为有业务剥离所以不能连续计算业绩。
个人感觉，可行的处理原则应该是：鼓励突出主营业务的剥离，适当限制剥离主业中部分不良资产的剥离。
同时可以借鉴3号适用意见的部分标准。
】九、如何认定“主要经营一种业务”《创业板首发管理办法》规定，发行人应“主要经营一种业务”，如何理解这句话呢？毕晓颖认为：发行人应该主要经营一种类别的业务。
这种业务可以体现为几个不同的产品或服务，但应该其要么有产业上的上下游关系，要么源自同一核心技术或工艺。
发行人在一种主要业务之外经营少量其他业务的，若其他业务影响不大的，不影响发行审核。
十、关于税收优惠1、对于与国家法律法规不符但又获得地方法规或地方政府文件支持的税收优惠，CSRC目前通行的做法是，让发行人充分披露，同时让发行人大股东出未来或有的补缴承诺。
2；存在税收优惠没有问题，但发行人的经营成果不能主要依赖税收优惠。
报告期内对税收优惠的依赖最好能呈现出越来越轻的趋势。
3、税收优惠的依据性文件，级别越高越好，期限越长越好。
4、中介机构应对大股东出的承诺进行核查，尤其应关注大股东未来有没有履行能力。
十一、如何理解创业板首发上市的第一套净利润指标《创业板首发管理办法》对第一套上市净利润指标是这样描述的，“最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长”。
对如何理解其中的“且持续增长”，可能存在歧义。
第一种解释是，只要最近一年较上一年有增长即可，无需上一年较再上一年也有增长。
第二种解释是，最近两年均要实现环比增长。
有网友依据此种解释思路指出，中元华电不符合上市条件。
该公司2008年净利润较2007年实现增长，2007年净利润较2006年也有增长。
