【尽职调查】刘克滥帮你了解尽职调查相关内容

尽职调查工作的主要内容与要求尽职调查是项目融资、企业上市顾问服务、企业IPO工作极其重要的基础工作，尽职调查工作的质量将对项目投资人、企业上市服务工作的质量起到关键性作用。

从一定程度上讲，一个项目投资的成败，一个企业的上市服务工作的成效都取决于前期的尽职调查工作。

因此，尽职调查人员必须尽职尽责、认真负责、深入而全面的做好尽职调查工作。

尽职调查的内容及要求如下:（一）尽职调查的主要内容1项目公司概况:（1）项目公司（主体公司）的目前基本工商注册登记信息：包括公司名称、成立时间、注册地址、注册资本、法定代表人、经营范围（包括工商登记经营范围及现在实际经营范围）等；可纳入合并范围的公司基本情况;（2）项目公司（含合并范围）近两年一期经营业绩及主要财务指标（公司总资产、净资产、主营业务收入、毛利率、净利润、净利率）（3）公司或项目亮点及核心竞争力;（4）未来3-5年业绩预计（销售收入、税后净利）2、现有股权结构、公司股权及业务历史沿革;现有股权结构;历次股权变更情况;(3) 主营业务变更情况;其他工商登记变更情况。

3、公司人力资源管理情况：包括公司管理组织架构;部门设置及人员配置;各部门职责权限；员工结构：包括各部门员工数量结构、年龄结构、文化结构;（5）用工制度：员工聘用手续、社保及公积金缴交情况、工作时间、加班制度、休假制度等4、公司高管情况:(1) 董事及高级管理人员、核心技术人员的简历及简介;(2) 高管酬薪及奖励情况;5、公司产品/服务与技术产品/服务简介：包括产品/服务名称、性能、用途及应用范围;公司在该行业中的地位及影响(列出行业内已上市或未上市的优秀同类公司进行对比分析)；(5)公司主要供货商及其变化情况、原材料供应行业的现状及发展前景;(6) 公司主要客户及其变化情况;7、市场营销情况(1) 市场营销模式;(2) 市场营销策略;(3) 市场营销团队;8、公司财务情况(1)主体公司及纳入合并范围公司最近两年一期主要财务报表(资产负债 表、利润表、现金流量表)；(2)上述报表中各项目内容逐一核实;(2) 与现有同类产品/服务相比较的主要优缺点;(3) 产品/服务的市场占有率、发展前景;(4) 技术研发情况(包括研发团队、研发投入、研发成果、研发项目前景展望);(5) 产品制造模式(自行加工或委托加工)或服务模式，制造产品的主要原材料及零配件，产品制造工艺流程或服务流程;6行业及上下游情况(1) 行业现状及发展前景;(2) 行业所处生命周期发展阶段;(3) 中国特殊的经营环境和经营风险分析;(4)(3)应收及预付账款、其他应收应付款、应付及预收账款、存货及固定资产、无形资产、长期投资、长短期借款、应付薪酬、应缴税费等的主要项目明细 情况;或有资产、或有负债情况等。

尽职调查工作概要概述本文档旨在概述尽职调查的工作内容和步骤，并提供一般性的指导。

尽职调查是为了评估一项业务交易或投资项目的可行性和风险而进行的调查研究工作。

它旨在为决策者提供必要的信息，以便他们能做出明智的决策。

步骤尽职调查通常包括以下几个步骤：1. 收集信息：收集与交易或项目相关的各种信息，包括企业财务资料、合同文件、市场分析和竞争对手情况等。

这些信息将帮助评估项目的潜在收益和风险。

收集信息：收集与交易或项目相关的各种信息，包括企业财务资料、合同文件、市场分析和竞争对手情况等。

这些信息将帮助评估项目的潜在收益和风险。

2. 分析财务状况：对收集到的财务资料进行仔细分析，以评估企业的财务状况、偿债能力和盈利能力。

这有助于确定投资的回报率和潜在的财务风险。

分析财务状况：对收集到的财务资料进行仔细分析，以评估企业的财务状况、偿债能力和盈利能力。

这有助于确定投资的回报率和潜在的财务风险。

3. 评估法律风险：通过研究合同文件和法律文件，评估潜在的法律风险和责任。

这可能涉及到寻求法律专家的帮助，以确保合规性和法律安全性。

评估法律风险：通过研究合同文件和法律文件，评估潜在的法律风险和责任。

这可能涉及到寻求法律专家的帮助，以确保合规性和法律安全性。

4. 调查市场情况：进行市场调研，评估所涉及行业的现状和未来发展趋势。

这将帮助判断投资项目的竞争力和市场潜力。

调查市场情况：进行市场调研，评估所涉及行业的现状和未来发展趋势。

这将帮助判断投资项目的竞争力和市场潜力。

5. 评估风险和回报：综合以上分析结果，评估投资项目的风险和回报。

这有助于决策者决定是否继续推进交易，并以何种方式进行。

评估风险和回报：综合以上分析结果，评估投资项目的风险和回报。

这有助于决策者决定是否继续推进交易，并以何种方式进行。

结论本文档提供了尽职调查的简要概述，介绍了工作的主要步骤和常见内容。

尽职调查对于投资和业务交易的决策至关重要，它提供了决策者所需的信息和洞见。

尽职调查报告主要内容尽职调查报告主要内容尽职调查报告由中介机构在企业的配合下，对企业的历史数据和文档、管理人员的背景、市场风险、管理风险、技术风险和资金风险做全面深入的审核，多发生在企业公开发行股票上市和企业收购。

那么尽职调查报告主要内容有什么呢？小编为大家搜集整理的相关内容，欢迎大家阅读与借鉴，希望能够给你带来帮助。

尽职调查报告主要内容1、会计主体概况取得营业执照、验资报告、章程、组织架构图；了解会计主体全称、成立时间、注册资本、股东、投入资本的形式、性质、主营业务等；了解目标企业历史沿革；详细了解目标企业本部以及所有具有控制权的公司，并对关联方作适当了解；对目标企业的组织、分工及管理制度进行了解，对内部控制做初步评价。

2、财务组织财务组织结构（含具控制力的公司）；财务管理模式（子公司财务负责人的任免、奖惩、子公司财务报告体制）；财务人员结构（年龄、职称、学历）；会计电算化程度、企业管理系统的应用情况。

3、薪酬、税费及会计政策薪资的计算方法，特别关注变动工资的计算依据和方法；缴纳“四金”的政策及情况；福利政策；现行会计政策及近3年的重大变化；与我们的差异，以及可能造成的'影响（量化）；现行会计报表的合并原则及范围；接受外部审计的情况，及近3年会计师事务所名单；近3年审计报告的披露；现行税费种类、税费率、计算基数、收缴部门；税收优惠政策、税收减免/负担；关联交易的税收政策；集团公司中管理费、资金占用费的税收政策；税收汇算清缴情况；并购后税费政策的变化情况。

4、会计报表（损益表、资产负债表、现金流量表）损益表（一）销售收入及成本近3~10年销售收入、销售量、单位售价、单位成本、毛利率的变化趋势近3~10年产品结构变化趋势企业大客户的变化及销售收入集中度关联交易与非关联交易的区别及对利润的影响成本结构、发现关键成本因素，并就其对成本变化的影响作分析对以上各因素的重大变化寻找合理的解释损益表（二）期间费用近5~10年费用总额、费用水平趋势，并分析了解原因企业主要费用，如人工成本、折旧等的变化其他业务利润了解是否存在稳定的其他业务收入来源，以及近3~5年数据投资收益近年对外投资情况，及各项投资的报酬率营业外收支有无异常情况损益表（三）对未来损益影响因素的研判销售收入销售成本期间费用其他业务利润税收对收入的核查真实的收入需具备以下几个基本要点：（1）要有购销合同；（2）要有发票(增值税、营业税发票等)；（3）要有资金回款；（4）要有验收或运费单据；（5）要有纳税申报表；（6）要缴纳相应的税款对成本的核查真实的成本需具备以下几个基本要点：（1）要有配比的原材料购进和消耗(含包装物)；（2）购进原材料需开有增值税发票；（3）对重要和紧俏的原材料需预付款；（4）购销业务付款周期正常；（5）要有仓管签字的有数量金额的入库单据；对生产能力的核查产能真实性需具备以下几个基本要点：（1）新建项目需按时建设完工（2）能正常全面生产（3）对生产线产能的核查（4）对耗能的核查（耗煤、耗水、耗电，分月）（5）对仓储和运输能力的核查（6）其他与产能应相配比的资源（发动机、镁）资产负债表（一）可用资金、冻结资金应收账款是否可能被高估（特别关注内部应收账款）账龄分析、逾期账款及坏账分析近年变化趋势分析及原因大客户应收账款分析大额应收账款，可调阅销售合同资产负债表（二）其他应收款账龄、坏账及费用性借款分析大额款项的合同、协议是否有对外投资？委托理财？大额对外借款？存货查阅最近一次盘点记录存货分类及趋势变化关注发出商品、分期付款发出商品存货的滞销、残损资产负债表（三）长期投资控股企业验证其投资比例及应占有的权益参股企业了解其投资资料投资的背景及可控制力（特别是国有企业）固定资产固定资产分类在用、停用、残损、无用的固定资产（可与设备管理部门核对资料）生产经营用和非生产经营用的区分设计生产能力与实际生产能力比较，以及原因分析资产负债表（四）工程项目预算、完工程度是否存在停工工程工程项目的用途无形资产无形资产的种类及取得途径无形资产的寿命计价依据（关注土地使用权）资产负债表（五）借款债权人、借款性质、借款条件是否正常偿还利息是否可以豁免或债务重组（关注由资产管理公司接管的银行债权）应付账款业务趋势与应付账款的趋势比较，了解是否具有足够的买方信用应付账款账龄分析预估材料款是否适当资产负债表（六）资本公积形成原因未分配利润历年利润及分配资产负债结构分析资产质量分析现金流量表历年现金流量情况及主要因素分析特别关注经营净现金流经营净现金流是否能满足融资活动的利息支出净额结合资产负债表及利润表，寻找除销售收入以外是否还存在主要的经营资金来源，对经营净现金流的贡献如何对现金流的核查正常的资金往来结算有如下特点：（1）如果是收货款，客户大部分会采用票据背书结算方式；（2）货款收款日期无规律性，金额零散；（3）资金到帐后在银行帐户会有正常的停留；（4）支付货款日期无规律性，金额零散，有付款依据；（5）资金每一笔流转均会在银行对账单上反映。

尽职调查步骤尽职调查是指在某项决策或交易之前，对相关信息进行全面、客观、准确的调查和分析，以便获取足够的信息来评估和管理风险。

下面将介绍尽职调查的一般步骤。

一、确定调查的目的和范围在开展尽职调查之前，首先需要明确调查的目的和范围。

例如，是为了评估一个潜在合作伙伴的信用状况，还是为了确定一个投资项目的可行性等。

明确目的和范围有助于指导后续的调查工作。

二、收集背景信息在进行具体的调查之前，需要先收集被调查对象的相关背景信息。

这包括了解其公司、个人的历史、经营状况、财务状况等。

可以通过查阅公开的信息、媒体报道、公司官方网站等渠道来获取这些信息。

三、核实身份和信用状况核实被调查对象的身份和信用状况是尽职调查的重要环节。

可以通过查阅公开的信息、与相关机构进行联系、与业内人士交流等方式来获取相关信息。

例如，可以核实其是否有不良信用记录、是否曾经涉嫌违法违规等。

四、评估财务状况评估被调查对象的财务状况是尽职调查的重要内容之一。

需要对其财务报表进行分析，了解其盈利能力、偿债能力、现金流状况等。

可以通过查阅其财务报表、与会计师事务所进行联系、与相关人员交流等方式来获取相关信息。

五、了解经营状况和发展前景除了财务状况外，还需要了解被调查对象的经营状况和发展前景。

可以通过与其员工、合作伙伴、客户进行交流，参观其生产基地或办公场所等方式来获取相关信息。

重点关注其产品或服务的市场需求、竞争情况、技术实力等方面。

六、评估法律和合规风险评估法律和合规风险是尽职调查的重要内容之一，特别是在涉及合作或投资国际市场时。

需要了解被调查对象所在地的法律法规、政策限制等情况，以及其是否存在违法违规行为的风险。

可以通过咨询律师、与相关机构进行联系等方式来获取相关信息。

七、风险评估和决策在收集和分析了足够的信息后，需要对风险进行评估并做出决策。

根据调查结果，综合考虑各方面的因素，判断被调查对象是否符合预期的要求，以及是否存在不可接受的风险。

【尽职调查】刘克滥：法律专项尽职调查的主要内容法律专项尽职调查的主要内容都有什么?法律尽职调查，是指由律师组成的专业人士对目标公司的主体、资产、负债、业务、合同、劳动人事等各项相关因素进行详细的调查。

其主要目的在于查清目标公司资产及权属的合法性以及是否存在资产抵押、股权质押、法院查封冻结、资产出租、托管经营、合作经营、重大负债或有负债、划拨用地、违章建筑等情况，及查清目标公司与业务经营有关的批文证照、人员现状和未履行完毕的合同协议等。

1、基本情况的调查①主体资格尽职调查过程中，要对目标公司的主体身份查清楚。

目标公司的营业执照、组织机构代码证、公司章程、股东协议及目标公司开展业务所需的所有批复、批准证书、许可证、登记证书、注册证明等都需要尽职调查人员进行收集。

②历史沿革尽职调查过程中，要对目标公司历史沿革查清楚。

对于一些国资背景的项目，要对目标公司的业务主管部门、政府、财政部门的一些批文进行收集，从这些批文中得出目标公司的历史沿革。

这些批文一般体现为当地机构编制委员会对于人员编制的一系列安排，或者当地政府就目标公司的资产如何调配的一系列批文。

③改制重组情况目标公司有无改制重组的情况④股权结构、控股股东和实际控制人情况要查清目标公司的股权结构、控股股东、实际控制人，要调查股东(大)会、董事会、监事会以及它们所做的决议是否合法，真实有效;控股股东和实际控股人的情况。

2、经营独立性情况审查①资产独立②人员独立③机构独立④财务独立⑤业务独立3、内部管理和运作规范性调查尽职调查过程中，要对公司章程、公司治理、规范运作和内控制度、内部组织结构(有无关联交易，竞业禁止行为)、董事、监事、高级管理人员的简历及其他相关情况查清楚。

公司章程应从工商部门调取目标公司的公司章程或者目标公司提供的公司章程中，审查其合法性。

4、资产审查资产审查是尽职调查过程中的重要组成部分。

对于资产审查主要分成以下几块：房产、地产、在建工程、专用设备、通用设备、运输设备、存货等。

概述由中介机构在企业的配合下，对企业的历史数据和文档、管理人员的背景、市场风险、管理风险、技术风险和资金风险做全面深入的审核，多发生在企业公开发行股票上市和企业收购中。

尽职调查的目的是使买方尽可能地发现有关他们要购买的股份或资产的全部情况。

从买方的角度来说，尽职调查也就是风险管理。

对买方和他们的融资者来说，并购本身存在着各种各样的风险，诸如，目标公司过去财务帐册的准确性；购并以后目标公司的主要员工、供应商和顾客是否会继续留下来；是否存在任何可能导致目标公司运营或财务运作分崩离析的任何义务。

因而，买方有必要通过实施尽职调查来补救买卖双方在信息获知上的不平衡。

一旦通过尽职调查明确了存在哪些风险和法律问题，买卖双方便可以就相关风险和义务应由哪方承担进行谈判，同时买方可以决定在何种条件下继续进行收购活动。

对于一项大型的涉及多家潜在买方的并购活动来说，尽职调查通常需经历以下程序：1．由卖方指定一家投资银行负责整个并购过程的协调和谈判工作。

2．由潜在买方指定一个由专家组成的尽职调查小组（通常包括律师、会计师和财务分析师）。

3．由潜在买方和其聘请的专家顾问与卖方签署“保密协议”。

4．由卖方或由目标公司在卖方的指导下把所有相关资料收集在一起并准备资料索引。

5．由潜在买方准备一份尽职调查清单。

6．指定一间用来放置相关资料的房间（又称为“数据室”或“尽职调查室”）。

7．建立一套程序，让潜在买方能够有机会提出有关目标公司的其他问题并能获得数据室中可以披露之文件的复印件。

8．由潜在买方聘请的顾问（包括律师、会计师、财务分析师）作出报告，简要介绍对决定目标公司价值有重要意义的事项。

尽职调查报告应反映尽职调查中发现的实质性的法律事项，通常包括根据调查中获得的信息对交易框架提出建议及对影响购买价格的诸项因素进行的分析。

9．由买方提供并购合同的草稿以供谈判和修改。

编辑本段咨询公司尽职调查提纲一．公司简介1、公司成立背景及情况介绍；2、公司历史沿革；3、公司成立以来股权结构的变化及增资和资产重组情况；4、公司成立以来主要发展阶段，及每一阶段变化发展的原因，5、公司成立以来业务发展、生产能力、盈利能力、销售数量、产品结构的主要变化情况；6、公司对外投资情况，包括投资金额，投资比例，投资性质，投资收益等情况和被投资主要单位情况介绍；7、公司员工状况，包括年龄结构、受教育程度结构、岗位分布结构和技术职称分布结构；8、董事、监事及高级管理人员的简历；9、公司历年股利发放情况和公司现在的股利分配政策；10、公司实施高级管理人员和职工持股计划情况。

尽职调查技术方面内容尽职调查是指在进行商业交易、投资决策或合作伙伴选择等过程中，通过对相关方的背景、信誉、财务状况、市场前景等方面进行全面了解和评估的一种方法。

在科技领域，尽职调查技术方面内容尤为重要，因为科技行业的发展迅猛，技术的创新和竞争日益激烈。

本文将从几个方面介绍尽职调查技术方面内容的重要性和实施方法。

一、尽职调查的重要性在科技行业，技术是核心竞争力，因此在进行技术合作、技术投资或技术转让时，尽职调查技术方面内容显得尤为重要。

通过尽职调查，可以了解到合作方或投资方的技术实力、技术研发能力、技术团队的素质等信息，从而减少技术风险，提高决策的准确性。

1.了解技术背景：首先要了解合作方或投资方的技术背景，包括技术的发展历程、技术的应用领域、技术的关键特点等。

通过查阅相关文献、专利申请和技术报告等，可以获取这些信息。

2.评估技术实力：其次要评估合作方或投资方的技术实力，包括技术的创新能力、技术的研发投入、技术的成果转化等。

可以通过查阅相关的科研报告、学术论文和专利情况等来评估。

3.了解技术团队：技术团队是技术实力的核心，因此了解技术团队的素质和能力非常重要。

可以通过查阅团队成员的教育背景、科研经历、技术专长等来了解技术团队的情况。

4.评估技术前景：评估技术前景是判断合作或投资是否具有可行性和可持续性的重要因素。

可以通过市场调研、竞争分析、前瞻技术报告等方式来评估技术的前景。

5.风险评估：技术尽职调查还需要对技术风险进行评估，包括技术转移风险、技术保护风险、技术市场化风险等。

可以通过法律风险评估、专利风险评估和市场竞争风险评估等方式来进行风险评估。

三、尽职调查技术方面内容的注意事项1.尽职调查要客观公正，不要被夸张的宣传和口头承诺所迷惑，要以实际情况为依据进行评估。

2.尽职调查要多角度、多渠道地获取信息，避免单一信息来源的不准确性和偏见。

3.尽职调查要注重保密，不得泄露对方的商业机密和敏感信息，遵守法律和道德规范。

尽职调查的主要内容为了确保一项并购的成功，兼并企业必须对被兼并企业进行详细的调查，以便制定合适的并购与并购后整合策略。

并购调查应包括企业的背景与历史、所在产业、营销方式、制造方式、财务资料与财务制度、研究与发展计划等各种相关问题。

在准备兼并一家公司之前，必须对目标公司进行必要的审查，以便确定该项兼并业务是否恰当，从而减少兼并所可能带来的风险，并为协商交易条件和确定价格提供参考。

收购与兼并的调查是由一系列持续的活动组成的，涉及到对目标公司资料的收集、检查、分析和核实等。

在收购与兼并中，对目标公司的调查之所以重要，是因为如果不进行调查，收购中所固有的风险就会迅速增加。

在缺少充分信息的情况下购买一个公司可能会在财务上导致重大的损失。

尽管这些基本的道理听起来似乎非常简单，但是在实际中却常常会发生违背这些原则的事例。

在一些案例中，兼并与收购的调查似乎是无效的，它不能为正确地评价潜在的目标公司和作出正确的决策提供必要的信息。

导致这一结果的原因可能是多方面的，诸如缺少信息沟通、对信息产生误解、缺少认真细致的计划、责任不明或相互之间缺乏协调等多种原因，然而最重要的原因可能是由于调查中经常只注意取得信息的数量，而忽视了信息的质量。

例如，有关市场营销信息，收购方不应该仅仅注意市场占有率或市场增长的统计，还应该重视哪些有助于它们评估为什么潜在的目标公司在其市场上能够取得成功，它的竞争战略是否将继续可行等方面的信息。

又如，对有关财务信息，收购方应该注意财务报告中揭示的主要问题、变化趋势和非正常财务特征，而不仅仅是注意财务报表中的每一个项目。

收购与兼并中的调查可以由公司内部的有关人员来执行，也可以在外部顾问人员(例如会计师、投资银行家、律师、行业顾问、评估师等)的帮助下完成。

但是，一般来说，收购方的经理人员参与调查是非常重要的，因为经理人员对出售方及目标公司的“感觉”和一些定性考虑，对作出收购决策来说都是非常必要的，如果经理人员不参与调查或在调查中不发挥主要作用的话，就会失去这些“感觉”。

尽职调查的内容及程序尽职调查的内容及程序律师的尽职调查是律师在公司并购活动中最重要的职责之一。

律师的尽职调查是指律师对目标公司的相关资料进行审查和法律评价，其内容主要包括查询目标公司的设立情况、存续状态以及其应承担或可能承担的具有法律性质的责任，它由一系列持续的活动组成，不仅涉及到公司信息的收集，还涉及律师如何利用其具有的专业知识去查实、分析和评价有关的信息。

一、尽职调查的程序尽职调查的范围很广，调查对象的规模亦千差万别，从仅有一间房屋的私营企业到办公地点遍及世界各地的跨国企业。

每一个尽职调查项目均是独一无二的。

但是，对于一项并购活动来说，各自委托律师所进行的法律尽职调查应遵循的基本工作程序如下：1、委托方与律师事务所签订委托律师事务所进行尽职调查的委托合同。

2、律师与目标企业签署《尽职调查保密协议书》。

3、律师根据受托的业务起草《尽职调查清单》和问卷表。

尽职调查清单和问卷表由律师根据需要进行设计。

尽职调查清单的主要内容是需要目标企业提供的各类文件，一般情况下可包括：企业的组织架构文件；企业各类资产的文件；企业的各种贷款、融资文件；企业的重大合同、协议；企业的经营业务，以及所涉及的政府审批或许可；企业的各种税务文件；企业雇员的劳动文件；企业的各类保险文件；企业涉及的各类诉讼、仲裁或争议的文件等。

4、向目标企业发出补充的文件清单或要求。

5、经委托方确认后，律师将准备好的尽职调查清单和问卷发至目标企业。

6、收到目标企业提供的资料后，核对复印件与原件，做好资料清单并准备资料索引，由双方代表签字。

7、律师按照委托合同约定对所收资料进行研究并向委托方汇报。

8、律师对收到的资料进行研究判断，决定是否再次起草《尽职调查清单》或是问卷表，直至查明情况为止。

9、律师对尽职调查所获取的全部资料，反复地研究判断，进行相应核查验证，在核查验证过程中，制作工作笔录。

10、如果资料不全、情况不详，律师会要求对方作出声明和保证。

进行法律尽职调查，一方面要明确调核对象、调查内容，再拟定调查措施、调查流程，最后出具调查报告。

一、尽职调核对象法律尽职调核对象根据服务对象及项目特点存在不同。

IPO项目中，法律尽职调查旳对象重要是拟上市主体及其关联公司、有关人员；在公司并购中，作为并购双方旳律师，法律尽职调查旳对象重要是交易方及并购标旳；在银行融资项目中，作为银行律师，法律尽职调查旳对象重要为贷款主体及项目有关事宜。

本次并购贷款项目重要波及某高速公路公司旳两个国有股东之间旳股权转让，借款方为股权并购方。

作为贷款方银行，它更多地关注旳是放贷资金旳安全，涉及放贷项目旳合法性、借款方旳还款能力等方面内容。

根据《商业银行并购贷款风险管理指引》，商业银行需要对并购贷款项目旳法律和合规风险旳评估。

法律和合规风险旳评估内容涉及如下七方面：并购交易各方与否具有并购交易主体资格；并购交易与否按有关规定已经或即将获得批准，并履行必要旳登记、公示等手续；法律法规对并购交易旳资金来源与否有限制性规定；担保旳法律构造与否合法有效并履行了必要旳法定程序；借款人对还款钞票流旳控制与否合法合规；贷款人权利能否获得有效旳法律保障；与并购、并购融资法律构造有关旳其她方面旳合规性。

根据贷款人旳性质特点及《商业银行并购贷款风险管理指引》，我们拟定了我们旳调核对象重要为交易各方，涉及并购方、被并购方及目旳公司，以及并购交易旳合法合规性等。

二、尽职调查内容尽职调查内容很大限度决定于律师提供服务旳终极目旳，在一定限度上又和国家旳法律法规及政策有很大旳联系。

在IPO中，律师工作旳目旳是为在公司公开发行股票并上市出具法律意见书，因而法律尽职调查重要根据公司公开发行股票并上市旳管理措施规定进行，对拟上市主体设立及变更状况、公司管理架构、财务、资产、人员、劳动、税收、环保、重大诉讼等进行全方位旳调查与理解。

在公司并购中，律师重要为并购旳可行性及有关法律风险提供法律意见。

在股权并购中，公司经并购成为公司股东，律师在尽职调查中需重点关注股权旳状况及目旳公司旳状况。

尽职调查工作的主要内容与要求尽职调查工作的主要内容与要求尽职调查是项目融资、企业上市顾问服务、企业IPO工作极其重要的基础工作，尽职调查工作的质量将对项目投资人、企业上市服务工作的质量起到关键性作用。

从一定程度上讲，一个项目投资的成败，一个企业的上市服务工作的成效都取决于前期的尽职调查工作。

因此，尽职调查人员必须尽职尽责、认真负责、深入而全面的做好尽职调查工作。

尽职调查的内容及要求如下：（一）尽职调查的主要内容1、项目公司概况：（1）项目公司（主体公司）的目前基本工商注册登记信息：包括公司名称、成立时间、注册地址、注册资本、法定代表人、经营范围（包括工商登记经营范围及现在实际经营范围）等；可纳入合并范围的公司基本情况；（2）项目公司（含合并范围）近两年一期经营业绩及主要财务指标（公司总资产、净资产、主营业务收入、毛利率、净利润、净利率）；（3）公司或项目亮点及核心竞争力；（4）未来3-5年业绩预计（销售收入、税后净利）；2、现有股权结构、公司股权及业务历史沿革；（1）现有股权结构；（2）历次股权变更情况；（3）主营业务变更情况；（4）其他工商登记变更情况。

3、公司人力资源管理情况：包括（1）公司管理组织架构；（2）部门设置及人员配置；（3）各部门职责权限；（4）员工结构：包括各部门员工数量结构、年龄结构、文化结构；（5）用工制度：员工聘用手续、社保及公积金缴交情况、工作时间、加班制度、休假制度等4、公司高管情况：（1）董事及高级管理人员、核心技术人员的简历及简介；（2）高管酬薪及奖励情况；5、公司产品/服务与技术（1）产品/服务简介：包括产品/服务名称、性能、用途及应用范围；（2）与现有同类产品/服务相比较的主要优缺点；（3）产品/服务的市场占有率、发展前景；（4）技术研发情况（包括研发团队、研发投入、研发成果、研发项目前景展望）；（5）产品制造模式（自行加工或委托加工）或服务模式，制造产品的主要原材料及零配件，产品制造工艺流程或服务流程；6、行业及上下游情况（1）行业现状及发展前景；（2）行业所处生命周期发展阶段；（3）中国特殊的经营环境和经营风险分析；（4）公司在该行业中的地位及影响（列出行业内已上市或未上市的优秀同类公司进行对比分析）；（5）公司主要供货商及其变化情况、原材料供应行业的现状及发展前景；（6）公司主要客户及其变化情况；7、市场营销情况（1）市场营销模式；（2）市场营销策略；（3）市场营销团队；8、公司财务情况（1）主体公司及纳入合并范围公司最近两年一期主要财务报表（资产负债表、利润表、现金流量表）；（2）上述报表中各项目内容逐一核实；（3）应收及预付账款、其他应收应付款、应付及预收账款、存货及固定资产、无形资产、长期投资、长短期借款、应付薪酬、应缴税费等的主要项目明细情况；（4）损益类科目及其明细项目最近两年发生额变化情况；（5）近两年产品/服务价格、原材料价格变化情况；（6）变动成本与固定成本构成及其变化情况；（7）或有资产、或有负债情况等。

【尽职调查】刘克滥:法律尽职调查的工作流程法律尽职调查的流程是什么？法律尽职调查，是指由律师组成的专业人士对目标公司的主体、资产、负债、业务、合同、劳动人事等各项相关因素进行详细的调查。

根据客户的交易不同，法律尽职调查的工作相对的也有所不同，但都大同小异，大致主要可分为以下几个工作流程：一、与客户充分沟通，根据交易计划确定尽调的对象和范围。

签署委托协议、律师接受客户委托后，应积极的和客户进行交流，对拟交易的项目充分了解，明白客户的交易目的和拟交易的架构，从而有针对性的确定尽调的对象和范围，也为律师起草法律尽职调查清单打下基础。

同时，一般情况下，客户会要求律师签署相关的保密协议。

二、法律研究这里的“法律研究”是统称，包括对法律、法律、部门规章、地方性法规、地方政府规章以及目标公司所在地的政府相关政策文件等的检索和整理。

律师在充分了解客户商业计划以及确定尽调的范围后，律师应根据具体交易项目所涉及的领域进行法律的检索并建立法规库，同时应根据交易项目整理尽调所需要的主要具体的法律要点，以便在尽调过程中随时查阅。

法律研究，无论是诉讼律师，还是非诉律师都是基本技能之一，法律研究具体方法为：1、法律检索：一般律师都会购买法律法规数据库的相关软件，目前国内比较好用的有法律之星、北大法意、万律法律在线、中国法律图书馆等，可根据具体项目输入关键词进行法律检索，根据项目需要整理出相关内容。

在检索整理法规的同时，要特别关注的法律法规的实效性以及有没有最新颁布的法规，最近一两年，国家及各部委废止了一大批相关法律法规同时也颁布了一大批法规，有可能相关数据库没有废止的备注或者对新颁布的法律没有及时更新。

为了穷尽法律，针对此情况，我个人的经验系会在法律数据库检索完以后，借助百度或谷歌再次进行检索，千万不要轻视百度和谷歌检索的重要性，用关键词的检索，在百度或谷歌一定会让你有所收获。

另外，我还会在行政主管部门的官方网站进行确认，行政主管部门的官方网站一般都会有法律法规政策一栏，可以清晰的看到该部门几乎所有的法律法规文件。

尽职调查主要内容和清单第一章尽职调查的主要内容1.发行人基本情况调查。

发行人基本情况调查包括：改制与设立情况、发行人历史沿革情况、发起人和股东的出资情况、重大股权变动情况、重大重组情况、主要股东情况、员工情况、发行人独立情况、内部职工股(如有)情况、商业信用情况。

2.发行人业务与技术调查。

发行人业务与技术调查包括：发行人行业情况及竞争状况、采购情况、生产情况、销售情况、核心技术人员、技术与研发情况。

3.同业竞争与关联交易调查。

同业竞争与关联交易调查包括：同业竞争情况、关联方及关联交易情况。

4.高管人员调查。

高管人员调查包括：高管人员任职情况及任职资格、高管人员的经历及行为操守、高管人员胜任能力和勤勉尽责、高管人员薪酬及兼职情况、报告期内高管人员变动、高管人员是否具备上市公司高管人员的资格、高管人员持股及其他对外投资情况。

5.组织结构与内部控制调查。

组织结构与内部控制调查包括：公司章程及其规范运行情况、组织结构和股东大会、董事会、监事会运作情况、独立董事制度及其执行情况、内部控制环境、业务控制、信息系统控制、会计管理控制、内部控制的监督情况。

6.财务与会计调查。

财务与会计调查包括：财务报告及相关财务资料、会计政策和会计估计、评估报告、内控鉴证报告、财务比率分析、销售收入、销售成本与销售毛利、期间费用、非经常性损益、货币资金、应收款项、存货、对外投资、固定资产、无形资产、投资性房地产、主要债务、资金流量、或有负债、合并报表的范围、纳税情况、盈利预测。

7.业务发展目标调查。

业务发展目标调查包括：发展战略、经营理念和经营模式、历年发展计划的执行和实现情况、业务发展目标、募集资金投向与未来发展目标的关系。

8.募集资金运用调查。

募集资金运用调查包括：历次募集资金使用情况、本次募集资金使用情况、募集资金投向产生的关联交易。

9.风险因素及其他重要事项调查。

风险因素及其他重要事项调查包括：风险因素、重大合同、诉讼和担保情况、信息披露制度的建设和执行情况、中介机构执业情况。

尽职调查方法
尽职调查是指在进行商业交易、投资或合作之前，对相关方进行全面、深入的调查和分析，以确保决策的准确性和可靠性。

尽职调查方法的选择和实施对于交易双方的利益至关重要。

下面将介绍一些常用的尽职调查方法，希望能够对您有所帮助。

首先，调查目标的背景和资质是尽职调查的基础。

了解目标公司或个人的注册信息、经营状况、资信记录等，可以通过查询工商登记信息、财务报表、信用记录等途径获取相关信息。

同时，也需要对目标的资质进行核实，包括资质证书、执照、资质认证等。

其次，调查目标的经营情况和市场地位是尽职调查的重点。

通过分析目标的经营范围、市场份额、竞争优势等，可以评估其在行业中的地位和竞争力。

同时，也需要了解目标的经营状况，包括销售额、利润率、成本结构等，以便评估其盈利能力和财务状况。

另外，调查目标的风险和隐患是尽职调查的重要内容。

通过分析目标的法律诉讼、债务风险、经营风险等，可以评估其存在的风险和隐患。

同时，也需要了解目标的合规情况，包括税务合规、环保合规、劳动合规等，以便评估其存在的合规风险。

最后，调查目标的发展前景和潜在机会是尽职调查的关键。

通过分析目标的行业趋势、市场需求、技术创新等，可以评估其未来的发展前景和潜在机会。

同时，也需要了解目标的战略规划、产品研发、市场拓展等，以便评估其未来的发展方向和潜在机会。

总之，尽职调查是一项复杂而又重要的工作，需要全面、深入地了解目标的各个方面。

只有通过科学、严谨的尽职调查方法，才能够准确地评估目标的价值和风险，为决策提供可靠的依据。

希望本文介绍的尽职调查方法能够对您有所启发，谢谢阅读。

尽职调查的内容包括哪些尽职调查操作手册一、尽职调查的目的尽职调查，又称谨慎性调查，是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后，经协商一致，投资人对目标企业一切与本次投资有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动。

其目的是为了确定项目公司未来成长预测的假设基础的合理性以及项目公司对投资人不存在隐蔽的重大风险，并且保护投融资双方免受其他利益相关方的起诉。

尽职调查并不能保证能够发现所有的潜在风险，却是投融资双方尽其可能的使投资交易更有效率的一种有效措施。

二、尽职调查的基本原则1、独立性2、客观性3、谨慎性4、全面性：调查内容和相关材料要尽可能全面5、透彻性6、重要性7、区别对待原则:针对不同的企业,尽职调查应该有所侧重三、尽职调查的基本程序四、尽职调查项目组成员结构1、财务审计——有丰富经验的财务、审计人员2、经营调查——最好是有较丰富的生产制造企业管理经验人员3、律师——是相当关键的项目成员，尽最大可能发现风险4、专业人员——行业内专家，主要是指导、协助经营调查人员工作五、尽职调查的基本 ... 1、审阅通过项目公司提供的财务报表及其它法律、财务、业务等资料审阅，发现关键及重大影响因素。

2、分析性程序对各种渠道，如银行、税务、会计事务所、业内专家、同行业上市公司的公开报表以及行业研究报告等取得资料的分析，发现异常及重大问题，如趋势分析、结构分析等。

3、访谈与企业内部各层级、各职能人员以及其他相关内外部人员的充分沟通；向项目公司下游客户、上游供应商、竞争对手走访及咨询。

4、查询查阅行业协会等的会议、业内期刊、行业报告等资料作比较。

5、小组内部沟通调查小组成员来自不同的背景及专业，其相互沟通也是达成调查目的的 ... 。

六、尽职调查的具体实施1、前期准备工作A. 针对项目进行讨论，主要以目标企业的历史沿革，管理团队，主营业务，盈利能力，商业模式，法律背景等为主。

并对项目组成员进行分工安排。

（第一轮碰头会议）B. 根据企业主营业务，有针对性的进行市场调查，例如技术壁垒，政策导向，国内外行业现状与未来趋势，市场定位等。

尽职调查的主要内容及方式概述
尽职调查的主要内容及方式概述
尽职调查的主要目的是为了查证、核实被调查对象的真实情况，包括对方的主体资格是否合法、合格；对方的资信状况是否良好；对方的财产权属是否有瑕疵；对方的经营状况是否正常，以及对方可能存在的风险等，以确保双方交易安全和交易目的的实现。

以下对企业进行重大交易行为或开展重大项目时通常需要尽职调查的主要内容及调查方式作简要概述。

一、公司最新的营业执照公司经营关的资质证明公司设立时和历次变更的营业执照公司设立时和历次变更的合同、章程；公司设立时和历次变更时审批机关的批复和批准证书；公司设立时和历次注册资本变更时的验资报告（如存在以产出资的，还需资产评估报告、产权证）；公司设立以来股结构变化重大资产重组，这些行为的具体内容及所履行的法定程序行为对业务、控制权及管理层、以及经营业绩影响房，房屋面积、座落、所有权人、抵押况原值、累计折旧、净值清单土地使用权状况，包括土地面积、座落、使用权人、性质（划拨或出让）、使用年限、抵押；土地使用证；土地使用权出让金支付凭证房规划许可证、、年度审计报告、（包括：担保人、人、人、、、）包括员工总数、工龄、学历分布公司为员工购买、社会保险公司所全资或控股子公司、分支机构设立经营的有关说明证明文件，包括投资协议、公司章程、验资报告、营业执照等文件公司的所有关联方（分别列示采购与销售）发生的或协议将发生的关联交易类型、定价依据和价格、数量和金额、占同类交易总金额的比例。

、争议重诉讼仲裁行政处罚程序，诉讼仲裁行政处罚程序的当事人、争议金额、争议事由、程序进展现状
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