并购与反并购基本知识

➢ 并购可以解决经理人不当管理问题
管理主义理论 自大假说 自由现金流量假说
➢ 并购可以获得税收方面的好处
净营业亏损和税收抵免的递延 增加资产税基 用资本利得代替一般收入
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为什么要并购
➢ 我国企业并购的特殊动机
企业并购是政府解决企业亏损的一种机制 企业并购是一种替代破产的机制 企业并购是我国产业结构调整的需要 买壳上市 获取投机收益
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为什么要反并购
➢ 争夺控制权 ➢ 让股东获得最高的收购溢价 ➢ 目标公司价值被低估 ➢ 目标公司管理层维护自身的利益 ➢ 避免短期行为 ➢ 维护公司相关利益关系体的权益 ➢ 维护公司的独立性，保持公司战略的稳定性
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怎样进行反并购
➢ 反并购的经济手段
提高并购方得并购成本 • 资产重估 • 股份回购 • 寻找“白衣骑士” • “金色降落伞” 降低并购方的并购收益或增加并购方
资本的博弈 — 并购与反并购
曹国岭教授
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企业的并购
一、什么是公司并购 二、为什么要并购 三、并购价格如何计算 四、并购需要走那些基本程序
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企业并购
M&A （广义）
M&A （狭义）
企业联合
企业兼并 企业收购 资本联合 业务联合
合并
股份转让 新股认购 股权置换 业务联合
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企业并购
并购的涵义 ➢并购（Merger and Acquisition,M&A)是指一家企业通过取得其他企业 的部分或全部产权，从而实现对该企业控制的一种投资行为。 ➢并购是兼并和收购的统称。 ➢按并购双方所处业务性质分类，企业并购方式可分为横向并购、纵向 并购和混合并购 ➢按并购是否取得目标公司的同意与合作分类，可以分为友好并购和敌 意并购 ➢按并购的运作形式可以分为协议收购、要约收购、公开市场收购、杠 杆收购、连环收购、委托书收购
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为什么要并购
无效的管理者 理论
差别效率理论
纯粹多元化经 营理论
经营协同效应 价值低估理论
混合并购的财 务理论
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为什么要并购
➢ 并购可以节约费用
通过并购节约交易费用
市场机制和企业组织是可以替代的，且都是资 源配置的有效调节者
无论运用市场机制还是运用企业组织来进行都 是有成本的
市场机制配置资源的成本就是市场交易费用， 企业组织配置资源的成本就是企业内部管理费 用
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为什么要并购
➢ 并购可以增强或维护市场势力
并购可以增强企业对市场的控制，减少竞争对手，增加企业长期获利的忌讳 以增强市场势力为目标的并购活动，可能会导致企业间的共谋和对市场的垄断，从而获取垄断利润 市场势力理论将并购活动的主要动因归于企业借助并购可以减少竞争对手，从而增强对企业经营环境
的控制，以提高市场占有率，并保持长期获利的机会
风险 • “皇冠上得珍珠”对策 • “毒丸计划” • “焦土战术”
收购并购方 适时修改公司章程 • 董事会轮选制 • 超级多数条款 • 公平价格条款 反并购的法律手段 • 反垄断 • 披露不充分 • 犯罪
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企业并购与反并购
谢 谢！
➢ 确定并购目标 ➢ 提交并购报告 ➢ 签订主要交易条款 ➢ 尽职调查 ➢ 确定成交价 ➢ 签订并购协议 ➢ 审批 ➢ 办理变更手续 ➢ 发布并购公告
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并购后的整合
生产经营 整合
财务整合
管理系统 与组织机
制整合
人力资源 整合
文化整合
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反并购
反并购是指目标公司 面临Baidu Nhomakorabea购的潜在危险或现 实进攻时，采取隔种积极 有效的防御性措施，抵制 来自其他公司的敌意并购 的行为。
企业组织取代市场，内化市场交易有可能节约 交易费用
企业的边界决定于企业内部管理费用和市场交 易费用
企业并购实质上是企业组织对市场的替代，是 为了减少生产经营活动的交易费用
B+C
交 易 费B 用
A
资产要素 依赖程度
市场购买
内部化购买
A：市场购买交易费用 B：内部化购买管理费用 B+C：内部化购买总交易费用
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并购价格如何计算
1
现金支付
2
股票支付
3
现金+股票支付
4
债务凭证支付
5
综合支付方式
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并购的价格如何计算
➢ 并购交易价格的确定
基本价格的确定
• 收益现值法 • 市盈率法 • 重置成本法 • 账面价值调整法
谈判价格的确定
• 市场需求定价法 • 需求差异定价法 • 招投标定价法 • 协商定价
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并购基本程序