申银万国收购宏源证券案例分析

股票回购是指上市公司回购自身发行在外的股票,以达到调整股本结构或减少资本等目的的一种公司理财行为,是上市公司提升股票市场价值的重要手段。

我国在20世纪90年代为了解决上市公司国有股比重过大的问题,开始引进股票回购这种新型资本运作方式。

随着我国上市公司和资本主义市场的不断壮大,上市公司对股票回购的需求也在稳步增加,为规范上市公司回购社会公众股的行为,中国证监会于2005年6月16日正式发布并实施了《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》,这标志着伴随股权分置改革的进行我国的股票回购进入了一个崭新的阶段。

本文出于对股票回购过程中产生的各类风险进行有效控制的目的，对我国上市公司目前股票回购概况以及进行回购的各类动因进行了分析，从公司、债权人、国家宏观调控三个方面揭露了现阶段股票回购所暴露的问题，并针对这些问题提出了加强法律监管、完善信息披露、控制资产负债率等相应对策。

关键词：上市公司股票回购动因问题AbstractStock repurchase refers to the listed companies buy back their own shares outstanding, so as to adjust the equity structure or capital reduction, the purpose of a corporate finance behavior, is the important way to promote the stock market value of listed companies. In the 1990 s in China in order to solve the problem of excessive proportion of state-owned shares of listed companies, began to introduce the new capital operation form of stock repurchase. Along with our country listed company and the growing capitalist market, the demand for stock repurchase of listed companies also increased steadily, to regulate the behavior of listed companies to repurchase the social public offerings, the China securities regulatory commission on June 16, 2005 officially issued and implemented a "listed companies buy back shares the social public management method (trial)", this symbolized along with the reform of non-tradable shares of stock repurchase in China has entered a new stage. Occurring in the process of this article for the stock repurchase, the purpose of all kinds of risks for effective control of listed companies in our country current stock repurchase overview and buy all kinds of catalyst was analyzed, and the back from the company, creditors, the national macro-control revealed in three aspects: the stock repurchase exposed by the current problems, and puts forward strengthening legal supervision to solve these problems, perfecting the information disclosure, and corresponding measures such as controlling the asset-liability ratioKey words:The listed company stock repurchase motivations目录摘要................................... 错误!未定义书签。

关于申银万国证券换股吸收合并宏源证券提示宏源证券(000562)公司于日前刊登了《关于申银万国证券股份有限公司换股吸收合并本公司事宜的提示性公告》、《关于申银万国证券股份有限公司换股吸收合并本公司现金选择权派发及实施的提示性公告》。

将自2014年12月10日起开始停牌，此后将进入现金选择权派发、行权申报、行权清算交收阶段，不再交易，直至实施换股后，转换成申银万国证券股份有限公司（以下简称“申银万国”）股份在深圳证券交易所上市及挂牌交易。

2014年12月9日为宏源证券的最后一个交易日，敬请广大投资者注意。

一、关于现金选择权派发及实施股东现金选择权股权登记日为2014年12月9日，现金选择权派发完毕后即进入申报程序。

获得现金选择权的股东可在申报日上午9：30-11：30，下午1：00-3：00（申报日另行公告）内以其所持有的股票按照8.12元/股的价格全部或部分申报行使现金选择权，相应将其持有的股票过户给现金选择权提供方。

截至2014年12月4日，宏源证券收盘价为23.18元/股，相对于现金选择权行权价格溢价185.47%。

若投资者行使现金选择权，将可能导致一定亏损，敬请注意投资风险。

投资者欲了解本次现金选择权派发及实施的详情，应阅读2014年12月3日刊登在指定媒体上的《关于申银万国证券股份有限公司换股吸收合并本公司现金选择权派发及实施的提示性公告》全文及相关文件，并及时关注刊登的相关公告。

二、关于换股吸收合并实施完成现金选择权行权股份过户、资金清算后，申银万国和宏源证券将刊登在指定媒体上换股实施公告确定换股股权登记日并实施换股。

换股对象为截至换股股权登记日收市后登记在册的宏源证券全体投资者。

申银万国作为本次吸收合并的吸并方和换股实施方，将通过证券转换方式对投资者持有的宏源证券股份进行换股。

关于本次换股吸收合并方案的详细情况，请阅读2014年12月2日刊登的《申银万国证券股份有限公司换股吸收合并宏源证券股份有限公司报告书》全文、于2014年12月3日、4日刊登在指定媒体的《关于申银万国证券股份有限公司换股吸收合并本公司事宜的提示性公告》全文及相关文件，并及时关注相关公告。

A Thesis Submitted in Partial Fulfillment of the Requirementsfor the Degree of Master of Business AdministrationCase Study of the Mergers of Hongyuan Securities Corporation Led by Shenyin & WanguoSecurities CorporationCandidate : Ma BoMajor : Business AdministrationSupervisor : Prof. Xia XinpingHuazhong University of Science & TechnologyWuhan 430074, P.R.ChinaOctober, 2014独创性声明本人声明所呈交的学位论文是我个人在导师指导下进行的研究工作及取得的研究成果。

尽我所知，除文中已经标明引用的内容外，本论文不包含任何其他个人或集体已经发表或撰写过的研究成果。

对本文的研究做出贡献的个人和集体，均已在文中以明确方式标明。

本人完全意识到本声明的法律结果由本人承担。

学位论文作者签名：日期：年月日学位论文版权使用授权书本学位论文作者完全了解学校有关保留、使用学位论文的规定，即：学校有权保留并向国家有关部门或机构送交论文的复印件和电子版，允许论文被查阅和借阅。

本人授权华中科技大学可以将本学位论文的全部或部分内容编入有关数据库进行检索，可以采用影印、缩印或扫描等复制手段保存和汇编本学位论文。

保密□，在年解密后适用本授权书。

本论文属于不保密□。

（请在以上方框内打“√”）学位论文作者签名：指导教师签名：日期：年月日日期：年月日华中科技大学硕士学位论文摘要我国证券市场的萌生和发展源于我国的经济体制转型和改革开放。

随着企业改革的逐步深化和经济的持续发展，与之相适应的证券市场应运而生，成为推动我国所有制变革和改进资源配置方式的重要力量，为我国的经济建作出了突出贡献。

企业并购协同效应分析——以浦发银行并购上海信托为例2020年06月01日摘要：混合并购方式旨在通过整合优势进行资源共享，提升双方的综合竞争力以应对变幻莫测的市场冲击，是企业快速整摘要：合金融资源、实现综合化发展的重要途径之一，引起了学者与金融业界的广泛关注。

以浦发银行并购上海信托为案例，基于会计角度从经营、财务、管理三方面分析企业并购带来的协同效应。

结果表明，从其财务指标可看出并购给双方带来良好的经济与社会效益，创造了很大的协同效应。

最后，提出一些对策建议，以期为其他公司开展企业并购提供借鉴。

关键词：企业并购，协同效应，案例分析，启示关键词：引言20世纪末以来，全球经济呈稳步增长态势，单一领域的发展已经不能满足企业创新发展的需求，中国许多企业采用并购这一模式以实现企业经济转型和产业升级[1]。

近年来，通过参、控股信托机构的方式，我国商业银行并购信托公司的案例也时有发生[2]，这种方式促进整合企业资源互补、发展高效创新的新业务。

进行资源共享将大大拓宽银行的业务范围，提高传统的银信业务绩效，提升双方综合实力，推动它们向综合化的经营道路发展[3]。

与此同时，相关部门如银监会多次提出支持金融业进行混业经营，放宽了相关法律法规的限制，鼓励一些符合条件的信托公司与商业银行进行并购，优化金融产业结构，增强企业效率[4]。

因此，信托产业未来发展方向可能是被大量的商业银行收购或入股，已经被收购或入股的企业在并购后效益发生的变化能够为拟进行并购的企业提供现实借鉴。

有关企业并购及协同效应的研究较为丰富，但是涉及金融领域不同行业的企业并购研究较少，同时银行并购信托的案例不常见。

本文立足于商业银行领域，选取浦发银行并购上海信托的案例，基于会计角度，通过财务指标对并购产生的三大协同效应进行详细研究，验证并丰富了商业银行关于混合并购领域的案例研究，同时也对其他行业的协同效应研究分析具有一定的参考价值。

一、企业并购及协同效应概述（一）企业并购的含义及分类并购意为“兼并”“收购”，也是企业智慧力量与公司财资的完美融合[5]。

申银万国证券股份有限公司诉上海国宏置业有限公司财产权属纠纷案文章属性•【案由】股权转让纠纷•【审理法院】上海市高级人民法院•【审理程序】二审•【裁判时间】2009.08.07裁判规则股权的挂靠或代持行为，也就是通常意义上的法人股隐名持有。

法人股隐名持有存在实际出资人和挂名持有人，双方应签订相应的协议以确定双方的关系，从而否定挂名股东的股东权利。

对于一方原本就是法人股的所有人，对方则是通过有偿转让的方式取得法人股的所有权，双方所签订的是法人股转让协议，协议中确定了转让对价以及所有权的转移问题的，不属于股权的代持或挂靠，可以认定双方是通过出售方式转移法人股的所有权，即使受让方没有支付过任何对价，出让方也已丧失了对系争法人股的所有权，而只能根据转让协议主张相应的债权。

正文申银万国证券股份有限公司诉上海国宏置业有限公司财产权属纠纷案原告：申银万国证券股份有限公司，住所地：上海市常熟路。

法定代表人：丁国荣，该公司董事长。

被告：上海国宏置业有限公司，住所地：上海市凤阳路。

法定代表人：钱师雄，该公司董事长。

第三人：上海银行股份有限公司福民支行，住所地：上海市江西中路。

负责人：全国顺，该支行行长。

原告申银万国证券股份有限公司（以下简称申银万国）因与被告上海国宏置业有限公司（以下简称国宏公司）发生财产权属纠纷，向上海市第二中级人民法院提起诉讼。

审理中，上海银行股份有限公司福民支行（以下简称福民支行）向法院申请参加诉讼。

2008年2月29日，法院追加福民支行为本案第三人参加诉讼。

原告申银万国诉称：2000年10月之前，原告是上海九百股份有限公司（以下简称上海九百）前五大股东，拥有上海九百法人股（证券代码600838）4354560股。

1996年6月颁布的《证券经营机构股票承销业务管理办法》第十五条规定，证券经营机构持有企业7％以上股份，或者其前五位股东之一，不得成为该企业的主承销商或副主承销商。

原告为了成为上海九百配股的主承销商，于2000年10月13日，将其所拥有的上海九百法人股中的400万股挂靠到被告国宏公司名下。

“申万_宏源”合并重组事项股东沟通指引各位股东：您好！2014年7月25日，宏源证券董事会审议通过了关于宏源证券和申银万国证券通过吸收合并方式进行重组的方案，并发布了正式公告。

本次重组由宏源和申万自愿发起，得到了大股东的大力支持，成为中投公司贯彻十八届三中全会精神推进金融国资改革的重大举措，以及深化新“国九条”改革的重要举措，推动了证券行业发展和多层次资本市场建设、推动了以上海和新疆为代表的各地经济转型发展，开创了国有金融企业跨地区协作的先河。

本次重组方案的设计颇具创新，充分兼顾了宏源和申万两家公司股东的利益，尤其是充分保护了中小投资者的利益。

重组采取换股吸收合并的方式，申银万国向宏源证券全体股东发行A股股票，以取得宏源证券全部股票。

宏源证券的换股价格为9.96元/股，是以定价基准日20%的换股溢价率确定，并购价格公允。

宏源证券通过此次重组将增厚公司EPS达38%。

并且，汇金公司还为宏源证券股东提供了现金选择权，充分保护投资者利益的同时，也体现了中央汇金公司作为大股东对此次吸收合并的信心。

加之重组合并完成后，新公司上市的首日将不设涨跌停板，股东还将获得新股上市带来的溢价。

本次重组后新公司将形成“投资控股集团（上市公司）+证券子公司”的双层架构，这种独创设计具有三大显著优点。

一是作为上市公司的投资控股集团将不受证券公司净资本约束，有助于提高经营杠杆、提升盈利能力。

二是上市公司注册地在新疆，证券子公司注册地在上海，这种架构能够很好地平衡上海、新疆两地政府的关系，最大程度上获得两地政府的支持。

也有利于新公司业务的东西联动，率先实现海上丝绸之路和陆上丝绸之路的紧密“握手”。

三是受金融分业限制和监管要求，目前证券公司直接控参股银行、保险、信托、租赁等其它金融机构受到的制约条件比较多，投资控股集团有利于“一体化战略”的实施，使新公司实施打造以资本市场业务为核心的纵向一体化金融服务全产业链的业务布局成为可能。

申银万国收购宏源证券案例分析报告——着眼于并购理念、并购动因、并购溢价和并购绩效的分析1摘要本文基于2014年7月对证券市场两大券商的之间的并购的案例分析，通过引用国内外相关文献对于并购行为和并购溢价的研究，发现本案中最大的不同在于两家公司都受控于同一家国有投资公司，因此是国企券商之间的并购导致了本案的特殊性。

通过对相关时间段的数据以及新闻进行探究，发现收购动因并非全如官方发布的公告中所言；再通过对多篇文献的收购溢价综合研究，从盈利能力、二级市场表现、市场周期和国有企业公司规模等因素的对本案例进行并购溢价分析；最后，运用事件分析法考虑了市场对收购绩效的反应。

关键词：国企券商并购收购溢价事件分析法借壳上市1 本报告有以下四位贡献者:李豪上海财经大学金融学院12级金融工程周晓春上海财经大学金融学院12级金融工程陈韵泽上海财经大学金融学院12级金融工程冯晟上海财经大学金融学院12级保险目录一、并购理论以及借壳上市理论 (3)1、世界并购理论发展史简述2、国外并购动因的观点3、中国的并购理论发展与研究4、借壳上市相关理论二、同行业案例比较（引入案例） (7)1.我们认为具有可比性的原因2.引入案例综述3.并购方与被并购方简介4.并购过程（从吸收合并到控股合并）5.具体实施方案6. 收购动机分析7.收购价格是否存在偏高三、申银万国收购宏源证券事件概述 (11)1、本案例中两家公司背景2、收购过程概述四、收购动因及溢价分析 (14)1、提出问题2、分析及解决问题五、收购的绩效分析 (20)1、超额累计收益率的计算2、并购的效果3、多方的综合评价评价六、附：借壳上市与IPO比较 (23)七、参考文献 (25)一、并购理论以及借壳上市理论1、世界并购理论发展史简述在九十年代的并购浪潮兴起以前，全球已经出现了四次大规模的并购浪潮，伴随着每次的并购浪潮，企业并购理论也逐步向前发展。

横向并购理论横向并购理论是基于第一次并购浪潮的出现而产生的，其代表性的理论有规模经济效应理论、协同效应理论和福利均衡理论。

证券行业国际化的步伐随着经济趋于全球化的发展逐渐加快。

2018年，中国政府放开证券公司的外资持股比例限制后，国外投资银行均加快布局中国资本市场的步伐。

外国的投资银行均通过合资方式扩大中国证券公司的投资占比。

在保险业和银行业的冲击下，证券行业的生存现状着实堪忧。

那么，本土证券公司如何能够在经济占比低并且竞争激烈的环境中突出重围成为领头羊，是每一个证券公司最迫切也是最需要解决的问题。

因此，并购就成为了一个公司在短期内壮大自己的一种直接有效的方式。

无论是在规模还是在绩效方面，并购都能为企业带来和其他企业竞争的能力，充分发挥资源的使用水平。

申银万国是我国最早的股份制证券公司，是一家综合类证券公司之一，但是受“一参一控”的限制而寻求上市无门。

宏源证券是国内第一家上市的证券公司，但因2013年的债市打黑风波受到波及，自身发展受到一定阻碍。

2015年1月，申银万国和宏源证券进行合并，此次合并是金融史上金额最大的一次，也是并购后对双方都有益的一次。

本文以此为例探讨并购对证券行业的影响以及并购后绩效的变化，来为行业发展提出宝贵意见，并且为行业内的其他公司的发展做出启示，具有很强的借鉴意义。

本文通过将学者的理论和所研究的案例相结合，通过三种研究方法来研究申银万国与宏源证券并购的原因及程序，从经营、企业战略、业务等方面对财务绩效和非财务绩效全面分析这两家公司并购的目的以及并购的结果，这种结果是否从各个方面来看都达到了想要的效果，对整个证券行业产生何种影响，这种影响对我国经济发展的贡献。

通过分析后总结了本文的研究结论，并说明所带来的启示，发现并购中的不足之处，对证券行业的发展提出意见，并对证券行业进行新的展望。

文章的新颖之处在于以战略的视角对新颖的选题进行短期绩效和长期绩效的分析，得出创新的启示。

关键词： 并购；证券行业；绩效研究The pace of internationalization of securities industry is accelerating with the development of economic globalization. In 2018, after the Chinese government lifted the restrictions on foreign ownership of securities companies, foreign investment Banks all accelerated their pace of layout in China's capital market. Foreign investment Banks all expand the investment proportion of Chinese securities companies through joint ventures. Under the impact of insurance industry and banking industry, the survival status of securities industry is really worrying.Then, how can local securities companies become leaders in the environment of low economic proportion and fierce competition is the most urgent problem that every securities company needs to solve. So, merger and acquisition becomes a direct and effective way for a company to strengthen itself in the short term. Both in terms of scale and performance, Mergers and acquisitions can bring the ability to compete with other enterprises and give full play to the use of resources. Shenyin & wanguo is the earliest joint-stock securities company in China. It is one of comprehensive securities companies. However, under the restriction of "one participation and one control", it is impossible to get listed on the market.Hongyuan securities is the first listed securities company in China, but its development has been hindered to some extent due to the impact of the anti-mafia storm in the bond market in 2013. In January 2015, shenyin wanguo and hongyuan securities merged, which was the largest merger in financial history and beneficial to both sides after the merger. This paper takes this as an example to discuss the influence of merger and acquisition on the securities industry and the change of performance after merger and acquisition, so as to put forward valuable suggestions for the development of the industry and provide enlightenment for the development of other companies in the industry, which has a strong reference significance.This paper combines the theories of scholars and the cases studied through three methods to study the causes and procedures of merger and acquisition of shenyin wanguo and hongyuan securities, and comprehensively analyze the purpose and results of merger and acquisition of these two companies from aspects of business, corporate strategy, operation and other aspects of financial performance and non-financial performance. Whether this kind of result has achieved the desired effect from all aspects, what kind of influence it has on the whole securities industry, and what contribution this influence has made to China's economic development. After analysis, this paper summarizes the research conclusions, and explains the enlightenment brought by the merger and acquisition, found the shortcomings of the development of the securities industry to putforward opinions, and a new outlook on the securities industry. The novelty of this paper lies in the analysis of the short-term performance and long-term performance of the novel topic from the strategic perspective, so as to obtain the inspiration of innovation.Keywords: Merger and acquisition；Securities industry；Performance study目 录摘 要 (I)ABSTRACT ........................................................... I I 第1章绪 论 .. (1)1.1研究背景及意义 (1)1.1.1 研究背景 (1)1.1.2 研究意义 (1)1.2研究目的、内容及方法 (2)1.2.1 研究目的 (2)1.2.2 研究内容 (2)1.2.3 研究方法 (2)1.3国内外研究现状 (2)1.3.1 国外研究现状 (2)1.3.2 国内研究现状 (3)1.3.3 文献述评 (4)1.4创新点 (4)第2章理论基础 (6)2.1传统并购相关理论 (6)2.1.1 效率理论 (6)2.1.2 交易费用理论 (7)2.1.3 市场势力理论 (7)2.2现代并购相关理论 (8)2.2.1 代理成本理论 (8)2.2.2 战略发展和调整理论 (8)2.2.3 其他企业并购理论 (9)2.3并购绩效的界定与评价方法 (9)2.3.1 并购绩效的界定 (9)2.3.2 财务指标法 (9)2.3.3 非财务指标法 (10)第3章申银万国并购宏源证券案例介绍 (11)3.1双方简介 (11)3.1.1 申银万国证券公司简介 (11)3.1.2 宏源证券简介 (11)3.2并购动因 (11)3.2.1 外部动因 (11)3.2.2 内部动因 (13)3.3并购过程介绍 (16)3.3.1 并购方案 (16)3.3.2 并购进展情况 (16)3.3.3 并购相关安排 (17)第4章申银万国并购宏源证券绩效分析 (18)4.1并购的财务绩效分析 (18)4.1.1 盈利性指标分析 (18)4.1.2 安全性指标分析 (19)4.1.3 成长性指标分析 (20)4.1.4 财务指标变化的根本原因 (21)4.1.5 同业标杆企业对比分析 (22)4.1.6 市场指数变化对财务绩效的影响 (25)4.2并购的非财务绩效分析 (26)4.2.1 核心竞争力情况分析 (26)4.2.2 行业影响分析 (27)4.2.3 制约因素及影响情况 (28)第5章结论与启示 (29)5.1研究结论 (29)5.2研究启示 (30)参考文献 (32)作者简历 (36)后 记 (37)第1章绪论1.1 研究背景及意义1.1.1 研究背景并购是两家以上的公司合并成为一家公司的行为。

申银万国证券股份有限公司管理信息案例一:企业介绍申银万国证券股份有限公司(以下简称“申银万国”)，由原上海申银证券公司和原上海万国证券公司于1996年9月16日合并设立，是国内最早的一家股份制证券公司。

申银万国现有206家股东，其中中央汇金公司是第一大股东。

创业二十余年至今，申银万国已经发展成为一家拥有3500多名员工，资本金67.1576亿元的大型综合类证券公司。

除各直属总部外，申银万国在全国各地共设有9个分公司、2个代表处、150家营业网点。

申银万国拥有控股子公司——上海申银万国证券研究所有限公司、申银万国期货有限公司、申银万国投资有限公司和申万菱信基金管理有限公司，并在香港特别行政区设有申银万国(香港)集团公司和控股的上市公司——申银万国(香港)有限公司。

申银万国还参股富国基金管理有限公司。

申银万国的经营范围包括:证券经纪;证券投资咨询;与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问;证券自营;证券承销与保荐;证券资产管理;证券投资基金代销;为期货公司提供中间介绍业务;融资融券业务;国家有关管理机关批准的其他业务。

（公司庞大，业务量大，信息繁杂，管理难度大，管理信息系统有助于其运营管理）二、企业信息化建设动因分析原有管理信息系统的落后申银万国证券股份有限公司是我国较知名的证券公司之一，也是国内最早实行会计电算化的证券公司。

公司在企业管理方面投入了大量的精力，早在1993年就开始试用财务系统，并于1996年在全公司推广使用。

当时使用的系统为①用友账务系统6.03DOS版，运行在②NOVELL网上。

该系统曾为申银万国公司的财务工作起了重要的作用，把财务人员从手工操作的繁重低效劳动中解放了出来。

但是随着公司业务的不断拓展和规模的扩大，原有单机版分散化财务信息系统固有的缺陷给集团公司的管理带来一系列问题，已经不能适应申银万国公司现代化管理的需要。

主要表现在如下方面：（一）数据无法共享和传递。

随着业务水平、管理水平和应用水平的提高，单纯记账功能的财务系统已远远满足不了业务管理的需要。

/.国有公司并购事例一、公司并购的常用方法剖析按公司并购的付款方式区分，可分为：1、用现金购置财产或股票收买方经过支付必定数目的现金来购置置换目标公司的财产或股权，进而实现并购交易。

它是很多中小型公司并购中最常用的支付方式，也是并购活动中最为直接、简单、快速的一种方式。

主并购公司在决定能否用现金方式进行支付时，应试虑以下几个要素 :（1）流动性；（2）融资能力；（3）钱币的流动性。

其优点主要表此刻 :（1）对目标公司的股东来讲，不用肩负任何证券风险，可即时得利 (在公司价值没有被低估的状况下；（ 2）对并购方而言，支付方式简单了然，可减少并购公司的决议时间，防止错过最正确并购机遇。

并且并购方用现金收买目标公司，现有股东权益的构造不会所以而变化，也不会致使股权稀释和控制权转移等问题；（ 3）对并购方未来的发展而言，现金支付能够向市场传达一个信号，表示其现有财产能够产生较大的现金流量，公司有足够的未来现金流抓住投资机遇。

现金收买还可能反应了收买者对收买的盈余性拥有奥密的信息。

弊端在于 :（ 1）目标公司股东没法推延资本利得的确认，不可以享受税收上的优惠政策，也不可以拥有新公司的股东权益。

这会影响拥有持股偏好的股东接受并购的意向与踊跃性；（ 2）对并购方而言，现金支付是一项比较深重的即时负担，要求并购方的确有足够的现金头寸和筹资能力，交易规模也遇到获现能力的限制。

在跨国并购中，采纳现金支付方式还意味着收买方一定面对钱币的可兑换性风险及汇率改动风险。

2、换股并购指收买公司按必定比率将目标公司的股权换成本公司的股权，目标公司此后停止或成为收买公司的子公司。

主并购公司在决定能否用股票方式进行支付时，应试虑以下几个要素:（1）股权构造；（2）每股利润、股票价钱和每股净财产的变化；（3）公司股价水平；（ 4）证券看管部门的有关规定。

换股并购的优点表此刻（:1）关于目标公司股东而言，既能够推延利润时间，达到延缓纳税的目的，又能够分享结合公司价值增值的利处；（2）对并购公司而言，换股并购使其免于即付现金的压力，不会挤占运营资本，减少了支付成本。

申万并购宏源引资金热捧券商板块大涨后仍有机会杨阳【期刊名称】《股市动态分析》【年(卷),期】2014(000)030【总页数】2页(P34-35)【作者】杨阳【作者单位】【正文语种】中文停牌数月之久的宏源证券（000562）于日前公告了与申银万国证券的重大资产重组方案，这起中国证券行业最大的并购案终于揭开了面纱。

本周一宏源证券复牌，复牌当日引发资金追捧，股价现一字涨停。

此后几个交易日宏源证券气势如虹，仍然上演大单封涨停的好戏。

而在宏源证券涨停的带动下，券商板块也迎来暴涨，周一券商板块全线飘红，长江证券、东北证券、方正证券等涨幅均超过5%；周二亦承接涨势。

有分析人士认为，“从投资角度看，短期内考虑到汇金对宏源股东8.12元现金选择权的托底因素，预计在股东大会正式表决之前，股价将具备极强的安全性。

”而对券商整体而言虽然其股价近期走势强劲，但向上行情仍未走完。

宏源证券连续封涨停2013年10月30日，宏源证券停牌。

时间一转眼过去了9个月，随着宏源证券一纸关于申银万国证券换股吸收合并公司的公告，证券行业最大的并购案终于问世。

根据方案，申银万国向宏源证券全体股东发行A股股东，以取得该等股东持有的宏源证券全部股票；合并完成后，申银万国作为存续公司承继及承接宏源证券的全部资产、负债、业务、资质、人员、合同及其他一切权利与义务，宏源证券终止上市并注销法人资格；申银万国的股票将申请在深交所上市流通。

宏源证券本次换股价格为9.96元/股，申银万国的发行价为4.86元/股，由此确定申万和宏源的换股比例为2.049：1，即每1股宏源证券参与换股股份可换取2.049股的申银万国本次发行的股份。

此外，直接持有申万55.38%股权的汇金公司将向异议股东派出现金选择权，行权价格为8.12元/股。

据了解，申银万国因换股吸引合并宏源证券共计新增8.41亿股股份，发行完成后公司的总股份达到148.57亿股，按4.86元/股的发行价计算，合并后申银万国的总市值将达到722亿元。

申万宏源合并促券商格局生变作者：暂无来源：《中国名牌》 2014年第16期中国资本市场二十几年发展史，是一个充满并购的过程。

与彼时的被动招架不同，今日券商重组多了主动出击的意味。

本刊记者/ 任峰2014 年7 月，国内资本市场并购重组升温，以往常扮演幕后推手角色的券商走到台前。

2014 年7 月25 日，申银万国证券和宏源证券合并重组发布会在京举行。

这是继方正证券合并民族证券、国泰君安收购上海证券之后，近期发生的又一次券商并购。

数个券商“巨无霸”相继诞生。

并购改变的不仅仅是企业本身，行业走势和金融竞争格局也在发生巨变。

“最大营收”券商诞生2014 年7 月25 日晚间，宏源证券正式公告了与申银万国合并的重大资产重组方案。

本次重组将由申银万国以换股方式吸收合并宏源证券，即申银万国向宏源证券全体股东发行A 股股票，以取得该等股东持有的宏源证券全部股票。

2013 年10 月30 日，宏源证券股票盘中停牌，随后宣布将与申银万国筹划重大资产重组事项并延期复牌至今。

因此，此次重组方案的推出受到市场各界的高度关注。

据介绍，本次合并完成后，新公司将接手宏源证券、申银万国的全部资产、负债、业务、资质、人员、合同及其他一切权利与义务。

新公司股票将申请在深交所上市流通，注册地设在新疆。

两家证券公司均强调此次重组属于市场化的强强联合，并得到控股股东中央汇金公司和中国建银投资公司积极支持。

目前，中央汇金公司直接持有申银万国55.38% 的股份，并通过其全资子公司中国建银投资公司间接持有宏源证券60.02% 的股份。

“因此，此次重组不同于过往中国资本市场多为母子公司之间的吸收合并案例，是同一控制人下两家独立公司通过资本市场进行市场化平等合并的创新案例。

”申银万国证券股份有限公司董事长李剑阁说。

根据中国证券业协会公布的2013 年度证券公司经营数据，原本综合排名在行业第十位左右的两家公司在合并后一跃进入行业第一梯队，年营业收入可达约88 亿元，客户资金余额达约333 亿元，上述指标均位居榜首。

【解读】2015年度中国十大投行案例来源：阮金阳投行家2015年是证券市场跌宕起伏的一年，这一年作为投行人而言，我们看到了市场的波澜壮阔，也因市场的大幅下跌而受到影响。

笔者以对资本市场的观察和切身体会，从IPO、并购、再融资、新三板、私募融资等多个角度，对年度具有市场影响力或典型意义的案例进行了整理，以飨读者，也因学识和精力有限，或有些宝贵的案例未能收入，以下按照Wind数据和相关新闻报道整理，仅供参考，排序不分先后。

一、南北车合并，A股历史上最大的上市公司换股合并案例2014年12月30日中国南车股份有限公司(中国南车)和中国北车股份有限公司(中国北车)联合发布公告，宣布双方依循“对等合并、着眼未来、规范操作”的原则就合并方案签订了协议。

2015年6月1日，南北车完成合并，合并后总股本达到27,288,758,333股，合并后的中国中车（601766.SH）总市值超过3000亿元。

本次合并方式是采取中国南车换股吸收合并中国北车的方式，本次合并的具体换股比例为1：1.10，即每1股中国北车A股股票可以换取1.10股中国南车发行的中国南车A股股票，每1股中国北车H 股股票可以换取1.10股中国南车发行的中国南车H股股票。

合并后新公司名称为“中国中车股份有限公司”。

中国中车承继及承接了中国南车与中国北车的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务。

点评：本次合并是采取一家上市公司发行股份吸收合并另外一家上市公司，在A股历史上较为典型的有2009年攀钢钢钒（000629.SZ）完成以换股方式吸收合并攀渝钛业（000515.SZ）和*ST长钢（000569.SZ），换股比例分别为1股攀渝钛业换1.78股攀钢钢钒，1股*ST长钢换0.82股攀钢钢钒，从而实现对攀钢集团钢铁、钒、钛业务和资产的整合。

本次交易虽较攀钢系重组更为复杂，并涉及H股，但南北车合并与国家产业政策导向和增强轨道交通装备产业国际竞争力有着积极意义，操作过程进展顺利，未出现攀钢系重组过程中并购套利的情形。

企业并购协同效应分析——以浦发银行并购上海信托为例2020年06月01日摘要：混合并购方式旨在通过整合优势进行资源共享，提升双方的综合竞争力以应对变幻莫测的市场冲击，是企业快速整摘要：合金融资源、实现综合化发展的重要途径之一，引起了学者与金融业界的广泛关注。

以浦发银行并购上海信托为案例，基于会计角度从经营、财务、管理三方面分析企业并购带来的协同效应。

结果表明，从其财务指标可看出并购给双方带来良好的经济与社会效益，创造了很大的协同效应。

最后，提出一些对策建议，以期为其他公司开展企业并购提供借鉴。

关键词：企业并购，协同效应，案例分析，启示关键词：引言20世纪末以来，全球经济呈稳步增长态势，单一领域的发展已经不能满足企业创新发展的需求，中国许多企业采用并购这一模式以实现企业经济转型和产业升级[1]。

近年来，通过参、控股信托机构的方式，我国商业银行并购信托公司的案例也时有发生[2]，这种方式促进整合企业资源互补、发展高效创新的新业务。

进行资源共享将大大拓宽银行的业务范围，提高传统的银信业务绩效，提升双方综合实力，推动它们向综合化的经营道路发展[3]。

与此同时，相关部门如银监会多次提出支持金融业进行混业经营，放宽了相关法律法规的限制，鼓励一些符合条件的信托公司与商业银行进行并购，优化金融产业结构，增强企业效率[4]。

因此，信托产业未来发展方向可能是被大量的商业银行收购或入股，已经被收购或入股的企业在并购后效益发生的变化能够为拟进行并购的企业提供现实借鉴。

有关企业并购及协同效应的研究较为丰富，但是涉及金融领域不同行业的企业并购研究较少，同时银行并购信托的案例不常见。

本文立足于商业银行领域，选取浦发银行并购上海信托的案例，基于会计角度，通过财务指标对并购产生的三大协同效应进行详细研究，验证并丰富了商业银行关于混合并购领域的案例研究，同时也对其他行业的协同效应研究分析具有一定的参考价值。

一、企业并购及协同效应概述（一）企业并购的含义及分类并购意为“兼并”“收购”，也是企业智慧力量与公司财资的完美融合[5]。

申银万国收购宏源证券一、事件概述1、本案例中两家公司背景1.1、申银万国申银万国证券股份有限公司是由上海申银证券有限公司及上海万国证券公司在1996年9月合并设立的，是国内最早的一家股份制证券公司，也是目前国内规模最大、经营业务最齐全、营业网点分布最广泛的综合类证券公司之一。

其主营业务包括：证券经纪业务、投资银行业务、固定收益业务、资产管理业务、代办股份转让业务、收购兼并业务和国际业务，经纪业务是申银万国的基础业务和优势业务，长期以来在营业网点、客户数量、资产规模、市场份额等方面一直雄踞行业前列。

1996年9月，公司设立，注册资本为13.2亿元。

2002年5月，第一次增资至42.16亿元，其中按照10:6 的比例以公积金和未分配利润向原股东转增7.92亿元，其余21.04亿元23 家新老股东以现金认购。

2005年9月，第二次增资至67.16亿元，中央汇金以现金25 亿元向公司增资，增资后中央汇金持有公司37.23%的股份。

在本次并购完成前，申银万国为非上市公司1.2、宏源证券1994 年2 月，宏源证券股份有限公司在深圳证券交易所上市（股票代买：000562），成为新疆第一家上市公司。

2000年9月，经中国证券监督管理委员会批准，公司整体改组为证券公司，并获准开展综合类券商业务，取得主承销资格，成为中国第一家上市证券公司。

2005 年，公司通过规范类券商的评审。

2007年，公司通过创新类券商的评审。

2010 年以来，公司连续获评A 类A 级券商，先后获得直接股权投资、股指期货、IB 业务、融资融券、债券质押式报价回购业务、中小企业私募债承销业务试点资格、约定购回式证券交易资格、转融通业务试点资格、代销金融产品等创新业务资格。

宏源证券股份有限公司主要经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品。

申银万国期货、宏源期货整合 业内推测三种途径发布时间: 2013年11月01日 阅读次数:42 新闻作者:马 爽 新闻来源:证券日报 默认字体 近日，有关“申银万国合并宏源证券”的消息震动市场，而期货界人士则把目光转向上述券商旗下的两家期货公司。

申银万国期货和宏源期货未来的走向不仅牵动了公司员工的心，也吸引着期货业界人士的目光。

接受《证券日报》记者采访的业内人士表示，未来上述两家期货公司或将面临重组。

10月30日午间，深交所发布公告，宏源证券因控股股东拟披露重大事项而临时停牌。

当日，申万方面证实与宏源证券的合并消息属实。

而宏源证券也表示将在晚间发布相关公告，进一步明确合并事宜。

两家公司的最终实际控制人均为汇金，市场人士认为这一合并将是汇金整合旗下证券公司股权的重要一步。

资料显示， 宏源证券的控股股东为中国建银投资有限责任公司，持有公司60.02%的股权。

而建银投资又是中央汇金投资有限责任公司（汇金公司）控股的子公司，因此宏源证券的最终控制人为汇金公司。

汇金公司同时也是申银万国的实际控制人，持有申银万国55.38%的股份。

汇金公司为中投公司全资子公司。

与此同时，作为宏源证券、申银万国证券旗下分别控股的期货公司宏源期货和申银万国期货未来的走向，也成为期货界人士关注的焦点。

根据2008年6月1日起实施的《关于规范控股、参股期货公司有关问题的规定》，同一主体控股和参股期货公司的数量不得超过2家，其中控股期货公司的数量不得超过1家。

业内人士表示，申银万国、宏源证券合并一旦成行，新的证券公司就得满足“一参一控”期货公司的相关要求，宏源期货、申银万国期货面临三种走向：合二为一、股东减持股权或者出让所持全部股权，不过，就目前来看，上述两家期货公司面临重组的倾向性比较大。

作为中国第一家上市券商，宏源证券的全资子公司宏源期货，目前在全国拥有15家营业部。

截至2012年年底，该公司注册资本为5.5亿元，净利润为3281.02万元，手续费收入为11558.43万元，权益总额127233.6万元，各项财务指标均排在国内160家期货公司的前50名之内，2013年分类评级种类为BBB，属于行业中偏上游的期货公司。