企业兼并重组尽职调查提纲

3、按产品分类，列示每类产品的销售渠道、历史3年经销商渠道/直供渠道各自的销量、销售收入和销售毛利。
4、xx主要销售覆盖的地区介绍
4.1(类产品的主要销售地区及其销售情况，包括销量、销售收入和毛利及其在本类产品的总销量、总销售收入和总毛利中的占比。
3年内主要覆盖地区的销量、利润和平均售价，以及各地区销量、毛4.2(历史
3、与员工及各劳工团体(如工会、行业协会等)的关系，是否经历任何劳资纠纷，包括任何未决的劳动合同争议、涉及到劳动合同中止的通知、备忘录、判决等。
四、公司认为有必要说明的其它重要事项
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第四部分财务
一、财务管理体系主要情况
1、基本财务会计体系
1.1(请介绍公司的基本会计、财务管理体系和适用的会计、财务管理规章。
1.5(当年新开工固定资产投资中，有多少比例当年即可进入固定资产，多少比例下年进入固定资产,
1.6(有无利息资本化的规定,如有，请介绍有关规定。
2、融资决策
6.1(决定融资额度和选定融资渠道的原则和程序如何,哪一级公司有权向银行贷款,。
6.2(目前各种融资的成本是多少(如银行贷款利率)，未来变动趋势如何,3、折旧及摊销
2、公司各部门的主要职责功能范围。3、列表提供各分子公司、联营、参股公司(如为三产或境外企业请注明)中的股比、公司成立日期、注册地、企业性质、注册资本、业务范围、总资产、净资产、收入、税前利润、净利润、其它股东、长期员工人数。
三、高级管理人员及公司治理情况
1、公司董事及高级管理人员概况
1.1(董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况，包括姓名、国籍及境外居留权、性别、年龄、学历、职称等。
3、与其它单位共同进行研究的，还需说明合作协议的主要内容、研究成果的分配方案及采取的保密措施等。
4、过去3年上述主要研究项目的投入及研发费用。
5、来3年主要研究项目方向规划，及其投产计划。6、研发项目管理模式和流程。
7、研发团队构成情况。
8、公司拥有的主要知识产权和获得认证的情况。
9、建立保持技术不断创新的机制和保持进一步开发的能力，包括技术储备及创新的安排。
7.1(各类无形资产的摊销方式与年限。
7.2(各类固定资产的折旧方法与年限。
7.3(是否在暂估资产后即开始计提折旧,暂估资产的标准是什么,4、请介绍存货计价政策及存货减值准备政策
5、现金管理(指现金及现金等价物和短期银行存款)
9.1(主要的现金管理政策、部门和程序如何。
9.2(有无关于最低现金保有量的规定，数额多少。
9.3(管理层认为维持现有业务和最有利于未来业务扩展的最理想现金结余水平是多少。
6、税收及xx
10.1(列出公司运营及其产品、原料和设备等应适用的税种、税率及其法律依据。
10.2(公司是否享有减免税或退税等税收优惠待遇，请予描述并12提供有关文件。
10.3(未来公司可能的税收政策变化。
10.4(公司历史上所有关于税务争议、滞纳金缴纳、以及重大关税纠纷的详细情况以及有关文件及信函。
二、主要财会政策及程序
1、公司各级核算单位每月的结帐日是哪一天,年度的结帐日是哪一天,是按季度、还是按年度出具内部财务报表,(请分别说明)
2、集团与下属公司及下属公司之间财务管理安排
2.1(集团公司对下属公司的财务管理体制。
2.2(在生产流程中具有上下游关系的法人之间的结算等财务安排。
3、请介绍公司的内控制度及内控政策
10、公司核心技术人员的奖励制度、股权激励计划。
六、公司认为有必要说明的其它重要事项
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第三部分
一、人员数量及结构
人力资源
1公司人员结构和分布占比(请填写下表，并可酌情调整分类具体标9
2、过去3年公司员工流失率情况(按照岗位性质和学历水平分别统计)3、过去3年中高级管理人员变动情况。
二、人员报酬情况
1、公司的薪酬和福利制度汇总，涉及到薪水、奖金、福利、各种提成、股票、
包括吨钢需消耗的各种原材料数量、吨8、过去3年若干生产相关比例数据，
钢综合能耗、人均钢产量
9过去3年，公司质量控制体系以及近3年内是否有因产品质量问题受过质量技术监督部门的处罚
五、核心技术人员、技术与研发情况
1、公司近3年内研发费用占主营业务收入的比重、自主知识产权的数量与质量、技术储备等情况。
2、过去3年及目前主要研究项目及其完成情况。包括项目的状态、项目生命周期、研究成果投入使用状况。
5.4(客户的应收账款情况
5.5.1历史3年经销商和直供客户应收账款管理情况。
5.5.2对未来3年应收账款情况的预测。并请特别说明，目前公司的应收账款政策能否持续所依赖的包括2007、2008、2009及2010年上半年的品种、数量、金额以及占相应主营业务成本的比例。
2、原材料和能源的采购模式，包括主要负责部门及物流在公司内部的路径、外购和自产的相对比例。
2、管理层构架
2.1(目前管理层的架构以及他们各自的汇报线。
2.2(管理层的层级以及每个层级的分工和主要职责。
3、董事会规则及相关情况
3.1(请提供公司董事会议事规则等相关制度。
3.2(请描述公司重大业务、投资、财务决策程序和规则，如根据重要性和金额的大小分别由股东代表、董事会和管理层作出的决策的规则安排，以及股东对董事会，董事会对管理层的决策授权安排等。
4、公司主要成本费用项目的确认原则
5、预决算及固定资产投资
1.1(固定资产投资计划制定的原则和审批程序如何,是否有最低项目收益率的规定,哪一级公司拥有投资决策权,
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1.2(请介绍固定资产投资从工程概预算到决算的程序。
1.3(过去3年资本开支情况如何。
3年的固定资产投资计划如何?是否存在资金缺口、缺口多大, 1.4(未来计划如何解决缺口资金?
企业兼并重组尽职调查提纲
*****控股公司尽职调查问题清单
2010年11月
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尽职调查问题清单填写说明
本次尽职调查的主要目的是对贵公司(的业务、财务、综合发展情况进行全面的初步了解。请贵公司在填写本问题清单时，确保文字材料和数据的真实、准确、完整。
随着尽职调查的深入，很可能将补充新的问题，该补充问题清单亦构成对*****集团公司的全面尽职调查的一部分，具体填写本尽职调查清单的回复时，请注意如下问题:
4、员工法定福利以及公司负有代扣代缴个人所得税的缴纳情况。
5、上述各种已承诺的薪酬福利按种类的财务预提情况。
6、劳动集体合同、员工雇佣合同和服务合同、有关员工的人事外包合同等。
7、高层管理者、董事以及关键性员工的劳动合同解除的公司赔偿条款。
三、其它情况
1、员工的保密协议(如适用)。
2、正在执行的重大招聘计划或高层管理或关键岗位的招聘。
利占公司总销量、xx的比例。
5、公司主要客户及针对其战略
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5.1(按产品分类，公司历史3年前10大客户销量、平均销售价格、销售收入和销售毛利情况。5.2(公司历史3年前10大客户有无重大变化，及变化的原因(包括老客户的流失和新客来自百度文库的取得及其原因)。
5.3(公司与主要大客户的销售协议安排方式及付款安排。
3、收入、支出及利润(2007、2008、2009及2010上半年)
1.2(请介绍公司的报表管理体系。
2、预算管理的情况
1.1(预算的制定、分解过程。
1.2(预算的主要内容。
1.3(预算执行情况的考核办法、奖惩制度。
2、各下属公司与集团有无统一的财务核算软件，财务信息系统是否统一。
3、请介绍具有行业特殊性的会计科目和会计核算方法。4、请介绍过去及未来可能的会计政策变化的原因和影响。
1.问题回答中涉及统计数据的，请给出数据使用的具体统计口径，以方便分析比较在涉及市场的统计数据时，请参考权威统计数据填报，并注明出处涉及未来战略的部分，请公司尽可能根据过往经验及对未来市场预期做出回答。
2.就与财务有关的问题，可先以公司管理层报表为主来回答，然后以经审计后的数字进行调整。
3.文件清单中所要求的数据所涵盖期间包括2007、2008、2009及2010年上半年。
7、风险管理(坏帐、外汇、利率等风险)
11.1(请介绍计提坏账准备及冲销坏帐的程序。
11.2(公司历史上的坏帐变动情况如何，公司采取了什么措施减低坏账,怎样处理和控制逾期欠款,
11.3(外汇风险、利率风险防范的原则和措施，有无采用金融衍生品等手段规避外汇风险和利率风险,
三、主要财务状况及展望
1、公司合并及主要子公司过去3年经审计的财务报表及其附注说明2、公司过去3年用于管理层经营分析的管理层报表
3、公司所使用的主要原材料在过去3年内市场供需、价格波动情况及其原因，以及公司对未来3年相关情况的预测。
4、历史3年公司生产所使用的各项原料来源、进货量、及占该种原料总消耗量的比例。来源可参考以下分类方式:
计划内进口:供应商1(来源1)供应商2(来源2)……国产:供应商1(来源1)供应商2(来源2)……
4、规范运作的其它情况
4.1(公司近三年是否存在违法违规行为的说明。
四、公司认为有必要说明的其它重要事项
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第二部分业务与经营
一、竞争与公司战略
1、公司竞争地位
2.1(公司整体的竞争优势和劣势，及在各个产品上与竞争对手相比的优势和劣势。2.2(公司主要产品过去3年市场份额、该产品上的主要竞争对手及其市场份额、产品和营销优势。
贷款、保险、储蓄计划、利润分享计划、退休金以及各种非现金补偿(如:公司用车、住房等)的制度概要、以及受益对象和条件。其中，请说明最近3个财务年度内支付给高层管理者、董事以及关键性员工(如享关键技术人员和管理人员)的薪酬和其它上面提到的各种利益。
2、公司所需负担的离退休职工的基本工资和其它福利、补贴、及公司代缴保险或其它费用的情况，提取或缴纳的标准或基础是什么。3、高级管理人员等关键人员的激励机制及未来在该方面的计划。
2.1自成立以来历次股权变动的情况说明、5%以上股份的主要股东及实际控制人的成立时间、注册资本、实收资本、注册地和主要生产经营地、主营业务。
3.5(控股股东和实际控制人控制的其它企业的成立时间、注册资本、实收资本、注册地、股东情况、股权架构和主要生产经营地、主营业务。
4、公司重大资产变化及收购兼并
4.1(公司近三年发生的业务和资产重组、变更、收购、合并分立、资产臵换、增减注册资本或其它重大投资行为的说明及相关文件。
计划外
进口
国产
5、2007、2008、2009及2010年上半年前5名供应商的名称、对其6采购额及其占年度采购总额的百分比。
6、原料价格情况。
6.1(历史3年不同原料供应源(可参考以上划分标准)的价格变化情况及其原因，包括运费的变化情况。6.2(未来3年不同原料供应源(可参考以上划分标准)的价格变化情况预测及预测依据，包括运费的预测。
4.文件清单中的所有文件请同时准备电子版和纸制版本提供给***煤化集团工作组。
由此带来的麻烦敬请谅解，xx～
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第一部分
一、公司xx
1、公司设立情况公司总体情况
1.1(关于设立公司及子公司(如适用)的相关发起人会议决议、发起人协议(合资协议、出资协议等)等。
1.2(相关工商注册登记文件。
2、公司自成立以来历次股权变动(股东股权转让、增资或者减资等)情况。
2.3(公司过去3年在新产品业务方面的举措和成效。
2、公司未来发展战略
2.1(总体战略目标
请描述公司对主要业务板块的短期策略(1-2年)、中期发展目标(3-5年)、未来战略与设想。
2.2(产品战略主要产品的竞争战略及市场份额目标。
二、市场营销
1、介绍公司整体市场营销策略。
2、司营销渠道和体系介绍。并简要比较公司与其它主要竞争者在营销渠道的规模、效率、覆盖区域等方面的情况。
7、原料采购协议情况
4.1(与进口原料供应商签订的购买协议安排，包括协议中约定的主要75、设备新建情况
5.1(历史3年新建、扩建、技改项目及其投入、产能情况。
5.2(未来3年新建、扩建、技改项目及其投入、产能情况。
6、过去3年各产品的产能、产量数据，及未来3年的产能、产量预测数据7、过去3年各产品的单位成本、销量、销售价格、销售收入、毛利数据，同时，请提供国内销售和出口销售的分类数据
5、公司及下属企业的内部职工股等情况(如适用)
5.1(内部职工股的审批文件、募股文件、缴款证明文件及验资报告。
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二、组织结构
1、整体组织结构图。并请标明下属控股子公司的股东结构，及持有股权的附属公司(包含)的股东结构，标明其注册资本额、各股东的出资额以及各股东所拥有的股权比例。同时请列表说明:各股东取得该等股权的方式，以及历次股东或持股比例的变化。