借壳上市的审计风险研究

我国A股市场企业借壳上市相关问题研究企业借壳上市是指一家非上市公司通过收购一家已在A股市场上市的公司，借助该上市公司已有的股票上市渠道，实现非上市公司股票的上市交易。

企业借壳上市在我国资本市场上相对成熟并广泛采用的一种方式。

然而，企业借壳上市也存在一些问题和风险。

首先，企业借壳上市可能带来信息不对称问题。

借壳上市对于非上市公司来说，是一种“迎娶高门”的机会，但是对于上市公司来说，很可能是一个“破落户”的结局。

国内有些企业通过囤积或瞒报资产、虚假对外承诺等手段来实现成功借壳上市，导致上市公司的利益受损。

同时，由于借壳上市的非上市公司通常为新经济企业或者新兴产业企业，其商业模式、盈利能力以及未来前景都存在一定的不确定性，这也增加了借壳上市后上市公司的经营风险。

其次，企业借壳上市也可能引发市场操纵和内幕交易问题。

一些借壳上市的非上市公司通过操纵上市公司的股价，获取非法利益，甚至存在内幕交易的问题。

尤其是一些新经济企业或新兴产业企业，其股价波动幅度较大，容易受到市场恶意操纵的风险。

再次，企业借壳上市可能导致权益保护问题。

借壳上市后，原股东对上市公司的股权比例会相应降低，往往需要与借壳上市的非上市公司的股东进行股权交换。

但是，在某些情况下，非上市公司股东往往利用其在借壳后上市公司中占比较大的股权优势，对原股东进行“挤兑”，使得原股东的利益受损。

此外，借壳上市后，原股东对上市公司的经营决策和事务管理等方面的影响力也会相应降低，使得原股东的权益受到削弱。

解决以上问题，需要从多个方面进行改革和监管。

首先，加强对借壳上市的监管力度，提高信息披露的透明度和准确性，加大对虚假宣传、内幕交易等违法行为的处罚力度，切实维护广大投资者的合法权益。

其次，加强对借壳上市公司的审核和审计，严把借壳上市的关口，避免企业通过不当手段实现借壳上市。

同时，也需要加强对上市公司的监管，确保上市后企业的经营状况和信息披露符合监管要求，避免造成损害投资者利益和市场秩序的不良后果。

如何认定借壳上市2010-4-13 8:41 张维宾【大中小】【打印】【我要纠错】（一）借壳上市的交易类型借壳上市是对上市公司“壳”资源进行重新配置的一种活动。

非上市公司整体或者重大资产通过权益互换、定向增发等方式注入被选为“壳公司”的上市公司，借以在证券交易所上市。

在我国资本市场中，企业借壳上市可以有不同的类型。

例如：1、“母”借“子”壳整体上市上市公司的母公司（集团公司）可以通过配股、权益互换等形式将其主要资产注入已上市的子公司中，实现企业集团的整体上市。

2、重大资产出售暨吸收合并被选作“壳”公司的上市公司，其资产、负债由原股东回购，其人员、经营资质及业务由原股东承接或承继；同时由"壳公司"定向增发吸收合并欲借壳的非上市公司。

在实务中重大资产出售暨吸收合并还可能与定向回购股份相结合。

采用重大资产出售暨以新增股份吸收合并形式实现借壳上市，“壳公司”在整体或重大资产出售后几乎只剩下老股东回购资产所付的现金。

有些资不抵债的“壳公司”，其控股股东以承担“壳公司”全部负债作为对价，收购“壳公司”全部资产，并承接“壳公司”现有全部业务及员工，在此种特殊情况下，合并日“壳公司”只剩下净“壳”。

同时，“壳公司”承继及承接借壳企业的资产、负债、权利、义务、职工、资质及许可，使借壳企业得以上市。

（二）借壳上市的交易界定1、借壳上市与买壳上市的区别买壳上市，欲买壳的企业先收购控股一家被选为“壳”公司的上市公司，然后将买壳企业的经营性资产、重要子公司等通过出售或置换、定向增发暨吸收合并或控股合并等形式注入该上市公司，从而实现上市。

借壳上市，一般不是先控股一家上市公司再与该上市公司发生关联交易，而是将重大资产出售、以新增股份吸收合并等事项作为借壳上市的一揽子交易同步实施。

2、借壳上市与同一控制下企业合并的区别同一控制下的企业合并，强调参与合并的各方在合并前后受同一方或相同的多方最终控制。

买壳上市涉及的企业合并，往往属于同一控制下的企业合并。

企业借壳上市风险研究国内外文献综述1 国外研究现状（1）借壳上市动因研究Will McCusker（2017）认为借壳上市交易是一个重要的里程碑。

通过借壳上市将为企业提供更多接触新投资者的渠道，为公司发展提供新的增长资本来源，并提升企业在市场中的服务[1]。

Vanessa Luna（2018）认为现在企业面临各种“高成本”和“高风险”行业运营的挑战，通过借壳上市这种逆向合并的方式将其置于公共平台上的机会可以打开通往各种新资源的大门，这些资源可以充分利用，最大限度地提高公司的短期和长期增长战略[2]。

William（2008）提出借壳上市的企业，借壳方公司真正所追求的目的不是借壳上市低成本和短时间的优点，而是在于借壳上市的公司在利用审批环节相对较少和成本费用较低的私募基金方式取得上市的资格后，进行融资[3]。

Pollard，Troy（2016）通过利用大量的逆向兼并公司样本和主张得分匹配的首次公开招股样本，发现借壳上市与通过首次公开招股进入资本市场的传统、更加繁琐的机制形成鲜明对比，后者包括发行招股说明书、接受承保、通过路演营销股票发行以及在美国证券交易委员会（SEC）进行S-1注册[4]。

Brenner （2004）等认为通过首次公开募股（IPO）进行“上市”的过程既耗时又昂贵，并且消耗了执行人员的时间和人才。

另一种选择是逆向兼并，主要优势是加强退出战略、更多的资本获取机会以及增强高管的招聘和保留率[5]。

Richard Rappaport（2010）提出借壳上市这种机制结合了IPO的最佳功能和反向合并，从而提高了时间效率和成本效益[6]。

Conroy（2001）认为与现有公共壳牌进行逆向合并，以此可以作为可能的退出策略，反向合并是私营公司经理获得上市公司地位的有吸引力的战略选择[7]。

Adjei（2008）等认为与首次公开招股控制样本相比，反向收购具有较高的短期股票回报率、更高的波动性、较低的交易流动性和机构所有权降低[11]。

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《软件公司IPO审计风险的识别与应对研究》一、引言随着科技行业的蓬勃发展，软件公司逐渐成为资本市场上的重要力量。

然而，随着公司规模的扩大和业务的复杂化，IPO审计过程中所面临的审计风险也不断增加。

因此，对软件公司IPO 审计风险的识别与应对进行研究，对于保障资本市场健康发展、保护投资者利益具有重要意义。

本文旨在分析软件公司IPO审计风险的识别与应对策略，以期为相关领域的研究和实践提供参考。

二、软件公司IPO审计风险概述软件公司IPO审计风险主要表现在以下几个方面：一是财务报表风险，包括收入确认、成本计算、资产评估等方面的误差和舞弊；二是内部控制风险，即公司内部控制制度不健全或执行不力导致的风险；三是技术风险，涉及软件产品的技术更新、知识产权保护等问题；四是法律风险，包括合同纠纷、知识产权侵权等法律问题。

三、IPO审计风险的识别（一）财务报表风险识别财务报表风险主要表现在收入确认的准确性、成本计算的合理性以及资产评估的公允性等方面。

审计人员应重点关注公司财务报表的编制是否符合会计准则，收入、成本和资产的确认和计量是否合理，是否存在潜在的财务风险。

（二）内部控制风险识别内部控制风险主要表现在公司内部控制制度是否健全、是否得到有效执行等方面。

审计人员需关注公司的组织架构、职责划分、流程设计等，以及内部控制制度的执行情况，如是否存在漏洞、违规操作等问题。

（三）技术风险识别技术风险主要涉及软件产品的技术更新、知识产权保护等问题。

审计人员需了解公司的技术实力、研发投入、知识产权保护等情况，以及公司产品在市场上的竞争力，评估技术风险对公司业务的影响。

（四）法律风险识别法律风险主要涉及合同纠纷、知识产权侵权等法律问题。

审计人员需关注公司的法律合规性，如合同签订、知识产权保护等方面的合规情况，以及是否存在法律纠纷或潜在的法律风险。

四、IPO审计风险的应对策略（一）加强财务报表审计为降低财务报表风险，应加强财务报表的审计工作，确保财务报表的编制符合会计准则，收入、成本和资产的确认和计量准确无误。

借壳上市的动因及影响探析借壳上市是指一家公司通过收购一家已经上市的公司，从而使自己获得上市资格并在证券交易所上市。

此举通常用于加速上市进程，节省时间和成本，并且可以通过借壳上市来规避一些上市前的复杂流程，因此近年来越来越受到企业的青睐。

但是借壳上市也存在一定的风险和影响，需要对其动因和影响进行深入的探讨。

一、借壳上市的动因1. 加速上市进程借壳上市可以大大加速企业的上市进程。

传统的IPO上市需要耗费大量的时间和金钱，而借壳上市则能够缩短上市时间，让企业更快地进入资本市场，获得融资，快速扩张业务规模。

对于一些急于融资和扩张的企业来说，借壳上市成为了一种快速而有效的选择。

2. 节省成本相比于传统的IPO上市，借壳上市的成本更为低廉。

传统上市需要支付大量的审核费用、发行费用、承销费用等，而借壳上市则可以避免这些费用，大大节省成本。

尤其是对于一些财务状况不太理想的企业来说，借壳上市可以有效地降低上市成本，减轻财务压力。

3. 规避一些上市前的复杂流程在IPO上市过程中，企业需要通过一系列繁琐的审核流程，包括财务审计、资产评估、法律审查等，而借壳上市可以避免这些复杂的流程，让企业更加便捷地获得上市资格。

尤其是一些业务复杂、历史悠久的企业，借壳上市可以有效地规避这些上市前的复杂流程。

二、借壳上市的影响1. 影响股价波动借壳上市可能会对上市公司的股价产生一定的影响。

在借壳上市完成之前，上市公司的业绩、经营状况、资产状况等方面存在一定的不确定性，这些不确定因素可能会导致投资者对上市公司的信心不足，从而导致股价波动。

在借壳上市完成后，由于业务整合、财务重组等原因，上市公司的股价也可能会受到一定的影响。

2. 影响公司治理结构借壳上市往往会导致上市公司的治理结构发生变化。

由于收购的公司通常是一家原有的上市公司，其管理团队、投资结构、股东构成等方面可能会与原先的上市公司不同，这将对上市公司的治理结构带来一定的影响，需要重新调整和平衡。

借壳上市公司需要注意什么借壳上市也被称为反向收购，是指一家未上市的公司通过收购一家已上市公司的股权或资产，从而取得上市公司的身份。

这种方式能够使未上市的公司通过上市公司的资产、客户、品牌、资源等优势快速获得上市地位，实现资本运作和融资。

借壳上市虽然具有一定的优势，但也存在一些风险和注意事项，下面我们来详细探讨一下：1. 市场调研：在进行借壳上市之前，未上市公司需要对上市公司进行市场调研，了解上市公司的财务状况、业务模式、竞争优势等，确保上市公司能够提供所需的资源和支持。

2. 股权交易合规性：借壳上市涉及到股权的交易，应注意合规性。

未上市公司需要确保股权交易的合法性、完整性和真实性，避免出现股权纠纷或非法操作的风险。

3. 重组协议：公司在进行借壳上市时，需要签订重组协议，明确各方的权益和责任。

协议内容应包括重组价格、支付方式、条件、双方的义务和权利等，确保交易的透明性和合法性。

4. 定价和估值：借壳上市后，未上市公司需要重新估值，并确定上市后的定价。

这涉及到估值方法的选择、估值标准的确定以及估值报告的编制等。

公司要确保估值的合理性和准确性，为未来的股权融资和财务安排提供依据。

5. 风险披露：公司在进行借壳上市时，需要对潜在的风险进行充分的披露。

包括公司的财务风险、经营风险、市场风险等。

风险披露的目的是保护投资者的权益，提高信息透明度，降低市场不确定性。

6. 业务整合和管理：借壳上市后，未上市公司需要进行与上市公司的业务整合和管理。

包括融合两家公司的业务模式、团队、运营和管理方式等。

同时，需要制定合理的整合和管理计划，确保两家公司能够共同发展，实现协同效应。

7. 法律和监管合规：借壳上市需要遵守相关的法律和监管规定。

公司需要确保交易符合法律和监管的要求，避免出现不符合规定的行为或违法行为，否则可能会面临法律责任和监管处罚。

8. 审计和财务报告：借壳上市需要对未上市公司进行审计和编制财务报告，确保财务信息的真实性和准确性。

借壳上市相关问题研究作者：刘茜来源：《商情》2012年第04期【摘要】借壳上市使得非上市公司可以通过一定途径获得对上市公司的控股权，再将优质资产注入上市公司的方式达到间接上市的目的，所以对于有发展前景或者处于朝阳行业的企业来说，借壳上市不失为一个很好的选择。

本文以此为背景，以仁和药业借壳*ST九化为案例，从借壳对象选择、借壳时机选择、借壳方式等几个角度来进行了分析。

【关键词】借壳上市；借壳时机；借壳方式一、案例简介(一)仁和集团简介仁和集团是江西省一家主营医药生产与销售的“中国优秀民营科技企业”，集团总资产7.1亿元，下属26家子公司，旗下拥有多个驰名品牌，为了解决医药企业在发展的过程中出现的瓶颈，仁和集团决定借壳上市。

(二)九江化纤简介九江化纤系由九江化学纤维总厂独家发起、以募集方式设立的股份有限公司，与1996年12月10日正式在深交所挂牌上市，但从2003年起九江化纤连续三年出现巨额亏损，被深交所出示退市风险警示并与2006年4月29日起停牌。

(三)仁和集团“狩猎之旅”2006年8月27日，仁和集团通过竞拍方式获得了*ST九化67.16％的股权，计13439.52万股，成交价3005万元获得九江化学纤维总厂所持有的*ST九化67.16％的股权，成为*ST九化第一大股东。

在获得控制权以后，迅速达成对*ST九化的资产与债务重组以及对原大股东占款问题、启动股权分置改革和职工安置等一揽子计划。

由此，*ST九化转变为一家药品制造与销售企业，并正式更名为仁和药业股份有限公司，与2007年3月29日恢复上市交易，当日收于14.040元，在此后股价—直保持在相对稳定的高位。

二、案例分析(一)为何借壳*ST九化一般我们将壳资源分为三种类型，即：经过处理的壳、未经处理的壳以及存在财务困难的壳，针对不同类型的壳公司，需要采用不同的策略。

本案例中的。

ST九化属于第三类，据资料显示，九江化纤2003年和2004年连续两个会计年度的审计结果显示的净利润均为负值。

随着2014年颁布的《物流业发展中长期规划》这一条例，快递行业巨头纷纷借壳上市。

顺丰控股也顺势而为，公司在2017年成功借壳上市，利用壳公司的优势抵消企业财务风险，拓宽融资渠道。

一、相关概念界定借壳上市是非上市公司能够快速进入资本市场的一种方式。

简单来说，就是通过收购、资产置换等方式取得某一家已上市公司的控股权，这样这家公司可以借助上市公司增发股票的方式进行融资，从而完成借壳上市。

对于快递公司来说，上市的最好方式就是借壳上市，IPO上市条件比较多，程序也更为繁琐，审批程序也更加复杂，传统上市方法需要付出大量的时间成本。

更重要的是，快递行业管理模式比较涣散，资产分布也很分散，其发展模式对于通过审核较为困难。

因此，在激烈的竞争中，借壳上市能够节省时间，在短时间内成功上市，就能利用资本成功转型，保持自身优秀的竞争力。

借壳上市风险主要指的是借壳方在上市过程中可能遇到风险，导致达不到其最初的目标，阻碍企业的发展。

借壳上市作为一项资本运营活动，其运作过程相当复杂，在整个过程中存在着各种各样的风险问题，如果企业不注意这些风险，任其发展，最终整个借壳活动都将造成损失，企业需要对财务管理人员进行严格规范的管理，提升财务工作的精准度，避免出现较大的财务波动。

二、顺丰控股借壳上市财务风险分析从顺丰速递借壳的方案来看，其财务风险可以根据交易流程进行分析。

顺丰速运借壳上市的交易流程大致包括置换重大资产、壳公司发行股票购买资产、配套资金的募集。

（一）顺丰控股借壳上市定价风险。

公司借壳上市首先面临的就是选择目标公司的问题。

这与企业能否成功借壳有很大的关联性。

顺丰快递由于不满足现有的成绩，希望融资上市以谋求更长远的发展，因此选择了借壳。

一般情况下，定价问题需要双方进行协商沟通，共同决定，但同时市场的变动对于借壳上市股价有重大影响，事实上对于选择合适的定价基准，就是需要我们合理地确定计算时间，确定更为符合实际情况的市场。

在市场变化股价波动的情况下，对于定价的标准也需要有调整，这就可能会导致即将借壳上市的公司其经营状态和内部财务管理控制等出现失误，影响该企业的资本流动和长远发展。

借壳上市法规摘要：1.借壳上市的定义与意义2.借壳上市的法规要求3.借壳上市的流程4.借壳上市的风险与挑战5.借壳上市对我国市场的影响正文：【借壳上市的定义与意义】借壳上市，是指一家公司通过收购、合并等方式，取得已上市公司的控股权，从而实现自身在证券市场的上市。

借壳上市与首次公开发行（IPO）相比，具有时间短、成本低、流程简单的优势，因此受到许多企业的青睐。

借壳上市不仅能够帮助企业快速融资，还能提高企业的知名度和市场地位，为我国证券市场发展注入新的活力。

【借壳上市的法规要求】借壳上市需要遵循我国相关法规的要求，主要包括以下几个方面：1.信息披露：借壳上市的企业需要按照证券法和相关规定，真实、完整、准确地披露与本次交易相关的信息，确保市场的公平、公正、公开。

2.审计与评估：企业应聘请具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构，对借壳上市涉及的资产、负债、收益等进行审计和评估。

3.审批程序：借壳上市需要通过中国证监会的审批。

企业在完成审计、评估等工作后，需向中国证监会报送相关材料，接受监管部门的审查。

【借壳上市的流程】借壳上市的流程可以概括为以下几个步骤：1.寻找壳资源：企业需要寻找一家已上市公司作为借壳对象，通常会选择市值较低、业务较为简单的公司。

2.签署协议：双方达成一致后，会签署一份借壳上市的协议，明确双方的权利和义务。

3.进行资产重组：企业通过收购、合并等方式取得壳公司的控股权，并对壳公司的资产、负债进行重组。

4.信息披露：企业需要按照法规要求，向市场披露与借壳上市相关的信息。

5.审批程序：企业需将借壳上市方案报送中国证监会，接受审批。

6.实施借壳上市：通过审批后，企业正式实施借壳上市，成为上市公司的控股股东。

【借壳上市的风险与挑战】虽然借壳上市具有诸多优势，但同时也存在一定的风险和挑战，如：1.政策风险：借壳上市受到政策影响较大，政策的变化可能导致借壳上市的难度增加。

2.壳资源选择风险：选择一个合适的壳资源是借壳上市的关键，但市场上壳资源的质量参差不齐，选择不当可能导致借壳上市失败。

借壳上市的审计风险研究由于借壳上市较IPO上市程序简单、时间周期短,在IPO暂缓发行的特殊形势下,近年来借壳上市的公司数量不断增加。

从企业融资的层面上看,借壳上市对IPO上市机制起补充作用,在资本市场上扮演着越来越重要的角色,但与此同时借壳上市也可能带来存在内幕交易、对市场估值体系的破坏、舞弊动机高等诸多问题。

且借壳上市作为一种特殊的并购行为,面临着并购重组业务产生的整合风险以及复杂的委托关系。

与一般并购常建立在行业和产业链的战略整合上不同,借壳上市的双方公司具有鲜明的特点:壳公司常为经营不善或所处行业环境不佳,盈利能力较差,面临退市风险的“类ST公司”;借壳公司常为有融资需求的民营企业,且其面临借壳上市后的业绩承诺。

由此观之,借壳上市的双方均有较高的舞弊动机,借壳上市的审计风险更高、影响因素更复杂。

因此,本文研究的核心问题是借壳上市审计风险的构成与影响因素。

研究现状与本文特色:一方面,关于借壳上市的相关研究主要关注上市前后公司的绩效、借壳上市动因及风险等方面,但对借壳上市审计风险却鲜有论及;另一方面,在现代风险导向审计、审计风险模型的理论基础上,审计风险评估方式不断多元化,但目前学术界和实务界对审计风险的主要研究领域集中在IPO审计和并购审计,针对借壳上市审计风险的研究较少。

研究思路与研究方法:本文在相关文献与理论研读的基础上,对比借壳上市审计与常规的上市公司年报审计、IPO 审计、并购审计的异同,在分析借壳上市审计风险成因的基础上,归纳出借壳上市审计风险的构成及影响因素。

通过九好集团借壳上市审计失败的案例,分析借壳上市过程中企业舞弊的压力与动机和机会,并分析由此产生的审计风险,总结重大错报高风险领域。

再从注册会计师及事务所的角度,分析其未能合理把握借壳上市审计风险的原因,最终提出对策与建议。

本文建立在现代风险导向审计的理论基础上,运用文献研究法、案例分析法、定性分析法,对借壳上市的审计风险进行分析,并提出建议与应对措施。

农业行业借壳上市的审计风险及应对策略作者：严雨桃来源：《财讯》2018年第24期近年来，证券市场财务造假事件中农业类上市公司越来越多。

原因在于农业类公司具有现金交易量多、采购和销售十分分散、存货盘点很困难等问题，本文对农业公司借壳上市的动因、审计风险进行了研究并提出对应的审计策略，以期为农业企韭的审计工作提供一些借鉴。

借壳上市农业行业审计风险财务造假在2016年11月中国证监会一共发出了135份行政处罚决定书，其中有12份处罚是涉及到财务造假的问题。

而在这12个案例中，有6个企业都属于农林牧渔行业，分别是康华农业、山东好当家、参仙源、福建金森林、北大荒农业、振隆特产，同时由于国内部分农业企业通过重大资产重组借壳上市的行为，虚增资产，造假营业往来使得审计工作更加难以展开。

因此，如何审计一个农业行业借壳上市公司的研究，不仅具有重要的理论意义，还对中国资本市场的运作具有借鉴作用。

笔者以康华农业借壳步森服饰财务舞弊为例，研究农业行业借壳上市的审计风险及应对策略。

案例分析（1）事件始末2014年8月22日，浙江步森服饰股份有限公司（以下简称步森股份）公告资产重组预案，拟通过重大资产置换、资产出售、发行股份购买资产、发行股份募集配套资金等一系列交易，实现广西康华农业股份有限公司（以下简称“康华农业”）借壳上市。

重组预案公布后，康华农业的财务数据及相关信息引起媒体质疑。

多家媒体对其轮番发出质疑声音，在2014年10月27日，步森股份于当天收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》，证监会要求步森股份就相关问题进行书面说明和解释，并在30个工作日内提交书面回复意见。

2014年11月27日，步森股份宣布终止上述资产重组2015年5月14日，康华农业发布公告称，公司于5月12日接到中国证监会调查通知书，因涉嫌违反证券法律法规，根据有关规定，证监会决定对公司并购康华农业事项立案调查。

2016年3月1日，步森股份发布公告称，公司近日收到了中国证监会《行政处罚决定书》，证监会决定，责令步森股份改正，给予警告，并处以30万元罚款。

顺丰速运借壳上市税收筹划的税务风险分析及管理目录顺丰速运借壳上市税收筹划的税务风险分析及管理 (1)（1）补税风险 (1)（2）法规不确定性带来的税务风险 (1)（3）资产评估值较高的风险 (1)（4）税收优惠不能持续的风险 (1)（1）设立专门的税务部门，加强沟通效率 (2)（2）借壳上市前充分调查 (2)（3）积极与税务机关沟通交流 (2)1顺丰公司借壳上市税收筹划的税务风险分析（1）补税风险根据上文的分析可知，将第一种模式与第二种模式下鼎泰新材和顺丰公司之间的股权置换理解为资产收购是有歧义的。

因为根据相关规定，只有收购净资产才能被理解为资产收购。

若税务机关将其理解为总资产，则不能适用特殊税务处理，企业会面临补税的风险。

（2）法规不确定性带来的税务风险根据前述40号文的规定，母子公司之间发生的资产划转，计税基础需要以被划出资产的原有计税基础冲减实收资本。

但是在次交易中，顺丰公司划出资产庞大，若实收资本不足以冲减该如何处理？从理论上来说，可以用留存收益冲减，但是该方法未在公告中列明，在实操中是否可行尚未可知。

因此资产划转虽然可以使用特殊税务处理，但是存在计税基础认定的风险。

同时，在实际操作中资产划转具有很多不确定性，对土地增值税。

印花税等并未明确是否征税，企业有可能面临高额税负，因此具体的执行方式还需要和当地的主管机关确认和沟通。

（3）资产评估值较高的风险通过上述分析可知，企业分步交易还是合并交易对企业的税负并没有太大的差别。

但是，分步交易会延长企业的重组时间，加上重组过程充满了未知的风险，企业可能会面临评估价值增值过高的风险，导致企业承担过高的税负。

（4）税收优惠不能持续的风险根据我国税法相关规定，企业合并重组后并不影响重组后的企业继续享受已拥有的税收减免优惠政策，所以顺丰公司在重组前享有的例如高新技术企业适用的15%低所得税税率、新疆西藏等西部地区和软件企业的所得税税额减免等优惠政策，重组后的鼎泰新材可以不受影响的继续享有。

借壳上市的意义流程及风险借壳上市的意义、流程及风险IPO上市流程相对复杂，提出、过审、发行、认购等四个环节时间期限较长，并且存在发行失败的可能，这对急需在在证券市场融资的企业带来了很大的制约。

为有效解决这个问题，越来越多的企业采用了借壳上市的方式，不仅不用在IPO中排队可以立即完成上市，而且对某些担心自己通不过IPO审核的公司，借壳可以制度套利。

借壳上市的意义直白地说，借壳上市就是将上市的公司通过收购、资产置换等方式取得已上市的ST公司的控股权，这家公司就可以以上市公司增发股票的方式进行融资，从而实现上市的目的。

与一般企业相比，上市公司最大的优势是能在证券市场上大规模筹集资金，以此促进公司规模的快速增长。

因此，上市公司的上市资格已成为一种“稀有资源”，所谓“壳”就是指上市公司的上市资格。

由于有些上市公司机制转换不彻底，不善于经营管理，其业绩表现不尽如人意，丧失了在证券市场进一步筹集资金的能力。

要充分利用上市公司的这个“壳”资源，就必须对其进行资产重组，买壳上市和借壳上市就是更充分地利用上市资源的两种资产重组形式。

而借壳上市是指上市公司的母公司(集团公司)通过将主要资产注入到上市的子公司中，来实现母公司的上市，借壳上市的典型案例之一是强生集团的“母”借“子”壳。

借壳上市一般都涉及大宗的关联交易，为了保护中小投资者的利益，这些关联交易的信息皆需要根据有关的监管要求，充分、准确、及时地予以公开披露。

借壳上市的流程总体上看，企业借壳上市主要有以下四方面流程:(一)准备阶段1、拟定收购的上市公司(壳公司)标准，初选壳对象;2、聘请财务顾问等中介机构;3、股权转让双方经洽谈就壳公司股权收购、资产置换及职工安置方案达成原则性意向并签署保密协议;4、对壳公司及收购人的尽职调查;5、收购方、壳公司完成财务报告审计;6、完成对收购方拟置入资产、上市公司拟置出资产的评估;7、确定收购及资产置换最终方案;8、起草《股份转让协议》;9、起草《资产置换协议》;10、收购方董事会、股东会审议通过收购及资产置换方案决议;11、出让方董事会、股东会审议通过出让股份决议;12、出让方向结算公司提出拟转让股份查询及临时保管申请。

企业合并中借壳上市的利弊分析——以A房地产公司借壳B公司上市为例李元庆 甘肃政法学院摘要：企业合并的反向收购是从非上市企业发展成为上市企业，取得融资、转资机会的最有效的途径。

借壳上市使得交易双方优势互补，是一种双赢的发展模式，但反向收购大潮中也不乏借壳上市后出现负债和资金链断裂的企业。

因此，如何成功的“借壳上市”，对非上市企业实现快速发展存在着巨大的挑战。

本文通过对A房地产上市前后财务状况和经营业绩的分析，得出A房地产成功借壳上市的启示及思考。

关键词：企业并购；借壳上市；绩效评价中图分类号：F275 文献识别码：A 文章编号：1001-828X(2017)019-0253-02一、绪论(一)研究背景近年来，由于通货膨胀趋势只增不减，银行对房地产企业的贷款条件也不断严格，为了解决资金问题，上市融资成为广泛关注的焦点。

[2]但是，我们发现国家对企业上市实行严格的管控，若想通过IPO上市，不但各项资质要求严格，而且对收入，利润等都有相关要求，许多房地产企业止步IPO，反而青睐于反向并购的借壳上市方式。

(二)研究意义通过本文的研究，发现企业借壳上市过程中会发生以下问题：(1)容易滋生内部不正当交易；(2)借壳重组将削弱退市制度；(3)企业的财务风险与资产整合风险增高。

本文研究的意义在于对以上问题提出一些解决办法，进而有助于企业和国家的发展。

二、相关概念界定及理论基础(一)借壳上市的相关概念界定1.企业并购和借壳上市兼并和收购统称为并购，借壳上市是指非上市公司收购目标上市公司的全部或者部分股权，获得上市公司的经营权。

2.壳资源及壳公司壳，是指上市公司才会有的一种资格。

壳公司可细分为：“实壳公司”，“空壳公司”以及“净壳公司”。

(二)借壳上市的相关理论1.管理协同效应理论管理协同效应理论是指充分利用并购企业在管理方面的剩余资源价值，给目标企业带来经济和社会效益。

2.经营协同效应理论经营协同效应理论是指规模经济和范围经济对并购企业的生产经营效率的促进，能提高企业的经济效益。

四、借壳上市对xx企业存在的风险借壳上市通过对原有企业不良资产的剥离，注入优质资产等方式，给许多失去成长性的壳公司带来活力，使公司在转型后业绩出现大幅度增长，为资本市场注入优质资产和新经营理念，活跃了市场交易。

但国内企业境外借壳上市的过程中，也暴露出诸多不利的负面效应。

4.1信息不对称导致法律与财务风险4.1.1壳资源风险壳资源市场信息不对称，全面了解一家海外上市公司的情况难度较大，尽管经过专业化的中介机构的评估和尽职调查，由于难以判断海外壳公司的真实性、合法性和规范性，有可能陷入壳公司精心设计的法律或财务陷阱，使借壳方难以获得海外间接上市的有利地位。

企业在进行壳公司选择时，主要依据的是壳公司提供的信息资料。

壳公司选择的风险主要来自民营企业的买壳预期与壳公司实际情况存在差异的风险，而导致差异形成的主要原因是壳公司提供的信息资料失真。

由于买卖双方的利益不一致，壳公司可能有意隐瞒对自己不利的信息。

同时，中国许多上市公司财务制度不规范，相当多的财务信息没有入账，而会计师事务所为了自身的经济利益，也放松了对上市公司财务的审核，从而造成报表不实。

这一方面是因为我国许多国有上市公司的财务制度尚不规范，不少债务并未入账。

另一方面是因为存在信息不对称，壳公司比买壳企业更了解许多未披露的信息，因双方利益不一致，壳公司趋于隐瞒许多对己方不利的信息，如对可能存在的大量或有负债不加以披露等，买壳企业如果没有注意这一点，常常会产生买壳预期与实际的差异，产生买壳风险。

4.1.2法律与财务风险国内企业在境外借壳上市过程中由于对国外法律制度不熟悉，缺乏足够的经验，往往导致在借壳中造成不必要的损失。

如果购买了垃圾股票，控股后非但不能从市场筹资，反而会背上债务包袱。

美国的交易所还规定如果收购行为引起在资产、业务性质和管理层等方面出现较大变化，则将被视为新上市公司，相应的要求及费用就会高得多。

所以必须要有专业的精通美国市场运作方式的中介机构，否则在挂牌和融资的过程中会有很大风险。

容百科技IPO审计风险与应对措施研究容百科技IPO审计风险与应对措施研究摘要：随着资本市场的发展和创业公司的蓬勃发展，上市成为了许多企业的重要目标之一。

然而，在IPO（首次公开募股）过程中，审计风险成为影响公司成功上市的重要因素之一。

本文以容百科技为例，对IPO审计风险进行研究，分析了常见的审计风险，探讨了应对这些风险的有效措施，旨在为创业公司的IPO提供参考和借鉴。

1. 引言随着科技的进步和创业热潮的兴起，容百科技作为一家新兴的创业公司，已经积累了一定的市场竞争力，并计划进行IPO以进一步扩大市场份额。

然而，在IPO过程中，面临诸多审计风险，如虚假财务报告、内控失效、信息披露不完整等。

因此，研究容百科技IPO审计风险与应对措施显得尤为重要。

2. 审计风险分析2.1 虚假财务报告风险虚假财务报告风险是指公司为达到上市条件，故意虚构或隐瞒财务信息，误导投资者和审计师。

容百科技需要保证其财务信息真实可靠，有效披露公司的财务状况和经营成果，否则将面临严重的法律风险和声誉损害。

2.2 内控失效风险内控失效风险是指公司无法有效识别和应对内部控制风险的情况。

容百科技需要建立和完善内部控制制度，确保财务信息的准确性和完整性，在IPO过程中为审计师提供可靠的审计依据。

2.3 信息披露不完整风险信息披露不完整风险是指公司在IPO过程中未能充分披露与投资者切身利益相关的信息。

对于容百科技而言，及时披露与企业经营状况、市场前景和风险等相关的信息，将有助于投资者对公司进行全面评估。

3. 应对措施3.1 强化内部控制容百科技应加强内部控制，建立合理的财务与内部控制制度。

公司需要制定详细的会计政策和流程，确保财务信息的真实性和准确性，并建立独立的内部审计机构进行监督和检查。

3.2 完善信息披露容百科技应根据相关法律法规，及时、真实披露公司的财务报告、业务数据和风险信息。

在信息披露过程中，需遵循信息披露原则，确保投资者能够获取到充分、准确的信息。

基于需求层次理论的借壳上市公司财务舞弊问题研究需求层次理论是由美国心理学家亨利·阿德勒编制的一种人类需求的层次结构，其包括生理需求、安全需求、社交需求、尊重需求和自我实现需求。

在现代社会中，借壳上市公司财务舞弊问题严重损害了投资者的安全需求和社交需求，本文将基于需求层次理论，对借壳上市公司财务舞弊问题进行研究。

在需求层次理论中，安全需求包括人们对个人安全、生活稳定和财务安全的需求。

借壳上市公司财务舞弊往往会给投资者带来巨大的经济损失，严重危及他们的财务安全。

当投资者发现自己投资的公司存在财务舞弊问题时，他们会感到极度的不安和恐惧，因为他们的财务安全受到了威胁。

借壳上市公司财务舞弊问题可能包括虚构销售收入、夸大资产价值和隐瞒负债等行为，这些行为会误导投资者，使他们对公司的财务状况产生错误的判断，从而造成投资者的经济损失。

社交需求是指人们对社交关系、归属感和尊重的需求。

投资者选择投资借壳上市公司往往是希望能够获得一定的社交认同和尊重。

当他们发现所投资的公司存在财务舞弊问题时，他们可能会感到社交关系受到了损害，尊重感也被破坏。

投资者可能会受到他人的批评和指责，他们的投资决策也可能会因此受到质疑。

借壳上市公司财务舞弊问题还会对公司的声誉造成严重的损伤，可能导致公司的合作伙伴、客户和员工的流失，进一步加剧投资者的社交需求无法满足的问题。

借壳上市公司财务舞弊问题不仅仅对投资者的安全需求和社交需求造成负面影响，还严重妨碍了公司的自我实现需求。

自我实现需求是指人们对实现自己的潜能和追求个人成长的需求。

借壳上市公司财务舞弊问题通常是为了追求公司短期利益和个人私利，而忽视了公司的长远发展和社会责任。

财务舞弊行为可能包括偷税漏税、虚报利润和滥用公司资源等，这些行为违背了正当的商业道德和法律规定，严重阻碍了公司的自我实现需求。

基于需求层次理论的借壳上市公司财务舞弊问题研究表明，财务舞弊行为严重损害了投资者的安全需求和社交需求，同时也妨碍了公司的自我实现需求。