CPA《经济法》考点解读第07章 证券法律制度08

第三编商事法律制度——第七章证券法律制度考情回顾及考情预测本章为重点章节，近三年分值均为15-20分，考查题型全面，包括单选题、多选题和案例分析题。

案例分析题一般是与第六章公司法律制度结合起来命题。

因此考生不仅要掌握本章知识点，还要做到与前面章节知识点之间的融会贯通。

本章重难点1.重点：首发、增发股票的条件；上市公司发行可转换公司债券的条件；股票和公司债券的上市；上市公司的收购和重组；上市公司信息披露；证券欺诈的法律责任。

2.难点：首次公开发行股票的条件和程序；上市公司增发股票的一般条件和特殊规定；股票退市；内幕交易行为的界定；一致行动人范围；上市公司收购和重大资产重组知识点：证券的种类及发行方式《证券法》中的证券，目前主要分为股票、债券、混合型的可转换公司债券以及存托凭证。

（一）证券的种类1.股票股票是股份的纸面形式，是公司签发的证明股东所持股份的凭证。

股票具有收益性、流通性、非返还性、风险性等特点。

2.公司债券公司债券是指公司（不限于股份有限公司）依照法定程序发行、约定在一定期限还本付息的有价证券。

【提示】公司债券与股票的区别：（1）发行主体不同：股票的发行主体只有股份有限公司，公司债券的发行主体还包括有限责任公司；（2）持有人的身份不同：股票持有人是股东，而公司债券持有人是公司的债权人；（3）权利内容不同：股票持有人享有的是股权，而公司债券持有人享有对公司的债权；（4）期限不同：股票没有期限的限制，而公司债券具有明确的期限；（5）公司清算时获清偿的先后顺序不同：债券持有人享有优先于股票持有人获得清偿的权利；（6）风险大小不同：股票价格波动较大，收益不稳定，风险较大，债券收益稳定，风险低。

3.可转换公司债券可转换公司债券是一种附“认股权”的债券，即发行人依法定程序发行、在一定期间内依据约定的条件可以转换为公司股份的公司债券，兼有债券和股票的双重法律特点。

【解释】可转换公司债券本质上仍属于债券，其与一般债券不同之处在于，可转换债券持有人拥有是否将债券（全部或部分）转换为股份的选择权。

2016CPA考试《经济法》第七章完整考点讲解
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第七章证券法律制度
第八单元强制信息披露制度
定期报告
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1.定期报告
【所属章节】：
本知识点属于《经济法》科目第七章证券法律制度第八单元强制信息披露制度的内容。

【知识点】：定期报告
1.披露时间
(1)年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内编制完成并披露。

(2)中期报告(半年度报告)应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制完成并披露。

(3)季度报告应当在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露。

2.上市公司的“董事、高级管理人员”应当对公司定期报告签署书面“确认意见”;上市公司“监事会”(而非监事)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面“审核意见”。

第36讲-第七章考情、在主板和中小板上市的公司首次公开发行股票的条件、在创业板上市的公司首次公开发行股票的条件、科创板首次公开发行股票的发行条件和程序（1）第七章证券法律制度本章考情分析在最近3年的考试中，本章的平均分值为16分，2018年试卷一的分值为13.5分，2018年试卷二的分值为21.5分。

自2012年以来，在八个案例分析题中，公司法律制度与证券法律制度的结合一直占据两个席位，每个题目的分值高达18分，其重要性无须强调。

本章分为十个单元，共计49个考点。

大多数考点需要准确理解，大多数考点需要死记硬背，复习难度非常大。

2019年教材的主要变化：（1）新增了“科创板首次公开发行股票的发行条件和程序”；（2）对“重大违法公司强制退市制度”的内容进行了重大调整。

最近3年题型题量分析表题型2016年2017年2018年试卷一2018年试卷二单选题2题2分2题2分2题2分2题2分多选题2题3分1题1.5分1题1.5分案例分析题9分12分10分 18分合计11分17分13.5分21.5分本章基本结构框架【解释】根据《证券法》的规定，有两种情况构成公开发行：（1）向不特定对象发行证券的；（2）向特定对象发行证券累计超过200人的。

另外，非公开发行证券，不得采用广告.公开劝诱和变相公开方式。

反过来说，如果采用了广告、公开劝诱等方式宣传证券发行活动，即可认定其构成了公开发行。

表7－1 是否需要中国证监会的核准？具体情形是否须经中国证监会的核准？首发股票在主板、中小板上市√在创业板上市√在科创板上市×增发股票普通股公开发行配股√增发√非公开发行√优先股公开发行√非公开发行√公司债券普通的公司债券公开发行√非公开发行×可转换公司债券普通的可转换公司债券√公司债券与认股权证分离交易的可转换公司债券√第一单元首发股票考点01：在主板和中小板上市的公司首次公开发行股票的条件（★★★）（P230）1.持续经营时间3年以上（1）股份有限公司自成立后，持续经营时间在3年以上。

第三编商事法律制度——第七章证券法律制度考情回顾及考情预测本章为重点章节，近三年分值均为15-20分，考查题型全面，包括单选题、多选题和案例分析题。

案例分析题一般是与第六章公司法律制度结合起来命题。

因此考生不仅要掌握本章知识点，还要做到与前面章节知识点之间的融会贯通。

本章重难点1.重点：首发、增发股票的条件；上市公司发行可转换公司债券的条件；股票和公司债券的上市；上市公司的收购和重组；上市公司信息披露；证券欺诈的法律责任。

2.难点：首次公开发行股票的条件和程序；上市公司增发股票的一般条件和特殊规定；股票退市；内幕交易行为的界定；一致行动人范围；上市公司收购和重大资产重组知识点：证券的种类及发行方式《证券法》中的证券，目前主要分为股票、债券、混合型的可转换公司债券以及存托凭证。

（一）证券的种类1.股票股票是股份的纸面形式，是公司签发的证明股东所持股份的凭证。

股票具有收益性、流通性、非返还性、风险性等特点。

2.公司债券公司债券是指公司（不限于股份有限公司）依照法定程序发行、约定在一定期限还本付息的有价证券。

【提示】公司债券与股票的区别：（1）发行主体不同：股票的发行主体只有股份有限公司，公司债券的发行主体还包括有限责任公司；（2）持有人的身份不同：股票持有人是股东，而公司债券持有人是公司的债权人；（3）权利内容不同：股票持有人享有的是股权，而公司债券持有人享有对公司的债权；（4）期限不同：股票没有期限的限制，而公司债券具有明确的期限；（5）公司清算时获清偿的先后顺序不同：债券持有人享有优先于股票持有人获得清偿的权利；（6）风险大小不同：股票价格波动较大，收益不稳定，风险较大，债券收益稳定，风险低。

3.可转换公司债券可转换公司债券是一种附“认股权”的债券，即发行人依法定程序发行、在一定期间内依据约定的条件可以转换为公司股份的公司债券，兼有债券和股票的双重法律特点。

【解释】可转换公司债券本质上仍属于债券，其与一般债券不同之处在于，可转换债券持有人拥有是否将债券（全部或部分）转换为股份的选择权。

第七章证券法律制度考情分析本章内容记忆性数字、比例、列举性条文比较多，学习有难度，要先听懂、理解再记忆。

2019年教材调整新增：“存托凭证”；科创板，包括在科创板首次公开发行股票、交易所市场中新增科创板、科创板公司终止上市等。

2019年教材调整内容：根据《关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点的若干意见》对“首次公开发行股票的条件”进行了补充；重大违法行为强制退市。

专题概要专题一强制信息披露制度专题二非上市公众公司专题三股票的发行条件专题四公司债券的发行与交易专题五股票的上市与交易专题六上市公司收购专题七协议收购和重大资产重组专题八证券欺诈的法律责任专题一强制信息披露制度知识点概要知识点信息披露的内容（一）首次信息披露1.首次信息披露主要有：招股说明书、债券募集说明书和上市公告书。

习题演练【考题·单选题】（2017年）根据证券法律制度的规定，招股说明书有效期为6个月，有效期的起算日是（）。

A.发行人全体董事在招股说明书上签名盖章之日B.保荐人及保荐代表人在核查意见上签名盖章之日C.中国证监会核准发行申请前招股说明书最后一次签署之日D.中国证监会在指定网站第一次全文刊登之日『正确答案』C『答案解析』本题考核首次信息披露。

招股说明书的有效期为6个月，自中国证监会核准发行申请前招股说明书最后一次签署之日起计算。

（二）持续信息披露（定期报告、临时报告）1.定期报告（年度报告、中期报告和季度报告）（1）年度报告：年度结束之日起4个月内编制完成并披露。

（2）中期报告：上半年结束之日起2个月内编制完成并披露。

（3）季度报告：年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露。

【提示】上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。

2.临时报告：交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应立即提出临时报告。

重大事件（属内幕信息）认定：（1）公司的经营方针范围的重大变化；（2）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；（3）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；（4）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；（5）公司发生重大亏损或者重大损失；（6）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；（7）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；（8）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；（9）对外提供重大担保；（10）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；【提示】（1）－（10）关键词“重大”。

2016注册会计师（CPA）经济法第七章证券法律制度第七章证券法律制度【考点1】强制信息披露制度1.6个⽉内有效，延长最多1个⽉。

2.定期报告：【考点2】⾮上市公众公司1.概念：定向发⾏超200；定向转让超200；公开转让2.★对⾮上市公众公司的核准（1）决议：出席＋表决权＋2/3以上（2）核准：成为⾮上市公众公司和⾮上市公众公司定向发⾏均需要核准。

三个豁免：①定向转让超200的3个⽉内股东⼈数降⾄200⼈以内；②股东⼈数未超过200⼈的公司申请其股票公开转让；③挂牌公开转让股票的⾮上市公众公司向特定对象发⾏股票后股东累计不超过200⼈（后两个由全国中⼩企业股份转让系统处理）。

3.⾮上市公众公司的程序要求（13个⽉内申请核准（2）公开转让：20个⼯作⽇内作出核准、中⽌核准、终⽌核准、不予核准的决定。

（3）★定向发⾏：①特定对象：股东；董监⾼、核⼼员⼯；符合投资者适当性管理规定的⼈或组织（后两个合计不得超过35名）；②期限：3m ＋50%，12m5.⾮上市公众公司的股票转让：在全国中⼩企业股份转让系统。

6.全国中⼩企业股份转让系统：（1）服务对象：主要是中⼩微企业，申请挂牌的公司可以尚未盈利（不设财务门槛）。

（2）投资者资质：①可以参与挂牌公司公开转让的投资者：②可以参与挂牌公司定向发⾏的投资者：股东、董事、监事、⾼级管理⼈员、核⼼员⼯；符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者。

（3）多元化交易机制：采取协议⽅式、做市⽅式、竞价⽅式或其他中国证监会批准的转让⽅式。

7.不挂牌公司的特殊监管：指未在新三板挂牌的⾮上市公众公司，包括①⾃愿纳⼊监管的历史遗留股东⼈数超过200⼈的股份公司，②经证监会核准通过定向发⾏或转让导致股东累计超过200⼈的股份公司。

（1）处理规则：①选择在⾮上市公众公司信息披露⽹站、公司⽹站及其他公众媒体披露股份变更、定期报告等；②选择在中国证券登记结算公司、证券公司或者符合规定的区域性股权市场或托管机构登记托管股份；③不得采⽤公开⽅式向社会公众转让股份，也不得在未经国务院批准的证券交易场所转让股份，未经批准不得擅⾃发⾏股票。

第三编商法相关制度——第七章证券法律制度本章是出综合题的重点章，平均分值一般都在10分以上。

本章自1999年注会考试以来每年都有综合题出现，也是出现跨章节综合题最多的章节，一般与《公司法》结合出题，考题平均分数比较高。

本章是教材修改最频繁的一章，每年都有新的法规出台，去年的规定今年可能就不适用了。

本章也是难度比较大的一章，大量繁杂的条件都是一些硬性规定，没有规律且难以记忆，还有一些难以理解知识点。

一、本章考情分析二、2016年本章教材的主要变化本章2016年教材修改主要包括：简化了主板、中小板和创业板首次公开发行股票的条件；补充了网上和网下同时发行的机制的一些规定；以及其他一些局部的修改。

第一节证券法律制度概述本节包括三个知识点，其中“强制信息披露制度”出现过考题。

【知识点】证券法律制度基本原理（一）企业融资与证券法现代证券法主要被用来解决企业融资过程中信息不对称问题。

（二）《证券法》的适用范围1.证券的范围《证券法》中的证券，目前主要可以分为股票、债券以及混合型的可转换公司债券。

2.证券公开发行公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或【相关考点】《公司法》规定：股份公司发起人为2人以上200人以下。

【例题·多选题】根据《证券法》规定，下列属于公开发行的有（）。

A.向累计为100人的社会公众发行证券B.向累计为100人的本公司股东发行证券C.向累计为200人的社会公众发行证券D.向累计超过200人的本公司股东发行证券『正确答案』ACD『答案解析』（1）无论发行对象人数多少，只要是不特定的对象，都属于公开发行。

（2）向特定对象发行证券累计超过200人的属于公开发行。

【知识点】证券市场监管体制（一）政府的统一管理政府统一管理是指由政府证券监管机构依法对证券发行与交易，实施统一监督管理。

目前国务院授权中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）负责证券监督管理工作。

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厶q —甲\CI /ff‘0公复公可G）扌林v e “公订」.r° 种＜龙总【考点2】非上市公众公司的界定（P203）非上市公众公司，是指具有下列情形之一且其股票未在证券交易所上市交易的股份有限公司：（1股票向特定对象发行或者转让导致股东累计超过200人；（2）股票公开转让。

根据非上市公众公司的定义，股份有限公司可以因两种原因经过中国证监会的核准后成为非上市公众公司：1.因股票以“非公开方式转让”导致股东累计超过200人股票向特定对象转让导致股东累计超过200人的股份有限公司，应当自该行为发生之日起3个月内，向中国证监会申请核准；如果股份有限公司在3个月内将股东人数降至200人以内的，可以不提出申请。

2.因股份有限公司申请其股票“公开转让”（1）股份有限公司申请其股票公开转让，董事会应当依法就股票公开转让的具体方案作出决议，并提请股东大会批准，股东大会决议必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

（2）股东人数超过200人的公司申请其股票公开转让，应当向中国证监会申请核准。

中国证监会在受理申请文件后，依法对公司治理和信息披露进行审核，在20个工作日内作出核准、中止审核、终止审核、不予核准的决定。

（3）对于股东人数未超过200人的公司申请其股票（在全国中小企业股份转让系统）公开转让，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统进行审查。

【考点3】股票定向发行（P203）公彳护上一公幺叼。

2015年注册会计师资格考试内部资料
经济法（注会）第七章　证券法律制度知识点：证监会核准
● 详细描述：
1.上市公司应当在股东大会作出重大资产重组决议后的次一工作日公告该决议，并编制申请文件，委托独立财务顾问在3个工作日内向中国证监会申报，同时抄报派出机构。

2.并购重组审核委员会审核：
例题：
1.基金托管人是（）。

A.商业银行B.证券公司
应当审核
（1）上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的。

（2）上市公司出售资产的总额和购买资产的总额占其最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例均达到70%以上。

（3）上市公司出售全部经营性资产，同时购买其他资产。

（4）中国证监会在审核中认为需要提交并购重组委审核的其他情形。

【链接】第（1）种为借壳上市的情形；第
（2）（3）种为还应提供上市公司的盈利预测报告。

申请审核
（1）上市公司购买的资产为符合规定的完整经营实体且业绩需要模拟计算的。

（2）上市公司对中国证监会有关职能部门提出的反馈意见表示异议的。

C.基金公司
D.证券交易所
正确答案：A
解析：基金托管人是指托管基金财产的人，是证券投资基金法律关系的当事人之一。

基金托管人由依法设立并取得基金托管资格的商业银行担任。

【考点一】证券法的调整范围★★【考点一】证券法的调整范围★★1.证券的范围：　发行和交易都适用证券法的：股票、公司债券、存托凭证。

　仅上市交易适用的：政府债券、证券投资基金份额。

2.证券的公开发行：对象标准向不特定对象发行人数标准向特定对象发行，累计超过200人，但依法实施员工持股计划的员工人数不计算在内3.证券市场市场特点与要求（1）交易所市场主板；创业板、科创板、北交所；北交所是我国第一家公司制证券交易所（2）新三板①三大证交所、全国股转系统共同构成了我国公开证券市场；②新三板分为基础层、创新层；③新三板对投资者有资质要求（合格投资者）；④交易机制可以采用协议方式、做市方式、竞价方式和证监会批准的其他方式。

（3）北交所：在北交所面向合格投资者公开发行项目要求发行主体①存量发行人为全国股转系统原精选层的挂牌公司；②新增发行人应当为在全国股转系统连续挂牌满12个月的创新层挂牌公司发行条件积极条件：①具备健全且运行良好的组织机构；②具有持续经营能力，财务状况良好；③最近3年财务会计报告无虚假记载，被出具无保留意见审计报告；④依法规范经营消极条件：公司及其控股股东、实际控制人最近3年内不存在：贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；最近1年内受到中国证监会行政处罚。

【记忆口诀】组织机构很健全，持续经营无障碍，3年无保留意见。

公司、两控不存在：五种犯罪三违法；1年证监会处罚发行程序适用注册制：公开发行申请报北京证券交易所审核，并经证监会注册。

（4）区域性股权市场市场特点与要求区域性股权市场区域性股权市场定位是主要服务于所在省级行政区域内中小微企业的私募股权市场，如各地的产权交易所。

主要由所在地省级人民政府按规定实施监管。

禁止性规定：①不得将任何权益拆分为均等份额公开发行；②不得采取集中交易方式进行交易；③不得将权益按照标准化交易单位持续挂牌交易；④权益持有人累计不得超过200人；⑤不得以集中交易方式进行标准化合约交易；⑥未经国务院金融管理部门批准，不得设立从事金融产品交易的交易场所，其他任何交易场所也不得从事金融产品交易　【考点二】强制信息披露制度【考点二】强制信息披露制度★★★1.披露内容（首次披露、定期报告、临时报告）招股说明书招股说明书引用的财务报表有效期最近一期截止日后6个月内有效；特殊情况可延长，最多不超过3个月招股说明书有效期6个月，从公开发行前招股说明书最后一次签署之日起算定期报告年度报告年+4个月中期报告半年+2个月临时报告但凡可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件（具体见下页）*注意案例【注意】上市公司控股子公司、参股公司发生重大事件，可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，上市公司应当履行信息披露义务 2.重大事件（当然属于内幕信息）★★ 但凡可能导致公司股价上涨或下跌……“重大、重要、主要”熟悉①公司的经营方针和经营范围的重大变化；②公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；③公司生产经营的外部条件发生重大变化；；④公司发生重大亏损或者重大损失；⑤公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；⑥涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；⑦公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；⑧公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；【以下重点记忆】3.15主要领导、大股东变动，重大资产超三菱⑨公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行职责；⑩持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；⑪公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%；⑫证监会规定的其他。

第七章证券法律制度【考点一】存托凭证（19新增）★①当事人通过存托协议明确存托凭证所代表权益及各方权利义务；存托协议应约定因存托凭证发生的纠纷适用中国法律法规规定，由境内法院管辖。

②存托人可在境外委托金融机构担任托管人。

存托人和托管人应为存托凭证基础财产单独立户，将存托凭证基础财产与其自有财产分别管理。

【考点二】强制信息披露制度★★★1.披露内容重大事件（当然属于内幕信息）★★★2.重大事件信息及时披露（确定或已有影响时）▲3.披露管理★★【考点三】非上市公众公司1.界定、核准事项★★★2.非上市公众公司股票定向发行★★3.非上市公众公司收购★（1）基本原则和规定（2）收购中当事人的权利义务（3）非上市公众公司收购的信息披露4.要约收购★★【考点四】主板、中小板首次公开发行股票并上市条件★★★成立时间、出资、财务指标、持续盈利、治理结构、管理规范、组织机构、无违法等方面均有要求【要求】口诀要非常熟悉，财务指标必须记清楚【考点五】创业板上市条件★★★【要求】口诀要非常熟悉，财务指标记清楚【考点六】首次公开发行股票的核准和承销1.证监会核准——6个月内发行（增发同，否则，核准文件失效）2.承销：代销、包销3.发行人及控股股东的诚信义务（了解）【考点七】首次公开发行时的老股转让（了解）【考点八】科创板上市条件与程序（*19新增）★★★1.条件2.注册程序3.撤销注册撤销原因：发现相关重大事项导致发行人不符合发行条件。

证监会撤销注册， 尚未发行的停止发行， 已经发行尚未上市交易的，按照发行价并加算银行同期存款利息返还股票持有人。

4.重新申请交易所不同意发行人股票公开发行并上市，作出终止发行上市审核决定，或者中国证监会作出不予注册决定的：自决定作出之日起6个月后，发行人可以再次提出公开发行股票并上市申请。

【考点九】上市公司增发股票的一般条件★★★（适用于公开增发、配股、发行可转债）【要求】口诀要非常熟悉，财务指标记清楚【考点十】上市公司增发（公开增发）条件★【考点十一】上市公司增发（配股）的特殊条件★★★【考点十二】上市公司向特定对象发行（定向增发）条件★★★（无需满足增发的一般条件）▲（注意案例）【考点十三】股票公开发行的方式【考点十四】公司债券发行1.一般规定★2.公司债券的发行方式3.公司债券公开发行基本条件★★★▲（注意案例）（仅满足上述条件，只能向合格投资者公开发行）4.面向公众投资者公开发行的特殊条件★★★▲5.公司债券公开发行的禁止条件▲6.公司债券公开发行的程序★★▲一次核准、分期发行：【总结】发行时间非上市公众公司定向增发：核准3个月发50%；余12月；首发上市、上市公司增发：核准6个月发行。

第七章证券法律制度高频考点：信息披露（一）首次信息披露1.披露招股说明书（1）在股票发行申请文件受理后，发行审核委员会审核前，发行人应当将招股说明书（申报稿）在中国证监会的网站预先披露。

预先披露的招股说明书（申报稿）不是发行人发行股票的正式文件，不能含有价格信息，发行人不得据此发行股票。

（2）招股说明书中引用的财务报表在其最近一期截止日后6个月内有效。

特别情况下发行人可申请适当延长，但至多不超过1个月。

财务报表应当以年度末、半年度末或季度末为截止日。

招股说明书的有效期为6个月，自中国证监会核准发行申请前招股说明书最后一次签署之日起计算。

（3）发行人及其全体董事、监事和高级管理人员应当在招股说明书上签署书面确认意见，保证招股说明书的内容真实、准确、完整；保荐人及其保荐代表人应当对招股说明书的真实性、准确性、完整性进行核查，并在核查意见上签字盖章；在创业板上市的公司，发行人的控股股东、实际控制人应当对招股说明书出具确认意见，并签名、盖章。

【注意】根据上述规定，在创业板上市的公司，应当对招股说明书出具确认意见的主体包括：发行人、发行人的全体董监高、发行人的控股股东和实际控制人。

2.债券募集说明书招股说明书的披露要求适用于公司债券募集说明书。

3.上市公告书（1）上市公告书应当经过证券交易所审核同意后公告。

（2）发行人的董事、监事、高级管理人员应当对上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。

（二）持续信息披露1.定期报告：定期报告主要分为年度报告、中期报告和季度报告三种。

（1）年度报告：应当在每个会计年度结束之日起4个月内编制完成并披露。

（22个月内编制完成并披露。

（33个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露；第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。

2.临时报告（重大事件的披露）（1）公司的经营方针和经营范围的“重大”变化；（2）公司的重大投资行为和“重大”的购置财产的决定；（3）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生“重要”影响；（4）公司发生重大债务和未能清偿到期“重大”债务的违约情况，或者发生“大额”赔偿责任；（5）公司发生“重大”亏损或者“重大”损失；（6）公司生产经营的外部条件发生“重大”变化；（7）公司的董事、1/3以上监事或者经理（不包括副经理、财务负责人）发生变动；董事长或者经理无法履行职责；（8）持有公司5%以上股份的股东（大股东）或者实际控制人（老板），其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；（9）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定（注意：无增资）；或者依法进入破产程序、被责令关闭；（10）涉及公司的“重大”诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；（11）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、“重大”行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；（12）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生“重大”影响；（13）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；（14）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东（大股东）所持公司“5%以上股份”被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；（15）“主要”资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；（16）“主要”或者全部业务陷入停顿；（17）对外提供“重大”担保；（18）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生“重大”影响的额外收益；（19）变更会计政策、会计估计；（20）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；（21）中国证监会规定的其他情形。

第七章证券法律制度考点1：证券法律制度概述一、证券的类型1.股票按投资对象及定价币种的不同，股票可分为人民币普通股（A股或内资股）、境内上市外资股（B股）和境外上市外资股。

（1）人民币普通股（A股）境内的公司发行，供境内机构、组织或个人（不含港、澳、台投资者）以人民币认购和交易的普通股股票。

（2）境内上市外资股（B股）以人民币标明面值，以外币认购和买卖，在境内证券交易所上市交易的股票。

（3）境外上市外资股股份有限公司向境外投资者发行、以人民币标明面值、以外币认购、在境外公开的证券交易场所流通转让的股票。

2.公司债券—可转换公司债券（1）可转换公司债券，是一种无担保、无追索权、信用级别较低的、兼有债务性和股权性的中长期混合型融资和投资工具。

（2）可转换公司债券，是一种附认股权的债券，兼有债券和股票的双重法律特点。

3.存托凭证（1）由存托人签发、以境外证券为基础在中国境内发行、代表境外基础证券权益的证券。

（2）存托凭证发行法律关系中的主体包括：基础证券发行人、存托人和存托凭证持有人。

（3）存托协议应约定因存托凭证发生的纠纷适用中国法律法规规定，由境内法院管辖。

（4）存托凭证基础财产包括境外基础证券及其衍生权益。

二、《证券法》的适用范围1.政府债券、证券投资基金份额的上市交易，适用《证券法》；其他法律、行政法规另有规定的，适用其规定。

2.资产支持证券、资产管理产品发行、交易的管理办法，由国务院依照《证券法》的原则规定。

【特别提示】上述产品由不同机构监管，但规则应当依照《证券法》原则制定，标准相对统一。

三、证券公开发行1.公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门注册。

未经依法注册，任何单位和个人不得公开发行证券。

【特别提示】公开发行证券全面实行注册制，需引起注意。

2.属于公开发行的情形：（1）向不特定对象发行证券；（2）向特定对象发行证券累计超过200人，但依法实施员工持股计划的员工人数不计算在内。

2015年注册会计师资格考试内部资料经济法（注会）第七章　证券法律制度知识点：股票交易与结算● 详细描述：1.保存期限： （1）证券公司保存客户开户资料、委托记录、交易记录和与内部管理、业务经营有关的各项资料，保存期限不得少于二十年。

（2）证券登记结算机构应当妥善保存登记、存管和结算的原始凭证及有关文件和资料，保存期限不得少于二十年。

2.停牌、复牌、停市 （1）因突发性事件而影响证券交易的正常进行时，证券交易所（NOT证监会）可采取技术性停牌的措施。

（2）因不可抗力的突发性事件或者为维护证券交易的正常秩序，证券交易所可以决定临时停市。

（3）证券交易所采取技术性停牌或临时停市，须及时报告国务院证券监督管理机构。

例题：1.甲公司是一家上市公司。

下列股票交易行为中，属于证券法律制度所禁止的有（）。

A.持有甲公司3%股权的股东李某已将其所持全部股权转让给他人，甲公司董事张某在获悉该消息后，告知其朋友王某，王某在该消息为公众所知悉前将其持有的甲公司股票全部卖出B.乙公司经研究认为甲公司去年盈利状况超出市场预期，在甲公司公布年报前购人甲公司4%的股权C.甲公司董事张某在董事会审议年度报告时，知悉了甲公司去年盈利超出市场预期的消息，在年报公布前买人了本公司股票10万股D.甲公司的收发室工作人员刘某看到了中国证监会寄来的公司因涉嫌证券违法行为被立案调查的通知，在该消息公告前卖出了其持有的本公司股票正确答案：C,D解析：（1）选项A:持有上市公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化时，才属于重大事件、内幕信息，本题所述情形不属于重大事件、内幕信息，王某的行为不构成内幕交易；(2)选项B:乙公司不属于知悉证券交易内幕信息的知情人员，乙公司的行为不构成内幕交易；（3)选项C:董事张某属于知悉证券交易内幕信息的知情人员，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券；（4)选项刘某属于知悉证券交易内幕信息的知情人员（由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员），在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券。

第七章证券法律制度本章简介1.本章属于重点章节，大多数年份都会考查综合题，14年试卷A卷和B卷分值均在20分以上。

同时，本章近几年都有大幅变化，今年的主要变化如下：（1）调整“在创业板上市的公司首次公开发行股票的条件”。

（2）调整“首次公开发行股票时的老股转让”。

（3）调整“股票网上和网下同时发行的机制”。

（4）重新编写“公司债券的发行与交易”。

（5）新增“上市公司退市制度”。

（6）调整“上市公司收购和重组”。

2.本章是记忆性的章节，并且记忆难度很大。

需要做到四件事：第一要分清层次，对号入座，不能盲目的背；第二要把握细节，不可大而化之；第三要关注到考试前为止的政策走向，从而分清何谓重点；第四要摆正心态，畏惧解决不了问题，正视困难并克服困难才是唯一的办法。

【考点一】强制信息披露制度（三星）【考点介绍】本考点在09、10、12年出过考题，重点关注的是临时报告的知识。

一、首次信息披露1.披露内容：主要有招股说明书、债券募集说明书和上市公告书。

2.招股说明书：（1）预先披露的招股说明书不是发行人发行股票的正式文件，不能含有价格信息，发行人不得据此发行股票。

（2）招股说明书中引用的财务报表在其最近一期截止日后6个月内有效，适当延长最多1个月。

【思考】公司2013年8月10日申请发行，可否提供2012年12月31日的财务会计报告？NO（3）招股说明书上的意见确认意见 （1）发行人及其全体董事、监事和高级管理人员（2）创业板上市（多两个）：发行人的控股股东、实际控制人核查意见 保荐人及其代表人【例题·单选题】（2012年）下列关于招股说明书中引用的财务报表的有效期的表述中，符合证券法律制度规定的是（ ）。

A.招股说明书中引用的财务报表在其最近一期截止日后3个月内有效。

特别情况下发行人可申请适当延长，但至多不超过1个月B.招股说明书中引用的财务报表在其最近一期截止日后3个月内有效。

特别情况下发行人可申请适当延长，但至多不超过6个月C.招股说明书中引用的财务报表在其最近一期截止日后6个月内有效。