关联方及关联交易相关规则

关联方、关联交易认定法规1、《公司法》关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。

但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

2、《深交所上市规则》10.1.1 2、具有下列情形之一的法人或其他组织，为上市公司的关联法人：（一）直接或间接地控制上市公司的法人或其他组织；（二）由前项所述法人或其他组织直接或间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；（三）由10.1.5条所列上市公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；（四）持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；（五）中国证监会、本所或上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

10.1.2 上市公司与10.1.3条第（二）项所列法人或其他组织受同一国有资产管理机构控制而形成10.1.3条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人或其他组织的董事长、总经理或者半数以上的董事属于10.1.5条第（二）项所列情形者除外。

10.1.3 具有下列情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：（一）直接或间接持有上市公司5％以上股份的自然人；（二）上市公司董事、监事及高级管理人员；（三） 10.1.3条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；（五）中国证监会、本所或上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的自然人。

上证公字〔2011〕5号关于发布《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的通知各上市公司：为规范上市公司关联交易行为，提高上市公司规范运作水平，切实保护上市公司和全体股东的合法权益，本所制定了《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》，现予发布，并自2011年5月1日起执行。

第一章总则第一条为规范本公司的关联方交易行为，确保交易公允性，维护公司及全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条本制度适用于本公司及其控股子公司（以下简称“公司”）与关联方之间发生的所有交易活动。

第三条本制度遵循以下原则：1. 公平、公正、公开原则；2. 诚实信用、平等自愿原则；3. 市场化原则；4. 信息披露原则。

第二章关联方及关联交易第四条本制度所称关联方包括：1. 公司的控股股东、实际控制人；2. 公司的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属；3. 与公司存在股权、债权、合同等关联关系的其他法人、自然人或其他组织。

第五条本制度所称关联交易包括但不限于以下情形：1. 资产购买或出售；2. 对外投资；3. 提供财务资助；4. 提供担保；5. 租入或租出资产；6. 签订许可使用协议；7. 转让或受让研发项目；8. 其他可能导致公司利益输送的交易。

第三章关联交易的决策程序第六条关联交易决策应遵循以下程序：1. 交易前，相关部门应充分调查、论证，确保交易公允、合理；2. 交易事项应提交公司董事会审议，关联董事应回避表决；3. 交易金额较大的，应提交股东大会审议；4. 关联交易涉及国有资产的，应按相关规定报批；5. 关联交易完成后，应及时披露相关信息。

第四章关联交易的定价原则第七条关联交易定价应遵循以下原则：1. 市场价格原则；2. 成本加成原则；3. 协议定价原则。

第八条对于无法按照市场价格原则进行定价的关联交易，应采取以下方式确定交易价格：1. 参考同行业、同类型交易的市场价格；2. 咨询专业机构意见；3. 采用成本加成方式确定交易价格；4. 经双方协商确定。

第五章信息披露第九条公司应按照法律法规和证券交易所的要求，及时、准确、完整地披露关联交易信息。

第十条关联交易信息披露应包括以下内容：1. 关联方基本情况；2. 关联交易类型；3. 交易标的；4. 交易价格；5. 交易金额；6. 交易目的；7. 交易对公司和股东的影响；8. 其他相关事项。

第1篇一、引言关联交易，作为企业日常经营活动中常见的一种交易行为，涉及企业与其关联方之间的资金往来、资产买卖、服务等。

由于关联交易的复杂性，其执行过程中可能存在利益输送、损害公司利益等问题。

为了规范关联交易，保护投资者利益，维护证券市场秩序，我国制定了相关法律法规对关联交易进行监管。

本文将深入探讨关联交易执行法律规定，分析其内涵、原则、监管措施及法律责任。

二、关联交易的定义及分类（一）关联交易的定义关联交易是指企业与其关联方之间进行的交易行为。

关联方主要包括以下几类：1. 控股股东、实际控制人及其配偶、子女；2. 与企业受同一人控制的其他企业；3. 与企业存在利益关系的其他企业、个人或其他组织。

（二）关联交易的分类1. 按交易内容分类：资产交易、股权转让、债权债务转移、提供担保、租赁、承揽、劳务、技术交易、许可使用、咨询服务等；2. 按交易方式分类：直接交易、间接交易；3. 按交易性质分类：关联购销、关联投资、关联贷款、关联担保等。

三、关联交易执行法律规定的基本原则（一）公平、公正原则关联交易应当遵循公平、公正的原则，不得损害公司及其他股东的利益。

（二）信息披露原则关联交易应当及时、准确地披露相关信息，保障投资者知情权。

（三）回避原则关联交易的表决程序应当严格执行回避制度，关联方不得参与表决。

（四）程序合规原则关联交易应当符合法律法规及公司章程的规定，程序合规。

四、关联交易执行法律规定的监管措施（一）信息披露监管1. 关联交易的信息披露义务人应当及时披露关联交易的实质性信息，包括交易对方、交易金额、交易价格、交易目的等；2. 信息披露义务人应当披露关联交易的决策过程，包括董事会、股东大会的审议情况；3. 信息披露义务人应当披露关联交易的审计意见。

（二）关联交易审批监管1. 关联交易应当经董事会审议通过，并提交股东大会审议；2. 关联交易的审批程序应当符合公司章程及法律法规的规定；3. 关联交易的审批决议应当及时披露。

规范上市公司关联方的关联交易的法律法规为了规范上市公司关联方的关联交易，维护市场的公平、公正和透明，我国制定了一系列法律法规。

本文将介绍并解析这些法律法规的主要内容，以及对上市公司关联方关联交易进行监管的目的和意义。

一、公司法和证券法的规定在我国法律框架中，公司法和证券法是上市公司关联方关联交易监管的基础。

根据公司法，上市公司必须按照规定公开、公平、公正地进行关联交易，并且要保护中小股东的合法权益。

证券法则明确规定上市公司应当及时、准确、完整地披露关联交易的相关信息，以便投资者进行知情决策。

这些法律的制定旨在保护投资者利益，维护市场秩序。

二、《上市公司关联交易管理办法》《上市公司关联交易管理办法》是我国对上市公司关联交易进行具体规定的重要法规。

该办法明确了什么样的交易构成关联交易，关联交易的申报、审批和公告程序，以及关联交易的法律责任等。

其中，特别强调了关联交易应当公开、公平、合理、有利于上市公司和全体股东的原则，并规定了关联交易的审查、监督和追究机制。

该办法的颁布有助于规范上市公司关联方的行为，促进市场的稳定发展。

三、《公司治理准则》《公司治理准则》是我国推行公司治理改革的重要指导文件，也对上市公司关联方的关联交易进行了规范。

准则明确了上市公司关联交易的程序和要求，要求上市公司关联方应当建立健全的关联交易管理制度，并通过独立董事和审计委员会的审查和监督来保证交易的公平性和合理性。

该准则的实施有助于提升上市公司的透明度和规范性，增加投资者的信心和保护他们的合法权益。

四、上交所和深交所的规定作为我国两大证券交易所，上交所和深交所也对上市公司关联方的关联交易进行了一系列规定。

例如，上交所要求上市公司披露关联交易情况，并且对涉及重大关联交易的上市公司进行细化审查。

深交所则要求上市公司制定并执行关联交易规范管理办法，并定期向股东大会和监管部门报告关联交易的情况。

这些规定的出台有助于进一步规范上市公司关联方的行为，增强市场监管的有效性。

规范上市公司关联方的关联交易的法律法规规范上市公司关联方的关联交易的法律法规关联交易是指上市公司与其关联方之间进行的交易活动。

由于关联方之间往往存在隶属关系或经济利益关系，关联交易可能存在利益输送的情况，甚至可能损害上市公司的利益和中小股东的权益。

为了保护投资者的利益，规范上市公司的关联交易是非常有必要的。

相关法律法规的制定背景在中国，关联交易的监管主要依据是《中华人民共和国公司法》和《中国证券法》等相关法律法规。

这些法律法规有助于维护上市公司的公平性、公正性和透明度，确保上市公司关联交易的合法性和合规性。

相关法律法规的基本原则规范上市公司关联方的关联交易需要遵循以下基本原则：1. 公平原则：关联交易应当基于公平的市场价值进行，不得损害上市公司和中小股东的利益。

2. 信息披露原则：上市公司应及时、准确地披露关联交易的相关信息，确保投资者获得有效的信息。

3. 独立性原则：上市公司应保证独立董事在关联交易中发挥应有的监督作用，确保交易的公正性和合法性。

4. 决策程序公正原则：上市公司应建立健全的决策程序，在决策过程中保证公正性。

相关法律法规的主要内容公司法相关规定根据《中华人民共和国公司法》相关规定，关联交易应符合以下条件：1. 关联交易需经过公司董事会审议，且需要依法召开股东大会审议并获得股东的同意。

2. 关联交易需在公告中披露关联交易的内容、交易对方、相关业务以及交易的价格、数量等信息。

3. 关联交易的价格应按照市场价格进行确定，避免出现倾销或恶性竞争等状况。

证券法相关规定根据《中国证券法》相关规定，关联交易应符合以下条件：1. 上市公司在执行关联交易时，应公平、公正地对待所有股东，不得偏袒或损害中小股东的利益。

2. 关联交易需通过证券交易所的审查，确保交易的合规性。

3. 上市公司应及时披露关联交易的相关信息，包括关联方的身份和关系、交易金额和时间等。

证券交易所规则除了公司法和证券法的规定外，证券交易所也制定了一系列规则来规范上市公司的关联交易，包括但不限于以下内容：1. 上市公司需建立健全的内部管理制度，明确关联交易的相关流程和责任。

关联交易累计计算原则
关联交易累计计算原则参考如下：
一、关联方定义
关联方是指在财务和经营决策中，一方有能力控制另一方或对另一方施加重大影响的关系。

关联方的认定应当以实际控制为标准，而不应仅以股权比例为依据。

二、交易类型确定
关联交易的类型包括但不限于：购买或销售商品、提供或接受劳务、租赁、代理、融资、担保等。

在确定交易类型时，应当根据交易实质进行判断，而不仅仅是根据交易形式。

三、交易金额计量
关联交易金额的计量应当以市场价格为基础，如无市场价格，则应根据合同约定或公允价值进行评估。

在计量过程中，应当考虑所有相关因素，如数量、质量、付款条件等。

四、交易频率考量
在判断关联交易的合理性时，应当考虑其频率。

频繁的关联交易可能意味着控制关系紧密，或者存在其他不正当目的。

五、交易合理必要性分析
对于每一笔关联交易，都应当分析其合理性和必要性。

合理性主要从商业逻辑和经营需求出发，必要性则主要考虑非关联方是否可以提供相同或类似的服务或商品。

六、交易公允性判断
公允性是判断关联交易是否正当的重要标准。

如果关联交易的价格、条件、方式等明显偏离市场规则，或者与非关联方的交易条件存在显著差异，则可能存在不公允的情况。

七、交易披露合规性核查
对于关联交易，应当依法进行披露。

披露的内容应当真实、准确、完整，符合相关法律法规的要求。

核查披露合规性时，应当注意信息披露是否及时、完整，是否存在隐瞒或误导的情况。

关联交易管理办法第一章总则第一条为规范公司关联交易行为，防范关联交易风险，维护公司独立性和保险消费者利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国保险法》等有关规定，结合公司实际情况，制定本办法。

第二条公司开展关联交易应当遵守法律法规、国家会计制度和保险监管规定，并采取有效措施，防止关联方利用其特殊地位，通过关联交易侵害公司或保险消费者利益。

第三条金融监管局依法对公司关联交易实施监管。

第二章关联方与关联交易第四条公司的关联方是指与公司存在一方控制另一方，或对另一方施加重大影响，以及与公司同受一方控制或重大影响的自然人、法人或非法人组织。

第五条具有以下情形之一的，为公司的关联法人或其他组织：（一）公司的控股股东、实际控制人；（二）本条第（一）项规定以外的，持有或控制公司5%以上股权的法人或其他组织，及其控股股东、实际控制人；（三）本条第（一）、（二）项的董事、监事或高级管理人员控制的法人或其他组织；（四）本条第（一）、（二）项所列关联方控制或施加重大影响的法人或其他组织；（五）公司控制或施加重大影响的法人或其他组织；（六）本办法第六条（一）至（四）项所列关联方控制或施加重大影响的法人或其他组织。

第六条具有以下情形之一的自然人,为公司的关联自然人：（一）公司的自然人控股股东、实际控制人；（二）本条第（一）项规定以外的，持有或控制公司5%以上股权的自然人；（三）公司的董事、监事或高级管理人员；（四）本条第（一）至（三）项所列关联方的近亲属；（五）本办法第五条（一）、（二）项所列关联方及其控制的法人或其他组织的董事、监事或高级管理人员；（六）公司控制的法人或其他组织的董事、监事或高级管理人员。

第七条金融监管局可以根据实质重于形式的原则，认定可能导致公司利益倾斜的任何自然人、法人或其他组织为关联方。

第八条公司的关联交易，是指公司与关联方之间发生的转移资源或者义务的事项，包括以下类型：（一）投资入股类：包括关联方投资入股公司（含增资、减资及收购合并等）；（二）资金运用类：包括投资关联方的股权、不动产及其他资产；与关联方共同投资（含新设、增资、减资、收购合并等）；（三）利益转移类：包括给予或接受财务资助，赠与、出售或租赁资产，权利转让，担保，债权债务转移，签订许可协议，放弃优先受让权、同比例增资权或其他权利等；（四）保险经纪业务类：为投保人拟定投保方案、选择保险人、办理投保手续；协助被保险人或受益人进行索赔；再保险经纪业务；为委托人提供防灾、防损或风险评估、风险管理咨询服务；（五）提供货物或服务类：包括审计、精算、法律、资产评估、资金托管、广告、日常采购、职场装修等；（六）金融监管局根据实质重于形式原则认定的其他可能引致公司资源或者义务转移的事项。

关联方和关联交易一、关联关系1、公司法对关联关系的界定：《公司法》第二百一十六条：关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。

但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

根据本条第一款的规定，与公司有关联关系的五种人不得利用其与公司的关联关系损害公司利益，包括：(1)公司控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额50%以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额50%以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。

(2)实际控制人，是指虽然不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

(3)董事，是指公司股东会或者股东大会选举出来的董事会成员。

(4)监事，是指公司股东会或者股东大会选举出来的监事会成员。

(5)高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。

2、税法对关联关系的界定：根据《关于印发<特别纳税调整实施办法（试行）>的通知》（国税发[2009]2号）第九条规定，所得税法实施条例第一百零九条及征管法实施细则第五十一条所称关联关系，主要是指企业与其他企业、组织或个人具有下列之一关系：（1）在资金、经营、购销等方面，存在直接或者间接的拥有控制关系。

（2）直接或者间接地同为第三者所拥有或者控制。

（3）其他在利益上相关联的关系。

3、会计上对关联关系的界定：《企业会计准则》中未有对关联关系的明确界定，只有对关联方和关联方交易类型的界定。

二、关联交易1、会计上对关联交易的界定：《企业会计准则第36号——关联方披露》（2006）财会[2006]3号第七条关联方交易，是指关联方之间转移资源、劳务或义务的行为，而不论是否收取价款。

第1篇第一章总则第一条为了规范关联交易行为，防范和化解关联交易风险，维护公司及股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规，制定本规定。

第二条本规定适用于公司与其控股股东、实际控制人、其他关联方以及关联方之间发生的关联交易。

第三条关联交易应当遵循公平、公正、公开的原则，确保交易的公平性，不得损害公司及股东的合法权益。

第四条公司董事会应当加强对关联交易的监督管理，建立健全关联交易管理制度，明确关联交易的审批程序、信息披露要求等。

第五条公司应当及时、准确、完整地披露关联交易信息，接受社会公众和监管部门的监督。

第二章关联方界定第六条关联方是指以下关系之一的公司、企业、其他组织或者个人：（一）公司控股股东、实际控制人及其配偶、子女、父母、兄弟姐妹、配偶的父母、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等亲属；（二）公司董事、监事、高级管理人员及其配偶、子女、父母、兄弟姐妹、配偶的父母、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等亲属；（三）公司控股股东、实际控制人及其关联方；（四）与公司董事、监事、高级管理人员有其他关系，可能影响其公正履行职责的。

第七条关联方关系可能因投资关系、协议关系、合作关系、股权关系等因素发生变化，公司应当及时更新关联方信息。

第三章关联交易类型第八条关联交易包括但不限于以下类型：（一）购买或者出售资产；（二）提供或者接受劳务；（三）提供或者接受担保；（四）租赁；（五）委托或者受托管理财产；（六）提供或者接受资金；（七）提供或者接受技术支持；（八）提供或者接受管理服务；（九）转让或者受让股权；（十）其他可能导致公司利益转移的交易。

第四章关联交易审批第九条关联交易应当经公司董事会审议通过，并提交股东大会审议。

第十条下列关联交易可以由公司董事会授权批准：（一）金额不超过公司最近一期经审计净资产5%的关联交易；（二）与公司同行业或者上下游企业进行的关联交易；（三）经董事会认为合理且必要的其他关联交易。

关联交易民法典关联交易是指在商业活动中，交易双方之间存在特殊的关系，例如关联企业、关联人员或利益关联方等。

关联交易的出现并不意味着违法或不道德，但如果不加以规范、监管和披露，可能会导致利益冲突、不公平交易或损害其他交易参与方的利益。

民法典对关联交易进行了相应的规定和限制，旨在保护交易参与方的合法权益。

其中包括以下几个方面：第一，民法典明确了关联交易必须遵循公平、公正、诚实信用原则。

交易双方应当以平等的地位进行协商和交易，并且不得利用关联关系牟取不正当的利益或损害他人利益。

同时，任何交易行为都应当建立在真实、准确的信息基础上，且双方应当遵守约定和履行义务。

第二，民法典规定了关联交易的披露与审查制度。

关联交易涉及的交易双方应当按照法律法规的规定进行必要的披露，包括交易金额、交易对象、交易方式等信息。

相关监管机构也应当对关联交易进行审查，确保交易的合法性和公平性。

第三，民法典对关联交易可能存在的利益冲突问题进行了规范。

当关联交易可能损害其他交易参与方的利益时，受损害方有权要求追究违约责任，并要求恢复利益或获得合理补偿。

另外，关联交易也需要遵循反垄断和竞争法律的规定，不得滥用市场支配地位或排除、限制竞争。

总之，关联交易在商业活动中具有普遍存在的特点，但也需要符合法律法规的规定。

民法典对关联交易进行了明确的规定，强调了公平、公正、诚实信用原则，并规定了披露和审查制度，以保护交易参与方的权益。

同时，民法典还强调了关联交易可能存在的利益冲突问题，并规范了受损害方的维权途径和法律责任。

在实践中，我们需要进一步加强对关联交易的监管和合规管理，确保市场交易的公平性和法律的严肃性。

上市公司关联交易上会标准一、关联方认定1. 关联方定义：关联方是指直接或间接控制、受控制于、或与上市公司共同受到控制于一方，以及直接或间接被一方控制、共同被控制于、或与上市公司共同受到控制于一方。

2. 关联方关系：关联方关系包括但不限于股东、实际控制人、子公司、联营企业、合营企业、关键管理人员等。

二、交易类型与披露标准1. 交易类型：关联交易包括但不限于购买或销售商品、提供或接受劳务、租赁资产等。

2. 披露标准：关联交易应按重要性原则分两类披露：（1）重大关联交易，指涉及金额较大的交易；（2）其他关联交易，指除重大关联交易外的其他关联交易。

三、交易金额与比例1. 重大关联交易的金额标准：重大关联交易的金额标准由各证券交易所规定，一般规定为交易金额超过公司最近一期经审计净资产值的5%。

2. 其他关联交易的金额标准：其他关联交易的金额标准由各证券交易所规定，一般规定为交易金额在100万元以上，且不超过公司最近一期经审计净资产值的5%。

四、交易条款与条件1. 定价政策：关联交易应遵循公平、公正、诚信的原则，以市场公允价格为基础，不得存在利益输送或损害公司及股东利益的情况。

2. 付款方式：关联交易的付款方式应符合公司利益和风险控制要求，原则上应采用预付款和验收合格后付款的方式。

3. 担保条款：关联交易中涉及的担保事项，应遵守公司对外担保审批程序和信息披露要求。

五、交易对上市公司的影响1. 经营影响：关联交易应符合公司经营战略和长期发展目标，有利于提高公司经营效益和竞争力。

2. 财务影响：关联交易应遵守公司财务管理制度，不得损害公司财务状况和独立性。

3. 声誉影响：关联交易应遵守公司声誉管理规定，不得损害公司形象和信誉。

六、关联交易的合规性1. 合规性审查：关联交易应遵守相关法律法规、部门规章、规范性文件以及公司章程、内部管理制度等规定。

2. 内控要求：关联交易应经过公司内部审批程序，包括但不限于董事会审议、独立董事发表意见等。

规范上市公司关联方的关联交易的法律法规规范上市公司关联方的关联交易的法律法规1. 引言上市公司关联方的关联交易是指上市公司与其关联方之间进行的交易活动。

由于关联方往往具有影响上市公司经营决策的能力，关联交易容易引发利益输送和利益冲突问题，因此，各国都制定了一系列法律法规来规范上市公司关联方的关联交易行为，以维护股东利益和市场公平公正。

本篇文档将对规范上市公司关联方的关联交易的法律法规进行梳理和归纳，旨在帮助上市公司及相关各方了解相关规定，确保上市公司关联方的关联交易合规可靠。

2. 中国相关法律法规2.1 证券法《中华人民共和国证券法》是中国证券市场的基本法律。

该法对上市公司关联方的关联交易行为做了明确规定，主要包括以下几个方面：关联交易的定义：法律对关联交易的概念进行了界定，并明确了什么类型的交易行为属于关联交易。

关联交易的披露和申报：上市公司应及时披露与关联方的交易情况，并在交易达到一定金额比例时进行申报。

关联交易的审批程序：关联交易需经过公司董事会审议并进行独立决策，同时需提交股东大会审议。

关联交易的限制：法律对关联交易的金额、期限和条件等进行了限制，以保证交易的合理性和公平性。

2.2 公司法《中华人民共和国公司法》是中国公司治理的基础法律。

该法对上市公司关联方的关联交易行为也做了相应规定，包括：董事会决策机制：法律要求公司董事会对关联交易进行独立决策，并确保代表股东利益的决策能够得到充分考虑。

利益冲突的管理：法律强调关联交易中的利益冲突问题，要求公司建立健全的利益冲突管理制度，确保交易的公平公正。

股东权益保护：法律规定上市公司应充分保护股东权益，以及披露与关联交易有关的信息，提升公司治理透明度。

2.3 证券交易所规则中国各证券交易所根据《证券法》和《公司法》制定了一系列规则和制度，用于规范上市公司关联方的关联交易。

这些规则主要包括：交易所审批制度：交易所要求上市公司必须提交关联交易的申请，经交易所审批后方可进行交易。

联交所关联交易规则
一、关联方的认定
根据《上市规则》的规定，关联方是指与上市公司及其附属公司之间存在直接或间接控制关系或重大影响关系的个人或组织。

在判断是否存在关联关系时，联交所将考虑以下因素：
1. 控制关系：如果一方能够控制另一方，则他们之间存在控制关系。

2. 共同控制关系：如果两方或多方共同控制一方，则他们之间存在共同控制关系。

3. 重大影响关系：如果一方能够对另一方的经营决策产生重大影响，则他们之间存在重大影响关系。

此外，联交所还将考虑以下因素：家族关系、亲属关系、业务往来等。

二、关联交易的类型
根据《上市规则》的规定，关联交易包括但不限于：
1. 购买或销售商品、资产或提供或接受服务。

2. 借入或借出资金。

3. 担保、抵押或质押。

4. 提供或接受贷款。

5. 租赁或托管资产。

6. 共同投资或合作经营。

7. 支付或收取佣金、手续费或其他费用。

8. 其他形式的利益交换。

三、关联交易的披露和审议
上市公司应当按照《上市规则》的规定，及时披露关联交易的相关信息，包括交易对方、交易内容、交易金额等。

同时，上市公司应当在审议关联交易时，遵循公正、公平、公开的原则，充分披露相关信息，并按照规定履行相关程序。

对于重大关联交易，上市公司应当按照《上市规则》的规定，聘请独立财务顾问出具意见。

关联⽅及关联交易识别（⽤⼀张图记忆简单的关联关系）⼀、关联⽅(⼀)法规依据1.《企业会计准则第 36 号——关联⽅披露》第三条：“⼀⽅控制、共同控制另⼀⽅或对另⼀⽅施加重⼤影响，以及两⽅或两⽅以上同受⼀⽅控制、共同控制或重⼤影响的，构成关联⽅。

”第四条：“下列各⽅构成企业的关联⽅：（⼀）该企业的母公司。

（⼆）该企业的⼦公司。

（三）与该企业受同⼀母公司控制的其他企业。

（四）对该企业实施共同控制的投资⽅。

（五）对该企业施加重⼤影响的投资⽅。

（六）该企业的合营企业。

（七）该企业的联营企业。

（⼋）该企业的主要投资者个⼈及与其关系密切的家庭成员。

主要投资者个⼈，是指能够控制、共同控制⼀个企业或者对⼀个企业施加重⼤影响的个⼈投资者。

（九）该企业或其母公司的关键管理⼈员及与其关系密切的家庭成员。

关键管理⼈员，是指有权⼒并负责计划、指挥和控制企业活动的⼈员。

与主要投资者个⼈或关键管理⼈员关系密切的家庭成员，是指在处理与企业的交易时可能影响该个⼈或受该个⼈影响的家庭成员。

（⼗）该企业主要投资者个⼈、关键管理⼈员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重⼤影响的其他企业。

”第五条:“仅与企业存在下列关系的各⽅，不构成企业的关联⽅：（⼀）与该企业发⽣⽇常往来的资⾦提供者、公⽤事业部门、政府部门和机构。

（⼆）与该企业发⽣⼤量交易⽽存在经济依存关系的单个客户、供应商、特许商、经销商或代理商。

（三）与该企业共同控制合营企业的合营者。

”第六条：“仅仅同受国家控制⽽不存在其他关联⽅关系的企业，不构成关联⽅。

”2. 《上市公司信息披露管理办法》中国证监会监管和规范的关联⽅是指能够控制上市公司或影响上市公司的决策⽽损害上市公司利益的各⽅，在这⾥不包括上市公司的⼦公司、合营企业、联营企业。

同时办法中对关联⽅的定义还包括历史关联⼈(过去⼗⼆个⽉存在关联关系的关联⽅)和潜在关联⼈(基于协议安排未来⼗⼆个⽉内存在关联关系的关联⽅)3.区别《企业会计准则第36号——关联⽅披露》与《上市公司信息披露管理办法》对关联⽅的界定的区别在于：证监会规定公司的合营企业和联营企业都不是关联⽅；⽽财政部将其确认在关联⽅范畴中。

规范上市公司关联方的关联交易的法律法规一、前言为了进一步规范上市公司的关联交易，维护上市公司的财务透明度和良好形象，促进市场公正竞争，特制定本文件，以规范上市公司关联方进行的关联交易活动。

二、关联方定义关联方是指上市公司及其全资子公司、母公司以及控股股东、实际控制人、关联方等直接或者间接持有上市公司10%以上表决权股分的单位或者个人。

三、关联交易范围及监管机构关联交易是指上市公司及其关联方之间的各种交易活动，包括但不限于资产出售、代理销售、技术开辟、贷款、担保、租赁等。

上市公司应当遵守《公司法》、《证券法》、《证券交易所上市公司规则》、《会计法》、《财政追缴条例》等相关法律法规。

中国证监会是上市公司关联交易的监管机构，应当审慎监管上市公司关联交易，并对上市公司的关联交易活动进行监督和管理。

四、关联交易程序上市公司应当建立健全关联交易审批程序，设立独立的审批机构或者委员会，负责对关联交易进行审核和决策。

审批程序应当包括以下环节：1. 发现关联交易：上市公司应当建立监测机制，及时发现可能存在的关联交易。

2. 初步审查：审核机构应当对关联交易进行初步审查，确定交易是否属于关联交易，并评估交易的公平性、优劣势、利益分配等情况。

3. 审核报告：审核机构应当撰写关联交易审核报告，详细说明交易内容、风险评估等情况，并提出审核结论和建议。

4. 决策审批：上市公司董事会应当根据审核报告，对关联交易进行决策审批，并作出决定。

5. 公告披露：上市公司应当及时公告披露关联交易的有关情况，包括但不限于交易金额、交易方式、交易对方、交易价格、利益分配等。

五、关联交易的价格确定1. 价格确定原则：关联交易的价格应当公平合理，市场化原则应当得到充分体现。

具体价格可参照市场价格，采用招投标、评估、公允价值等方式进行确定。

2. 价格确定程序：上市公司应当在审核关联交易时，严格按照程序确定交易价格，尽可能保证价格的科学性、合理性和公正性。

关联交易管理制度一、总则为了规范公司的关联交易行为，保证公司与关联方之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易不损害公司和股东的利益，根据国家有关法律法规和《公司章程》的规定，结合公司的实际情况，特制定本关联交易管理制度。

二、关联方和关联交易的定义（一）关联方关联方是指在财务和经营决策中，一方有能力直接或间接控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或多方同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。

（二）关联交易关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联方之间发生的转移资源、劳务或义务的事项，而不论是否收取价款。

三、关联交易的类型（一）购买或销售商品（二）购买或销售除商品以外的其他资产（三）提供或接受劳务（四）担保（五）提供资金（贷款或股权投资）（六）租赁（七）代理（八）研究与开发项目的转移（九）许可协议（十）代表企业或由企业代表另一方进行债务结算（十一）关键管理人员薪酬四、关联交易的定价原则关联交易的定价应当遵循公平、公正、公开的原则，以市场价格为基础，合理确定交易价格。

如果没有市场价格可供参考，应当按照合理的成本加成法或者其他合理的方法确定交易价格。

五、关联交易的决策程序（一）关联交易的审批权限1、公司与关联自然人发生的交易金额在_____万元以上的关联交易，应当提交董事会审议。

2、公司与关联法人发生的交易金额在_____万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值_____％以上的关联交易，应当提交董事会审议。

3、公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在_____万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值_____％以上的关联交易，应当提交股东大会审议。

（二）关联交易的审议程序1、董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。

2、股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。

（三）关联交易的披露公司应当按照有关法律法规和证券交易所的规定，及时、准确、完整地披露关联交易信息。

关联方及关联交易在不同口径的认定标准
关联方及关联交易的认定标准主要取决于所处的不同口径。

在企业管理和会计领域，关联方指的是与目标企业存在控制关系、共享财务利益、或在运营和决策方面具有相互依赖的组织或个人。

而关联交易则是指在这些关联方之间进行的交易活动。

在企业管理和监管方面，关联方的认定标准通常基于股权占比或控制权，也可以根据法律规定中的定义进行解释。

通常情况下，当一个实体能够控制另一个实体的决策制定或经营活动时，可以被视为关联方。

关联交易的确认则依赖于交易双方之间存在的特殊关系，如共同所有或控制关系。

在会计准则方面，关联方和关联交易的认定通常是基于控制权、共同经营权、有限合伙关系等因素。

具体认定依赖于以下几个标准：亲缘关系、一致行动等控制关系。

当交易中存在关联方及关联交易时，会计准则通常要求公允报告交易价格，并在财务报表中披露相关信息，以确保信息透明度和公正性。

关联方及关联交易的认定标准的确立对于企业的财务报告和透明度非常重要。

准确识别和披露这些关联关系和交易有助于防止利益冲突、避免虚假报告，提升投资者和利益相关方对企业财务状况的信任。

此外，监管机构也会对关联交易进行审查，以确保交易公平、公正、合规。

总之，关联方及关联交易在不同口径下的认定标准是一个涉及企业管理、会计准则和监管方面的重要问题。

准确理解并遵守这些标准，有助于维护业务伙伴的利益、保证财务报告的透明度，并遵守相关法律法规，提升企业的信誉和可持续发展能力。

关联方及关联交易相关规则关联方及关联交易相关规则是指在市场经济中，为规范关联方之间的交易行为，维护市场公平竞争和保护投资者利益而制定的一系列规则和制度。

本文将围绕关联方的定义、关联交易的特点以及关联方及关联交易的监管规则进行详细的分析。

一、关联方的定义关联方，是指在公司治理结构中具有控制关系或有主要共同股东的相关方。

主要包括以下几种类型的关联方：1.自然人关联方：指与公司董事、高级管理人员或主要股东存在婚姻、亲属关系的自然人。

2.实体关联方：指由公司董事、高级管理人员或主要股东直接或间接控制的实体。

3.合约关联方：指与公司订立长期供货、采购、销售或其他业务合作协议的实体。

二、关联交易的特点关联交易是指在关联方之间进行的经济交易。

由于关联方往往存在特殊的经济关系，关联交易具有以下几个特点：1.关联性：关联交易双方之间存在控制或共同利益关系，交易行为可能受到关联方利益的影响。

2.非市场性：关联交易往往在市场机制之外进行，交易条件可能不符合市场价格。

3.风险性：由于关联交易受到关联方利益的影响，可能存在实质性的风险，对其他股东或投资者利益造成损害。

三、关联方及关联交易的监管规则为了保护市场公平竞争和维护投资者的利益，各国都制定了一系列的关联方及关联交易的监管规则。

以下是一些常见的监管规则：1.披露规则：上市公司和其他有关公司应及时准确披露关联交易的具体内容、交易价格、交易方式等相关信息，以提供给投资者披露的权利和信息。

2.独立审查：公司董事会应组建独立的审查委员会，对关联交易进行审查和决策，确保交易与第三方关系的等价性和合理性。

3.补偿规定：对于存在利益输送的关联交易，要求关联方之间对交易价格进行合理补偿，确保交易双方的利益平衡。

4.监管机构的监管：市场监管部门应加强对关联方及关联交易的监管，对违规行为进行查处和处罚，以维护市场秩序和投资者利益。

5.限制交易规则：为了避免关联方滥用关联交易的权利，一些国家在公司法律中明确规定了相关的交易限制，例如限制交易金额、频率或者禁止一些关联交易形式。