新形势下的商业银行信贷法律风险管理
一、信贷法律风险案件的背景
2020年5月22日在第十三届全国人民代表大会第三次会议正在召开，李克强总理政府工作报告中，就下一步金融工作提出具体要求：“中小微企业贷款延期还本付息政策再延长至明年3月底，对普惠型小微企业贷款应延尽延，对其他困难企业贷款协商延期。鼓励银行大幅增加小微企业信用贷、首贷、无还本续贷。大幅拓展政府性融资担保覆盖面并明显降低费率。大型商业银行普惠型小微企业贷款增速要高于40%。支持企业扩大债券融资。加强监管，防止资金“空转”套利。金融机构与贷款企业共生共荣，鼓励银行合理让利。”
总理报告解读，大体分为两个方面，一是继续扩大信贷投放力度，提高银行风险容忍度，偏重金融对小微企业支持力度。二是强化监管防范风险，强调银企共生共荣。这个报告无疑对银行提出了更高的要求。这对近几年不良率持续上升的商业银行来讲，不良压减无疑又增加了新的难度。
我国已经进入依法治国的快车道，随着立法进程的加快，银行业金融机构的信贷业务面临的法律风险问题也日益突出，担保法、物权法、合同法、公司法、新民事诉讼法、刑事诉讼法以及相关司法解释的颁布，都对其信贷业务产生一定影响，尤其是新旧法律的衔接与冲突，给银行业金融机构传统的信贷业务造成非常大的困扰，日益上升的信贷法律风险给金融机构的信贷资产造成损失已经显现。认真学习信贷法律风险知识，充分认识法律风险规律，对于减少法律风险损失，有效防范信贷业务法律风险，有着至关重要的作用。
近年来，我国商业银行信贷法律风险案件年增长速度惊人，笔者在中国裁判文书网以“刑事案件”和“违法发放贷款罪”关键词检索结果发现，2010年案件2起，2019年案件为406起，我国金融行业违法发放贷款的刑事案件10年增长了203倍；再以“民事案件”和“贷款”关键词进行检索发现，2010年案件238起，2019年案件为48557起，十年间信贷法律民事案件增长了204倍。
二、银行信贷风险案件暴增的因素剖析
1.宏观方面的短板成为银行信贷法律风险的外在因素。我国正处于经济变革与金融转型的关键期，在这个特殊的历史节点上，金融机构尤其是银行业金融机构面临着严峻挑战。能否适应环境变化，如何应对这一挑战，是摆在所有金融机构面前的重要课题。这一课题，对于已经熟悉并习惯了几十年的传统金融模式的金融业者来说谈何容易。在这一特殊历史时期，面对利益多元化和财富分配两极化的强烈物质刺激，金融从业人员面临利益诱惑的机会大大增加
，每一次诱惑对金融业者来说，都是一次重要考验。金融风险案件的几何倍数增长，足以说明不是每一个从业人员在巨大利益诱惑面前都能交上满意答卷的。金融领域已经成为名副其实的法律风险重灾区。
2.微观层面的问题成为银行信贷风险案件发生的内在因素
传统风控不能适应现代金融需要。我国金融机构传统风控管控模式粗放简单，这种形成于计划经济、成长于计划经济时代的传统风控模式，已经远不能适应现代化金融复杂多变的现实需要。
从业人员综合素质不强。许多金融机构的从业人员，存在风险意识淡薄、风险评估能力欠缺、风险管控能力差强人意等诸多问题。银行中高层管理者，网点负责人、信贷部、内控合规部、风险管理部等相关部门的关键岗位的从业人员，自身能力与职业要求不匹配，专职不专业现象在银行当中普遍存在。就信贷法律风险而言，信贷从业人员法律知识欠缺能力不足，是导致信贷风险发生的主要因素。但很多银行对系统学习信贷法律风险知识，全面提升受训学员法律风险意识，提高学员识别信贷法律风险、分析信贷法律风险和管理信贷法律风险的技术能力和水平，并没有针对性的人才培养计划与措施。
风险内控存在缺陷。许银行尤其是中小银行和非银行业金融机构，制度建设尚存在很多不足，内控体系没有真正发挥作用，全面风险管理体系框架形同虚设，这是银行风险案件高发的制度因素，也是银行风险案件高发的必然因素，完善与落实银行风险内控落地执行系统成为当务之急。
三、建立全流程信贷风险管理体系，提升从业人员的信贷法律风险专业知识和基本技能
1.贷前调查阶段的信贷法律风险能力培养
提高借款人主体资格法律风险的辨识能力。夫妻共债、借名贷款、分公司借款、政府负债、医院学校等借款人主体资格问题，是严肃的法律风险问题，从业人员必须弄清楚、搞明白具体法律规定才行。提升关于担保的法律规制有关知识和技能。民办学校民营医院作为担保人是否适格，抵（质）押权效力如何认定，抵（质）押登记有哪些法律规定，预登记是否有优先受偿权，最高额抵押期间抵押物被查封如何维权，动产质押、权利质押后又被恶意转让等系列法律风险，如何识别如何防范，从业人员如能做到了如指掌，操作起来便可得心应手。
2.贷中审查阶段主要信贷法律知识和技能
“三性”审查能力是信贷审查的基本能力要求，合法合规性审查是审查的重中之重。要求审核审批人员必须必须十分了解相关的法律和规制，确保能够从法律层面、行业规制层面以及银行自身制度层面等方面对信
贷业务进行全方位尽职审查。信贷业务的效益性和安全性的具体要求也需要全面了解，避免因能力缺陷导致审查未尽职的责任事故发生。材料审查不仅是一项技术性很强的工作，也是一项规制性要求很强的工作。客户提交的资质材料真实性审查、财务报表真实性审查，其它纸质材料审查等都离不开对规制的熟悉和了解。合同审查是信贷风险审查的重要内容，合同外观是否符规制要求，合同介质和印章的真实性确认，合同条款瑕疵等方面审查，也都离不开法律规制性的重要内容。
3、贷后管理阶段的信贷法律知识和技能
贷后管理是银行信贷风险管理的最后一道关口，也是银行信贷资产安全的最后一道防线。也是最容易引发信贷法律风险的关键环节。贷后客户资信能力变化跟踪预警，贷后催收，贷后抵（质）押品的跟踪调查、不良资产处置等方面，都有很强的规制性要求。这些规制的应用必须做到精准恰当，“差之毫厘失之千里”，银行在这方面有着深刻的教训。