山西省小额贷款公司重组方案
（草案）
2014年4月
小额贷款公司重组方案
为扎实推进规范小额贷款公司发展活动，进一步提升小额贷款公司资本实力，引入合格法人股东，完善治理结构，提高行业风险防范能力，促进小额贷款公司做大做强，小额贷款公司重组方案如下。
第一部分重组原则
小额贷款公司的重组要坚持“政府引导、企业自愿、市场运作、依法推
进”的原则,提升质量、优化结构、合理布局、化解风险、促进发展，打造一批资本实力和贷款能力较强的小额贷款公司。
第二部分重组范围
符合下列条件之一的小额贷款公司应纳入重组范围：
一、山西省除太原市外注册资本金不足5000万元小额贷款公司，太原市注册资本金不足1亿元的小额贷款公司；
二、小额贷款公司长期无运营纪录或者缺少法人股东，主发起人不是法人股东或法人股东实力较弱，无持续性发展能力；
三、公司法定代表人、董事长、总经理同时变更的；或有60%以上高级管理人员同时变更的小额贷款公司。
第三部分重组方式
一、小额贷款公司的重组，通过投资控股方式实施。鼓励省内外国有大型骨干企业、行业龙头民营企业、其他战略投资者通过股权投资进入现有小额贷款
公司。
二、重组后的小额贷款公司，采用有限责任公司形式的，注册资金不低于1亿元人民币；采用股份有限公司形式的，注册资本金不低于2亿元人民币。
三、投资者或者重组后的小额贷款公司第一大股东（主发起人）要从管理规范、信用优良、实力雄厚的企业中选择，应当具有良好的财务状况和持续性发展能力，不得利用其特殊地位损害公司、借款人、中小股东及其它利益相关者的合法权益，并符合以下条件：
（一）在工商行政管理部门登记注册，具有企业法人资格；
（二）净资产人民币10000万元以上，资产负债率不高于65%；除国务院规定的投资公司和控股公司外，出资额度不得超过企业净资产的40%；由第一大股东（主发起人）为主协商选择其他股东，其他股东应在诚信记录、经营管理上符合相应的条件；第一大股东（主发起人）出资、持股比例不得超过公司注册资本的49%，不得低于注册资本的30%，其他自然人、企业法人、其他社会组织及其关联方出资、持股比例不得超过20%，但不得低于5%；
（三）企业法定代表人无犯罪记录；
（四）有良好的社会声誉、诚信记录，企业无不良信用记录；
（五）财务状况良好，出资、入股前3个会计年度连续盈利，且利润总额在人民币1000万元以上；
（六）经营管理良好，近3年无重大违法违规经营记录；
（七）第一大股东（主发起人）具有较强的经济实力，有投资金融行业两年以上经历，符合上述条件且实收资本在人民币10亿元以上的，经批准可适当放宽出资比例；
（八）对有丰富小额贷款管理经验的央企金融机构出资设立的小额贷款公司进行省主管部门直管试点，以简化审批环节，调动投资我省小贷的积极性。其申请设立的小额贷款公司注册资本应不低于人民币1.5亿元，在核定的经营区域内开展业务；
（九）境外金融机构、小额信贷企业（或同类机构）作为第一大股东（主发起人）的，除应符合上述有关规定条件外，还应满足以下条件：
1、总资产不低于等值人民币20亿元（合并会计报表口径）；
2、从事金融类相关业务且持续经营不少于10年，对国内小额贷款市场有充分的分析和研究；
3、具有丰富同业经验且在业内声誉良好；
4、投资行为符合国家外商投资管理和外汇管理的有关法律法规和政策；
5、按审慎性原则要求的其他条件；
（十）对设立行业小额贷款公司进行试点。该行业省级行政主管部门应对设立的行业小额贷款公司出具风险承担防范与处置责任承诺书，在核定的经营范围和区域内开展业务。
其他社会组织作为小额贷款公司投资人，应当符合国家有关法律、法规规定的条件。
四、重组后，主要法人股东的出资比例应在30%-49%之间，最近三个会计年度连续盈利不低于1000万元。
第四部分重组程序
一、具有重组意向的小额贷款公司须向山西省股权交易中心提出申请，由股权交易中心为其寻找合适的投资主体；具有投资意向的主体也可以主动向山西省股权交易中心提出申请，由股权交易中心为其寻找兼并对象。
二、由山西省股权交易中心对重组的当事人进行合规的尽职调查并出具调查报告。
三、股权交易中心完成尽职调查，调查报告显示重组当事人各项指标符合重组要求的，重组当事人在平等自愿的前提下，按照市场原则，协商一致，依法签订重组协议。
四、签订完重组协议后，由重组当事人向其所在地的市级监管部门提交相关申请材料，市级监管部门审核（或审批）通过后出具审核意见并公示。
五、公示内容应发布在省辖市的主流媒体（报纸）上，并设立省、市举办电话。公示无异义后，按程序报省监管部门进行审批，并在省委金融办备案。
六、重组当事人持备案材料到山西省股权交易中心办理变更手续。
七、变更后的小额贷款公司注册资本达一亿元以上的，可以变更原注册地点，报属地主管部门审核通过后报省金融办备案。
第五部分工作要求
一、各级监管部门要积极鼓励和支持符合条件的小额贷款公司参与重组，同时对小额贷款公司的重组要严格标准、严格程序、严格把关。确保小额贷款公司重组工作顺利开展。
二、经市级监管部门审查，有违规违法行为的，不得进行重组。严禁借重组之机买壳卖壳。防止小额贷款公司在重组中弄虚作假，或借重组逃废债务。
三、小额贷款公司在重组中逃废债务或弄虚作假的，一经查实，由有关部门取消重组主体资格，并严肃追究有关企业及相关责任人的法律责任。
四、各级监管部门要对小额贷款公司的重组认真负责，搞好服务。对把关不严，隐瞒举报内容，失职、渎职，造成严重后果的，将追究相关人员的责任。
