提要
研究和实践企业的激励机制，根本的目的是要最大限度地调动企业经营管理者和全体员工的积极性、主动性和创造精神，为企业所有者实现利润最大化服务，为企业快速发展服务，从而为社会为市场提供价廉物美的物质产品和高尚优美的精神产品，以满足人们的物质和文化生活的需要。企业的激励机制一直是国际上企业界和学术界研究探讨的重要问题之一。尽管各国的国情不同，社会性质不同，但是作为企业都要建立有效的激励机制，为企业的目的服务，这方面都有共同点。因此，研究和建立企业的激励机制势在必行，任重道远。
作为企业经理人股权激励的一种方式，经营者股票期权制度(Executive Stock Option,简称ESO)逐渐为我国企业界所重视，并已开始付诸实践，但在实践中
出现了一些问题。由于股票期权制度是从西方引进的一种制度，其实施环境与我国有一定差异。这就要求我们对股票期权制度本身以及在我国的应用中可能碰到的问题有一个全面的了解。在本论文中，我将对股票期权制度涉及的主要问题作出系统的介绍。第一章主要介绍经营者股票期权制度的概念、特征、作用，发展的历史概况及国外的经验。第二章说明经营者股票期权制度激励的理论基础，为建立我国企业经理股权激励机制提供一个理论解决方式和方法。第三章介绍了经营者股票期权制度的技术设计要素，这些要素构成了该激励制度的基本内容。第四章以我国某一上市公司为实证，设计了一个具体的经营者股票期权计划。第五章根据目前我国经营者股票期权制度的现状，分析了我国在实行股票期权制度过程中存在的问题及解决办法。
关键词上市公司经营者股票期权计划激励机制
目录
第一章绪论 (1)
1.1经营者股票期权激励制度的内涵及特征 (1)
1.2 股票期权制度的历史演进 (6)
1.3 股票期权制度在中国的现实意义 (8)
1.4 中国现代企业管理中实施股票期权激励的必要性 (9)
1.5 国外有关股票期权制度的经验 (10)
第二章经营者股票期权制度的理论基础 (14)
2.1 经营者股票期权激励制度的理论基础 (14)
2.2 现代企业管理中实施股票期权激励的机理 (17)
2.3 实施经营者股票期权激励制度的积极作用 (18)
2.4 我国企业经营者报酬机制现状 (19)
2.5 影响经营者股票期权激励效果的因素 (21)
第三章经营者股票期权的技术设计要素 (23)
3.1 选择适宜的股票期权激励结构 (23)
3.2 股票期权激励机制的运作框架 (23)
3.3 股票期权激励的实施条件 (24)
3.4 股票期权的类型及股票来源 (25)
3.5 股票期权的赠与条件 (27)
3.6 股票期权的执行方法 (29)
3.7 股票期权的行权时机 (30)
3.8 股票期权权利的变更及丧失 (30)
3.9 股票期权的约束条件 (32)
3.10 股票期权计划的管理 (33)
第四章上市公司经营者股票期权制度设计方案 (34)
4.1 ××上市公司简介 (34)
4.2 ××上市公司经营者股票期权计划实施方案 (35)
第五章经营者股票期权制度在我国面临的问题及相应对策 (44)
5.1 经营者股票期权制度在我国面临的问题和障碍 (44)
5.2 健全和完善经营者股票期权制度的建议和对策 (49)
结束语 (54)
致谢 (55)
参考文献 (56)
摘要.................................................................................................................I ABSTRACT.. (3)
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第一章绪论
企业最重要的资源是人力资源，而高级管理人员是企业人力资源中最有价值的资源，因为高级管理人员好比人的大脑和中枢神经系统，掌握着企业的战略决策权，他们对企业的生存和发展起着至关重要的作用。因而，对高级管理人员进行激励是现代企业管理中非常重要的一个方面。为了激发高级管理人员的创造性，科学的分配机制是一项重要手段，同时也是竞争和抢夺人才的一项重要措施。伴随在企业管理激励制度走过的风风雨雨的路程，在人类跨入二十一世纪之际，股票期权激励制度在众多的，人们使用过的或正在使用的激励方式中脱颖而出，一枝独秀，被众多的企业界人士所推崇，所青睐。
1.1经营者股票期权激励制度的内涵及特征
1.1.1经营者股票期权激励制度的内涵
1、股票期权的定义
近年来，欧美国家在对经营者进行激励时表现出一个显著的特点，即越来越多的企业采用“股票期权”方式。所谓“股票期权”就是由企业赋予经营者的一种权利，经营者在规定的年限内可以以某个固定价格购买一定数量的企业股票。经营者在规定年限内的任何时间，按事先规定的价格买进企业股票，并在他们认为合适的价位抛出。“股票期权”的最大作用是按企业发展成果对经营者进行激励，具有“长期性”，使经营者的个人利益与企业的长期发展更紧密地结合在一起，促使经营者的经营行为长期化。
期权原属经济学范畴中的一个专用名词。《经济百科辞典》讲：“期权是一种可在一定日期，按买卖双方所约定的价格，取得买进或卖出一定数量的某种金融资产或商品的权利。”戴维·皮尔斯主编的《现代经济学辞典》中对期权的定义是：“期权，一种契约，允许另一当事人在给定的时期内按照约定的价格，购买或销售商品或有价证券的契约。它相当于一种类型的投机，如果价格显著地变动，买者很可能按照充分低于当前交易价格的约定价格购买，如果差价大于期权，或买或卖的契约是双重期权。这些通常简称为限价卖出或限价买进。”
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对于股票期权，美国企业组织结构专家布鲁金斯研究中心高级研究员玛格丽特.布莱尔女士作过一个生动的解释。她说：“股票期权制，也称股票选择权，它的基本含义是，用事先议定的某一时期的股票价格，购买未来某一时期的该种股票――通常，这种股票应该是升值的。举例而言，一位公司经理被公司股东允诺，可以用今年的本公司股票价格（如5美元）购买3年后的股票若干股，那时，每一股票的价格可能已升至20美元，这样做的好处是对企业经营者改善经营，增大盈利产生很大的压力和诱惑，他只有努力创新才能使公司股票大幅增值，公司实力增强了，而他个人是到的利益也通过股票期权实现了。”她又说：“据我了解，在实行员工持股计划的美国公司中，一般员工与高层管理人员在持有现有股份上的数量差异并不是很大，对经营人员的重要激励机制就是在股票期权上。对主要经营者允诺的股票期权一般数量较大，但亦有明确的股票增值目标，通常只有达到增值目标才有权利用低价购买，达不到增值目标则失去了这种选择权。从动作层面上看，股票期权仅仅是一种预期，并不需要企业或经营者‘现金支付’。因此是一种较为方便的激励方式，在美国还有一种现实的考虑：通过期权的安排，可以避免税收上的麻烦。”
可见，股票期权是公司给予高级管理人员的一种权利，持有这种权利的高级管理人员可以在规定的时期内以股票期权的行权价格（Exercise Price）购买本公司股票，这个购买的过程称之为行权(Exercise)。在行权以前，股票期权持有人没有任何的现金收益，行权过后，个人收益为行权价格与行权日市场价格之间的差价。高级管理人员可以自行决定在任何时间出售行权所得股票。
股票期权实际上是一种选择权，即以一定的当前成本E获得未来某一时间，按某一给定价格，买进（或卖出）一定数量的股票的权利。这一权利在未来可以行使，也可以放弃，从而降低当前直接拥有股票可能造成的市场风险。股票期权到期日的价值为：V=max(s-x,o)，其中s为期权到期日的股票市场价格，x为购买期权时的股票协议价格。买方以成本E购买期权，只有权力而无义务，其潜在的盈利是将无限的亏损有限化，亏损最大不超过期权费E。
总而言之，股票期权（Stock Options）是一种与股票增值收益连动的长期激励制度，是全面薪酬体系的重要部分。现代公司的薪酬制度视员工薪酬为一个薪酬组合（又叫全面薪酬，Total Compensation ；或薪酬包，Compensation Package）。薪酬组合一般包括基本工资(Base Salary)，年度奖
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金(Annual Bonus)，两者合称为短期报酬；长期激励(Long-term Incentives)，包括股票激励和现金激励等多种方式；福利（法定和补充的，Qualified and
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图1－2 股票期权制度收益构架
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2、股票期权制度与其他激励机制的区别和联系。
当前，人们对经营者股权激励的理解存在一定的混乱，将股票期权制度与经营者股权混为一谈，在市场经济条件下，经营者股权激励的主要形式有经营者持股，期股和股票期权等。
经营者持股有广义和狭义两种。广义持股是指经营者以各种形式持有本企业股票或购买本企业股票的权利；狭义持股是指经营者按照与资产所有者约定的价格出资购买一定数额的本企业股票，并享有股票的一切权利，股票收益可在当年足额兑现的一种激励方式。下面所讲的经营持股均指狭义持股。
经营者持股的特点：一是经营者要出资购买，出资方式可以是用现金，也可以是低息或贴息贷款；二是经营者享有持股的各种权利，如分红、表决、交易、转让、变现、继承等；三是股票收益可在短期内兑现；四是风险较大，一旦经营失败，其投资将受损。持股的有利之处在于经营者自己掏钱买股票，个人得失与企业经营好坏紧紧联系在一起，有利于调动经营者的积极性，促进企业发展。持股的弊端也很明显：其一，经营者为增加分红，使投资尽快收回并获利，可能会过于注重短期效益，加剧经营者的短期行为。其二，经营者持有的股票享有各种权利，如果其持股比例过大，在一定程度上就背离了经营权与所有权分离的原则。其三，经营者为了增加利润，扩大分红可能会采取牺牲员工利益（如压低员工工资）的行为来确保其个人的投资收益。
期股是指企业出资者同经营者协商确定股票价格，在任期内由经营者以各种方式（个人出资、贷款、奖励部分转化等）获取适当比例的本企业股份。在兑现前，期股只有分红等部分权利，股票收益将在中长期兑现的一种激励方式。
期股的特点：一是股票来源多种多样，既可以通过个人出资购买，也可以通过贷款获得，还可以通过年薪收入（或特别奖励）中的延迟支付部分转化而成。二是股票收益将在中长期兑现，可以是任期届满或任期届满后若干年一次性兑现，也可以是每年按一定比例匀速或加速兑现。
期股的最大优点是经营者的股票收益难以在短期内兑现，股票的增值与企业资产的增值和效益的提高紧密联系起来。这就促使经营者将会更多地关注企业的长远发展和长期利益，从而在一定程度上解决了经营者的短期行为。年薪制加期股这一新的激励模式已越来越被许多企业认可，并逐渐成为继年薪制之后对经营者实施长期激励的有效措施。期股的第二大优点是经营者的股票收益中长期化，使经营者的利益获得也将是渐进的，分散的。这在一定程度上克服了由于一次性重奖使经营者与员工收入差距过大所带来的矛盾，有利于稳定。第三个优点是可有效解决经营者购买股票的融资问题。由于国有企业长期实行
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低工资政策，经营者的总体收入水平并不高，让经营者一下拿出很多钱来购买股票，实在有点勉为其难，期股获得方式的多样化使经营者可以不必一次性支付太多的购股资金就能拥有股票，从而实现以未来获得的股份和收益来激励经营者今天更努力地工作的初衷。
现实中，人们常常将期股与期权混淆，其实两者是有很大区别的。第一，期股是当期（签约时或在任期初始）的购买行为，股票权益在未来兑现；期权则是将来的购买行为，购买之时也是权益兑现之时。第二，期股既可以出资购买，也可以通过奖励赠予等方式获得；期权在行权时则必须要出资购买方可得到。第三，经营者在被授予期股后，个人已支付了一定数量的现金，该股票在到期前是不能转让和变现的，因此期股既有激励作用，也有约束作用；而经营者在被授予期权后只是获得一种权利，并未有任何资金支出，如果行权时股价下跌，经营者只须放弃行权即可，个人利益并未受损，因此期权只是重在激励，缺乏约束作用。同样，经营者持股与股票期权制也不是完全相同的概念，广义的经营者持股包含了股票期权，但狭义的经营者持股与股票期权却是完全不同的两种股权激励方式。
1.1.2经营者股票期权制的特征及利弊
股票期权制有以下几个特点：（1）股票期权是一种权利而非义务，即经营者买与不买享有完全的个人自由，公司无权干涉。作为一种权利，它是公司无偿“赠予的”，实际上是赠送股票期权的“期权价”（股票期权本身的价格）。（2）股票不能免费得到，必须支付“行权价”（期权所规定的经营者据以购买股票的价格）。这种“行权价”是一个“现价”，但这个现价在未来一定时期内对于企业经营者来讲是固定的，不变的。需要注意的是，股票期权不同于送“干股”。“干股”是无偿赠送的，它不需要支付现价或未来价。“股票期权”则是用现价来购买未来的股票增长。（3）股票期权是面向未来的，并且具有一种无限展延性，深不可测性和神秘性，有着极为强烈的吸引力和诱惑力，其价值只有经企业经营者若干年的努力，企业得到了发展，每股净资产提高，股票市价上涨，期权价值才真正体现出来，（4）购买价格是一种优惠价或锁定价，它一般为公司成立时每股净资产或股票发行时的原始价。（5）经营者在行权日之前没有任何实际收益，只有当他行权之后才能获得相应的支配股票的权益。（6）激励机制与约束机制的合一。由于经营者获得的实际利益必须以实现预定的经营目标为前提，所以，对经营者的激励是以约束为前提的。（7）股票的可流通性。如果股票是不可流通的且无法确定何时能够流通，那么股票期权制就难以实行。（8）购股选择权。经营者可以实施购股权，也可以放弃购股权，股东不
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能强迫他们购股。
股票期权的作用在于：第一，该形式属于对经营者的一种额外奖励，经营者没有支出成本或支出成本较低，一旦行权时股价下跌，个人可放弃行权，损失很小；而一旦股价上涨，则获利较大。因此期权对经营者的激励作用很大，颇受经营者的青睐。第二，期权仅是企业给予经营者的一种选择权，是不确定的预期收入，这种收入是在市场中实现的。企业没有任何现金支出，这有利于企业降低激励成本。因此，该方式也受到企业的欢迎。第三，期权的最大特点在于它将企业资产质量变成了经营者收入函数中的一个重要变量，从而实现了经营者与资产所有者利益的高度一致性，使国有资本经营与经营者利益紧紧联系起来。
股票期权的优点很突出，但其缺陷也很明显。第一是适用面窄，它仅对上市公司中科技含量高，风险大，成长性好，具有发展潜力的企业具有激励作用。第二是股票的来源存在政策上的障碍。我国对上市公司发行新股和买卖本公司股票有严格的限制。目前实行股票期权，股票来源可以有两种：一是从二级市场回购；二是国有股或法人股转让。这两种方式都缺乏政策支撑，有违规之嫌。第三，实施股票期权要有一个相对完善规范的股票市场和相应的法律法规做保证。在股价波动剧烈和不成熟的市场条件下，经营者很难对自己的股份收益作出准确的预期，这样期权就难以发挥人们所期待的激励效果，甚至可能带来“反向激励”作用。实际上，目前我国股票市场上股价的升跌受到多种因素的影响和制约，股价与经营业绩并无太大关联。现实中，经营业绩好的企业股票下跌，经营业绩差的企业其股票价格却大涨的现象并不少见。
1.2 股票期权制度的历史演进
1952年，美国辉瑞公司为了避税（当时个人所得边际税率高达92%），第一个推出面向所有雇员的股票期权计划。现在，股票期权已经成为美国公司尤其是大公司高级管理人员报酬中最为重要的一个组成部分。
现在的股票期权授予对象，不仅包括公司行政人员，还包括董事在内，以致美国出现了所有权与控制权重新结合的趋势。20世纪20年代，贝利和朋恩两个人提出公司所有权和控制权分离理论。自70年代开始，美国公司独立董事数量不断增加，当时的独立董事一般不拥有公司股票，但现在越来越倾向于用股票来支付独立董事和其他董事的报酬。1997年6月，加利福尼亚公职人员退休基金建议，董事50%的报酬应该用股票来支付，最近的调研报告显示，78%以上的10亿美元公司用某种形式的股票作为董事的报酬，这种激励方式旨
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在保证董事拥有与投资者相同的动力。
经理股票期权制度是从员工持股计划（Employee Stock Ownership Plans）运动衍变而来的。它是60年代由美国路易斯·凯尔索最先提出来的。1974年该计划得到联邦与州法律的认可，开始飞速发展。到今天，全美实行经营者股票期权的公司已达1.1万多家，其中著名的企业有宝洁公司，联合航空公司，克莱斯勒公司，微软和惠普公司。员工持股制度起源于西方，一般被称为“员工持股计划”。美国推行的“员工持股计划”是在重振美国经济，改善传统劳资对立关系的宏观背景下产生的。其基本思想是：在正常的市场经济运行的条件下，任何人不仅通过他们的劳动获得收入，而且还必须通过资本获得收入，这是人的基本权利。人类社会需要一种既能鼓励公平又能促进增长的制度，这种制度使任何人都可以获得两种收入，即资本收入和劳动收入，从而激发人们的创造性和责任感，否则社会将会因贫富不均而崩溃；对于美国经济而言，如果扩大资本所有权，使普通劳动者广泛享有资本，会对美国经济产生积极的影响。这种观点体现了当时人民资本主义的思想。现在，股票期权计划已成为西方员工持股制度的典型，虽然它也是众多福利计划的一种，但与一般福利计划不同的是：它不向员工保证提供某种固定收益或福利待遇，而是将员工的收益与其对企业的股权投资相联系，从而将员工个人的利益同与企业的收益、管理和员工自身的努力等因素结合起来，因此带有明显的激励成分。
如今，以股票期权计划为代表的员工持股制度的发展已越来越趋于国际化，很多法学家，经济学家到处宣传这一做法。目前，美国已有9000多家员工持股的公司，遍布各行各业；日本上市公司中的绝大多数实行了员工持股制度；英国90%以上的非国有公司都有员工持股。现在，欧洲，亚洲，拉美和非洲已有50多个国家推行员工持股制度，员工持股制度的国际化趋势日益明显。
员工持股计划之所以在短短的30年间如此迅猛地发展，首选离不开西方国家政府的支持。其次股票期权计划对企业经营业绩的提升作用也是促使股票期权计划迅速推广的重要动因。美国学者对1400家实施了股票期权计划的公司性质和成绩进行了详细调查，结果表明，实施了股票期权计划的企业生产率比未实施股票期权计划的企业高。但这种效应的产生也是有条件的，即员工持股制度只有与员工参与决策管理相结合时，才会对企业效率有积极影响。再次，股票期权计划可以帮助企业抵御敌意并购。通过实行股票期权计划，将公司股份分散于企业员工之中，利用企业员工担心企业被购并可能裁员的心理和员工对企业的归属感，在一定程度上可以帮助企业抵御敌意购并。因此，一些企业为了应付可能出现的敌意购并而实行股票期权计划。在美国，因实行股票期权
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计划而挫败其他企业敌意购并企图的成功案例很多，这又进一步推动了股票期权计划在更多的企业中得到实施。
此外，股票期权计划将沉淀在企业内部难以充分发挥的资金重新推回市场，有些自由现金流量充裕，但内部投资收益率不高的，可以通过实施股票期权计划将股东手中的部分股份套现并投向外部市场，寻求更有利的投资机会，从而在一定程度上提高了资金的使用效率。股票期权计划的成功使所有者意识到，经理持股计划可以有效激励经营者，股票期权制度由此而生。
1.3 股票期权制度在中国的现实意义
现代经济学认为，企业家才能是使土地、劳动和资本这三大基本生产要素有机结合而创造财富的第四大要素。企业家的创新精神，冒险精神，不但创造了企业的利润和促进企业的发展，也优化了社会资源的配置，推动了整个经济社会的发展。股票期权理论表明作为一种激励制度安排，它通过预期收入的约束和激励，促使经理人员提高努力程度和企业绩效的相关系数。在我国传统计划经济体制下，企业家并没有受到足够的重视，企业家的价值并没有被真正“发现”，企业家的才能并没有得到充分发挥；直到今天，这个问题在“体制内”也还未根本解决。“体制内”企业的厂长、经理以至董事长总裁与其说是企业家，不如说是另一种形式的行政官员。上级主管部门在观念上，一般是把他们作为一定行政级别的干部来看待的；在工作安排上，一般是按照相应的行政级别来“就位”的；在对经营者的要求和考核上，采取的是同党政干部大同小异的标准；在对业绩突出人员的激励上，最大的激励往往体现为“加官晋职”。在这种体制下，企业经营者个人的目标、动机和行为方式同体制外企业大相径庭。由于作为“企业家”，其价值和人力资本得不到承认和实现，他们缺乏一种千方百计追求利润的内在驱动力，这是单靠奉献精神所不能解决的。
“高薪养廉”也好，用“干股”将企业家与企业拴在一起也好，重要的是建立健全激励机制和约束机制，通过适当的机制，使企业家的付出得到合理的回报，同时使企业家在市场约束和制度约束中既不可碌碌无为，又不能追求额外隐性或显性的收入，让确实有能力的一部人先富起来，“59岁现象”自然休矣。
“股票期权制”之所以在西方大中型企业中盛行，就在于它的实施可以产生一种利益趋同效应，能有效地把代理人的利益与广大股东的长远利益结合起来，形成利益共同体，从而有利于企业的稳定发展。具体讲来，“股票期权计划”对代理人激励作用主要表现为两方面：报酬激励和所有权激励。
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1、“股票期权计划”对代理人具有报酬激励。报酬激励是在代理人购买股票之前发挥作用的，其机制在于如果公司经营得好，公司股票的市场价格就能够不断上涨，代理人此时执行股票期权即可获益；相反，则公司股票的市场价格不断下跌，甚至比“行权价”还要低，代理人只好放弃期权。因此，代理人要想获益，只能努力改善经营管理，使公司资产不断增值以推动股票价格上涨，于是代理人利益与公司发展紧密相连。
2、“股票期权计划”对代理人具有所有权激励。所有权激励是在代理人购买股票后发挥作用的。代理人购买股票后，成为公司的股东之一，代理人具有了双重身份，代理人目标与股东目标一致，从而有效地防范道德风险问题。
国外的“股票期权计划”是一种长期﹑开放﹑灵活﹑极富激励效应的制度安排。它在解决代理人激励问题，为我国上市公司提供了很好的借鉴。我国上市公司如果实施“股票期权计划”，将对公司的发展有着深远的影响。
1、“股票期权计划”可以有效解决我国上市公司代理人长期激励不足问题。长期以来，我国上市公司代理人的薪酬结构基本上是工资加奖金，公司与代理人之间的短期利益关系较重，难以形成长期的激励作用。原来实行的“内部职工股”虽然具有一定的长期激励效果，但由于“内部职工股”的认购价格与二级市场价格存在较大的差异，“内部职工股”在上市流通后，通常被短期套现，难以真正体现长期激励作用。在上市公司职工持股制度被取消后，薪酬不能与股价走势挂钩，上市公司代理人的长期激励更是不足，实施“股票期权计划”，则是一个很好的改良办法。
2、“股票期权计划”的实施有利于我国上市公司低成本吸引高级管理人才。企业的发展需要人才支持，企业间的竞争在某种意义上就是人才的竞争。当前，许多跨国公司在我国设立分支机构，利用高薪，出国机会，优异的工作环境及良好的发展前景挖走了国有企业大批高级管理人才。单纯依靠基本工资加奖金的薪酬方式，国有企业无法与之竞争。如何防止人才流失，是摆在国有企业特别是上市公司面前的严重问题。“股票期权计划”是一个好办法，既能有效地吸引人才，又不增加企业的负担。
此外，没有利益约束机制，缺乏责任心的经营行为是当前我国国有企业难以解困，上市公司亏损严重，公司高层经济犯罪现象增多的重要根源，在我国上市公司实行“股票期权计划”，有助于上述问题的解决。
1.4 中国现代企业管理中实施股票期权激励的必要性
我国企业正处在改革的关键时期，建立中高级管理人员股票期权激励制度
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具有深刻的必要性。表现在如下几个方面：
1、建立股票期权激励制度是企业转让剩余所有权的需要。
我们应当看到，随着时代的发展，人力资本理论正在修正“股东至上”的原则。在我国企业制度的建设和企业的经营中，应该避免将保护所有者权益的原则绝对化，片面化。因而在企业经营中，要充分注重企业人力资本所有者的权益保护，在制度建设方面要体现人力资本的地位。给予人力资本所有者一部分剩余索取权正是企业重视和体现人力资本的一种形式，而实施股票期权把人力资本所有者（中高级管理者）的地位提高到具有实质性的意义。同时，股票期权形成了对管理者的长期激励。
2、建立股票期权激励是消除企业中高级管理人员的名义收入偏低，灰色收入多，收入构成不合理现象的需要。
实际上，一个企业能否经营得好，在很大程度上取决于中高层管理人员的素质，事业心和努力程度。同时，他们还要承担很大的风险，因此如果对他们没有一个合理的激励机制：使得他们所付出的与所得到的相差太大，将会影响他们的经营积极性和承担风险的意愿，企业自然难以经营的好。同时，根据“费用偏好”理论，企业的高层管理人员在其合理的收入预期与其实际收入有较大差距时，就会通过增大“支出账户”来满足自己的需要。在现实经济生活中，人们常见的费用偏好即不合理的公费吃喝玩乐、公费旅游、公费出国、公费购买豪华轿车等。另外，收入结构不合理也常常与腐败联系在一起。
建立股票期权制度，使得中高级管理人员权责分明，利益风险成正比，极大地激发了他们的积极性，减少了不正常现象，同时，这也从制度上形成了企业中高级管理人员的激励保障机制，形成了与企业中高级管理者对出资者的贡献相联系的制度化报酬体系。
3、建立股票期权激励是形成制度化企业中高层经理激励保障机制的需要。
目前，许多企业也有一些对中高级管理人员的激励措施，同时，各地也出台了一些地方性的关于激励企业管理人员的规定，但这些毕竟还没有形成一套多数企业都认可的制度。从现有情况来看，对企业中高层管理人员的激励只是在岗时的激励，没有有利于企业长期发展的激励。这种状况容易造成企业中高层管理人员在岗时做出不利于企业长期利益的短期行为，造成企业中高层管理人员离职前的种种增加收入甚至是不合法收入的行为。
1.5 国外有关股票期权制度的经验
一、美国
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发达市场经济国家重视实行股票期权制度。股票期权是美国上市公司及拟上市公司，高科技公司最重要的长期激励方式。大公司实行股票期权激励的比重越来越大，公司经营层（CEO等5人）长期激励占全部薪酬的比重，年收入100亿美元以上的公司1985年为19%，2000年上升到65%，1999年美国最大的100家大公司的79%对经营层使用了股票期权奖励。美国未上市的新创企业重视实行各种股票激励制度。股票期权占收入的比重，最高经营层高，一般专业人员低；授予范围在传统产业主要是高中层，而在IT业甚至是全员。美国股票期权受权人在一定条件下可得到税收优惠待遇，这反映政府支持实行股票期权制度，同时力戒其负面影响。近年美国股市下跌引致对股票期权的诸多批评，但一般估计由于市场竞争激烈，高水平的高管人员稀缺，股东日益重视长期激励作用，股票期权仍将是对高层人员长期激励的主要方式。
二、日本
日本的股票期权制度有以下几个主要特色：
1、法人相互持股，相互控制。
在日本，自60年代以来，控制着公司股权的主要是法人，即金融机构和实业公司（事业法人），法人持股的比率，1960年为40.9%，1984年为64.41%，1989年增加到72.0%。法人持股在日本主要是指法人相互持股，是集团内企业的相互持股，整个集团形成一个大股东会。结果，一个企业集团内的公司相互持股，形成相互控制，总经理会（社长会）也就成了大股东会，他们的意见在大股东会居于主导地位。如果某公司经营绩效差或经营者没有能力，这种大股东会就会对经营者提出批评意见，督促其改进工作，甚至罢免经营者。
2、主银行是重要的监督者。
日本公司治理结构的另一个重要特点是银行的地位。日本的公司投资以间接融资为主，主要靠向银行借款扩大生产规模，银行也被允许持有非金融性公司的股票，整个金融机构拥有的股票占公司公开发行股票总额的比例近年来一直为40%。其中，银行持有20%左右，保险公司持有18%左右，而且，一般由一个或少数几个有影响的城市银行拥有一个公司的最多或接近于最多份额的股票，这种成为一个公司主要股东的城市银行被称为主银行。但银行几乎不持有与自己没有交易关系的公司的股份，它占有股份的目的基本上是实现公司的条例化和集团化。除向公司提供资金外，主银行和重要职责是监督公司的运转。这种监督方式不是直接选拔经理人员，也不是直接明确控制公司的政策制定，它只是在公司绩效很差时才显示控制权力。主银行对公司的资金流动密切关注能及早发现财务问题，并采取行动。例如，事先通知相关公司采取对策，如果
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公司绩效仍然恶化，主银行就通过大股东会、董事会更换经理人员，主银行也可以向相关企业派驻人员，包括董事等。借助于这些手段，主银行成了公司的一个重要的监督者。
3、经理更具长期行为。
在法人相互持股中，持股的目的只在于使股东稳定化，相互支持和相互控制，而不是为了得到较高的股息或红利。所以，股票是以轻易不出手的方式进入股票市场的，股票的买卖周转率很低，股价的作用对经理人影响甚微，经理人员也就不在乎持有多少股票。但日本的经理人员一般都持有本公司的股票，这些股票是不准出售的，让他们持有本公司的股票，主要是要体现其对公司的责任感，他们在股票收益上的得失是非常小的。就股票市场上的兼并而言，日本也很少发生。日本的兼并活动进入60年代后虽然有所增加，但主要发生在中小企业之间或大型企业与中小企业之间，在大型企业之间很少发生。日本企业的兼并也很少采用购买股票的方式而往往是合并双方的大股东先行商谈，再转移其股票，最后吞并公司。
总之，日本公司所有权结构的重要特征是法人相互持股，其中重要的监督，约束机构是大股东会即企业集团的总经理会和主银行。资本市场的约束力很弱，大股东会更重视公司在产品市场上的表现，即更重视公司绩效。这就使经理人员倾向于经营目标的长期化，重视公司绩效本身，而不是股票市场上的价格波动。
三、德国
德国在法律上和股票市场上有自己的发展特点，因而德国的股票期权制度也具有自己独特的方法，主要表现为：
1、独特的双重委员会制度。
德国公司治理结构的一个重要特点是双重委员会制度，即实行监督委员会（监事会）和管理董事会（董事会）制度。监事会的主要职责是监督董事会的经营活动，任免董事会成员，向董事会提供咨询等。在德国最大的股东是银行，创业家族，基金会和其他公司等一些组织，它们在许多公司中都拥有很大一部分股票，所有权集中程度比较高，在德国银行是最大的股东。而且持股限制没有那么严格。
2、大股东才有资格当监事。
按照德国的传统做法和有关法律，拥有公司10%股权的股东，有权在监事会中占有一个席位，有权对股东大会选举的某些审计员提出反对意见，并有权请求法庭指派另外的审计员；如果公司或公司的经理人员有不良行为或不良行
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为嫌疑，这些股东也有权要求法庭指定特别调查局。这就使得大股东在公司绩效下降时有可能影响经理人员的行为，使其按自己的意图行事，这些大股东的持股也因此相对比较稳定，不因公司绩效暂时下降而迅速出售股票，即使在公司董事会主席整顿公司，公司利润出现下降时，这些银行也仍留在公司中，不出售公司的股票；经常出现的情形还有，当公司经营不善时，银行和保险公司往往加以干涉，改组董事会。
3、经理报酬与股价是“两股道上跑的车”。
主要股东对股票市场的很少参与，是德国股票市场很不发达的重要原因。首先，德国的股份有限公司很少，只有2000多家，其中，上市公司有650家左右。其次，德国的股票交易所的成交量相对较小，德国在1989年股票交易量为4100.7万股。这样，股票市场对公司的影响就比较小。与之相对应的是，经理人员的报酬也不像美国那样，与公司的盈利，股价直接挂钩，股票期权在德国是普遍不存在的。在全部报酬项目中，德国经理人员的83%的报酬（薪金+津贴）与绩效无关，美国相应只有55%。德国公司强调员工参与，在监事会中，根据公司规模和员工人数的多少，员工代表可占1／3到1／2的席位。
对于美、日、德三国而言，由于股东身份不同及效用函数的不同，企业行为有较大的差异，在美国，持股主体和监督主体是机构投资者，他们比较重视得到股息和红利，美国绝大多数企业都要把1／2以上的利润作为分红基金。因此，股息、股价就成了评价企业经理人员能力的有力信号，导致经营行为短期化。在日本，持股主体是包括金融机构和实业公司在内的法人，更重要的是法人之间相互持股。德国的持股主体也是银行，保险公司和实业公司，它们并不重视股息和股价的高低，基本上只从企业绩效如利润的角度评价经理人员。这样，企业的经营者将企业的发展，市场竞争力作为自己的追求目标，投资于长期项目。
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第二章经营者股票期权制度的理论基础
2.1 经营者股票期权激励制度的理论基础
股票期权是指企业所有者对企业管理者实行的一种长期激励的报酬制度。具体是指经营者享有在与企业资产所有者约定的期限内（如5—10年）以某一预先确定的价格购买一定数量本企业股票的权利，行使股票期权的经营者在约定期限内，按照预先约定的价格购买本公司股票，如该公司经营业绩优良股票价格届时上涨，则经营者在他认为合适的价位上抛出股票，就会获得差价利润，但期权本身不可转让。从股票期权的基本含义可以看出，它实质上是企业所有者对经营者的一项长期激励制度，企业所有者的目的就是利用一种长期潜在的收益激励企业高级经营者，促使企业经营者的目标与企业股东的目标最大限度地保持一致，保证企业价值的持续增长。企业经营者股票期权激励制度的形成是建立在一定的理论基础之上的。
1、利润分享理论
所谓利润分享，就是企业在向员工支付了工资之外，再拿出一部分利润或超额利润向员工分配的制度。它的哲学思想是企业员工有权分享自己的劳动果实，并有权利参与到企业内部的管理，即“企业财富是员工创造的，企业利润首先要回报员工”。企业高级管理人员虽然在权利和地位等方面不同于普通员工，但他们仍然是企业的雇员，仍然是企业员工的一员，并且他们对企业做出的贡献一般要比普通员工大的多，所以，他们更要参与企业的利润分享。员工持股的理论基础是利润分享，同样作为向企业高级管理人员利润分配方式的股票期权的理论基础也是利润分享。
2、马斯洛需要理论
对企业高级管理人员进行管理的最根本的法宝在于激励的自我实现，而这一点往往被人们所忽视。按照马斯洛的需要层次理论，人的需要自下而上分为五个层次：生存需要，安全需要，社交需要，自尊需要和自我实现需要。当前面的四种需要基本满足后，人们便会产生自我实现的需要。表现为希望最大的发挥自己的能力或潜能的愿望，希望完成与自己能力相称的一切事情，以实现自己的人生价值。
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作为企业高级管理人员，他们的生存需要，安全需要，社会需要，自尊需要一般都能满足，因而他们自我实现的需要非常强烈。这里的自我实现需要就是指个人通过自己的诚实劳动，科学经营达成自己的理想目标。股票期权正是这样一种激励实现这一理想目标和评价这一目标实现程度的有效现代企业管理方法。因而，股票期权是建立在马斯洛需要理论基础之上的。
3、人力资本理论
美国经济学家舒尔茨提出的现代人力资本理论，指出人的天赋能力和后天培养的能力都是由各种有形或无形的投资构成的，它们均可以作为人力资本。这一理论的形成开拓了人们对劳动者劳动能力的形成与其对经济增长重要性的认识，并且有助于我们进一步分析人力资本与生产、分配之间的相互关系。
人力资本的显著标志是它属于人的一部分，它既是人自身的一部分，同时它又是一种资本，是未来收入的源泉。在舒尔茨看来，人力资本与物质资本既有同质性，又有异质性。同质性表现在两者都是有资本属性，都能带来收益；异质性在于两者的收益率是不同的。
企业是一个人力资本与非人力资本共同订立的特殊市场合约。在物质资本主导地位的工业化时代，决定企业的生存与发展的主导要素是企业拥有的物质资本。所以，在企业中，物质资本的所有者就占据着统治地位：出资人的利益高于其他人；企业经营决策的最终决定权也掌握在股东的手中。但是在知识经济日见端倪的今天，技术复杂化了，管理专业化了，员工知识化了，物质资本与人力资本的地位发生了重大的变化：物质资本的地位相对下降，而人力资本的地位相对上升，要想继续获得高效率，就得使人力资本也有利可图。企业所有者地位的变迁决定了企业在知识经济时代不再是仅仅属于股东，而是归属于企业的“相关利益主体”。
在理论上对人力资本形成共识后，企业界就千方百计设计各种可操作的方案来明确人力资本产权的价值，于是股票期权应运而生了。对于公司中具有特殊地位的管理者来说，要对他们未来的行为进行激励，从而使他们致力于公司长期业绩的提高，其中最重要、使用最广泛的是经理（管理者）股票期权。这就是股票期权的人力资本的理论渊源。
4、双因素经济理论
美国的凯尔索提出的双因素经济理论，从与人力资本相反的角度分析了经
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济民主和企业员工（包括高级管理人员）分享利润的重要性。他认为：在劳动创造价值之外，资本也创造价值。由于资本越来越重要，凭借资本所能获得的收入必然增加，使得人们贫富差距越拉越大。如果一个人的财富积累到超越自身生活需要的程度时，不仅对企业和经济发展有害，而且也损害了别人获得合理收入的权力。这就需要劳动因素参与利润分享，以利于企业和经济发展。
股票期权就是根据凯尔索双因素经济理论创造性地开出的一付济世药方，它可以在一定程度上分散财富积累，缩小人们的贫富差距，促进企业和经济发展。
5、代理理论
代理理论认为，企业经理人员是企业股东的代理人和受托者，受委托者（企业股东）的委托来经营管理企业，受托者与委托者之间存在给定契约不完备、信息不对称等问题。由于给定契约不完备，企业家的积极进取精神成为决定企业经营成败最关键最重要的因素。在固定支薪制度下，企业的经营成败与经理人员的收益之间表现出弱相关性，因此，企业家的积极进取精神不会自发形成，相反，这种弱相关性还会诱导出因信息不对称而产生的道德风险----经理人员短期化行为。公司的经理人员时常需要就公司的经营管理以及战略发展等问题进行决策，诸如公司购并、公司重组以及长期投资等，这些决策给公司带来的影响往往是长期的，效果要在三年、甚至十年后才会体现在公司的财务报表上。在经营者股票期权制度这种激励制度安排出现之前，出于对个人收益率的考虑，经理人员可能会倾向于放弃那些短期内会给公司财务状况带来不利影响却有利于公司长期发展的计划，这种选择不利于企业长远发展，也损害了股东的利益。为了解决这些问题，企业必须调整激励制度的安排。委托者和受托者之间经过多次博弈，最终趋向于签订一种激励性契约，使经理的目标函数与股东的目标函数尽可能地达到内在的一致，减轻经理的机会主义行为和所有者对其进行监督的负担，使经理人员行为短期化所获得的利益小于遵守激励契约（行为长期化）所获得的利益，迫使经理人员在进行决策行动时，通过利益权衡，更加关注企业的长远发展，以保护委托者的利益。
有鉴于此，经营者股票期权这种新型激励机制将经理人员的薪酬与公司长期利益“捆绑”在一起，通过赋予经理人员参与企业剩余收益的索取权，把对经营者的外部激励与约束变成经营者的自我激励与自我约束，鼓励他们更多地
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关注公司的长远发展，而不是仅仅将注意力集中在短期指标上。因为经营者股票期权本质上是公司给予其经理人员的或有报酬。该报酬能否取得完全取决于经理人员能否通过努力实现公司的激励目标（股价超过行权价格），在管理者行权（即按期权合约以较低价格购买股票）以前，股票期权持有人没有任何的现金收益。通过经营者股票期权所取得的获利源于证券资本市场，只有在较长时间内使企业股票价格在证券资本市场上持续上扬，行权才会有可观收益，因为股票的价值反映了企业盈利。经营者股票期权使经理人的未来收益与企业的长远发展具有较高的正相关性，而且是长期的正相关，受托者的利益和委托者的利益紧密地联系在一起，期权持有人为了获得最大的个人利益，就必须努力经营，发挥有利于企业长期发展的经营战略，创造良好的经营业绩，使公司股份在有效的资本市场里持续上扬，实现企业价值最大化，最终实现委托者（股东）与受托者（企业经理人员）“双赢”的目标。
2.2 现代企业管理中实施股票期权激励的机理
企业所有者与经营管理者之间的关系实质就是委托和代理关系，股票期权激励正是在这种委托和代理关系中发生作用。股票期权激励的机理如下图所示：
股票期权激励的机理图
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由上图我们可以看出，企业所有者将企业委托给经营管理者经营管理，同时，授予管理者一定的股票期权，经营管理人员本身有自我实现的需要，在股票期权的强烈刺激下，产生自我实现的动机，接受所有者的委托，代理行使企业的经营权，努力经营管理企业并取得较好的成绩，满足自己的自我实现需要并在这一过程中行使股票期权。如此循环往复，形成股票期权激励的机理。
2.3 实施经营者股票期权激励制度的积极作用
股票期权在几十年的发展过程中不断得到完善，并且显示出在企业高级员工激励方面的巨大能量，本人就经营者股票期权的作用从不同层次，不同角度进行了探讨，综合起来主要有以下几点：
1、有利于现代企业制度的建立和完善。我国国有企业在进行公司化改制时，对经营者没有建立符合现代企业制度要求的激励机制，仍然沿用传统的激励方式，使经营者的经营能力和业绩不能与他的报酬紧密挂钩，导致经营者浪费国有资产的“在职消费”和攫取国有资产“59岁现象”的大量发生，阻碍和破坏了我国上市企业的健康发展。对上市公司经营者实行股票期权激励，让其持有股权成为股东，就可以使经营者的利益与股东的利益和企业的发展目标有机地结合起来，比较好地解决了经营者的贡献与报酬不对等的问题和上市公司治理结构不合理的问题，为现代企业制度的建立和完善创造有利条件。
2、能使委托人和代理人的目标达到最大程度的一致。由于公司经济效益的好坏直接关系到高层管理人员能否通过行使股票期权获得股票市场价格与执行价格之间的差额，因此，公司高层管理人员会尽最大努力去提高公司的长期竞争能力和获利能力，追求公司长期经济效益的最大化，换言之，股票期权能成为公司高层管理人员提高公司价值和股东价值的强大动力，使委托人和代理人的目标达到最大程度的一致。
3、激励经营者不断创新。在激烈的市场竞争中，经营者要想维持原有的利润和获取更多的利润，在竞争中获胜，必须按照价值规律和竞争规律的要求不断地进行技术创新和管理创新。因此，让经营者拥有股票期权，使其享有占有利润的权利，为了获取更多的利润，他就会在激烈的市场竞争中不断地进行技术创新和管理创新。
4、能减轻企业日常支付现金的负担，节省大量营运资金。在正常经营上，企业要付给高层管理人员很高的工资和奖金报酬。但是，在股票期权条件下，企业可以用股票期权来代替给予高层管理人员的奖励，使其在将来通过
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---------------------------------------------------------------范文最新推荐------------------------------------------------------ 我国股票期权制度分析论文 一、我国实施股票期权的特点“春江水暖鸭先知”，股票期权的理论魅力，使我国企业界以实际行动扮演了对股票期权的先知先试角色。股票期权计划在我国至今经历了10余年发展时间，已形成了具有典型意义的“上海”、“北京”和“武汉”三种模式。综合现有各种模式的具体做法，我国实施股票期权制度的案例呈现出许多不同于国际规范和惯例的特点，颇具中国特色。1.期权不仅适用于国家控股的上市公司和非上市股份有限公司，还适用于国有独资有限责任公司。这与国外股票期权主要适用于上市公司这一点有所不同。其原因在于，国有企业希望借助于实行股票期权或期股等方式来完成改制和产权结构调整。国有企业的改制首先要解决历史遗留问题，特别是企业历史积累中各要素贡献的分割问题，以便为企业未来的公司治理构筑合理化的平台。对于市场竞争性的国有企业来说，建立一个开放的、流动的产权结构是改制所要完成的重要任务之一，意义重大。这不仅是扩大资本规模的需要，同时也有利于降低单一国有资本所承担的代理风险，实施更有效的激励的需要。怎样才能既保证管理人员获得能够产生较强激励效果的足够数量的股权，又能避免因分割存量资产引起的矛盾?一种变通的做法就是着眼于增量企业未来的股权，即实施股票期权计划。周其仁教授认为它是绕开私有化难题的制度创新，对这一做法给予了高度评价。2.股票期权已不再是一种选择权，经营者必须购买。西方成熟的股票期权是一种选择权，而不是一种义务。受益 1 / 11
商誉这一概念是随着企业产权有偿转让行为的发生，才在企业财务会计中出现的。商誉通常是指企业因所处地理位置的优越或信誉卓著获得了客户的信任，或是由于生产经营效率高，技术先进，掌握了生产诀窍等，使企业获得的超额获利能力。商誉与作为整体的企业有密切的联系，它不能单独存在，也不能单独出售；有助于形成商誉的个别因素无法单独计价，它们的价值只有把企业当作一个整体来看待时才能确定。商誉可以是自己建立的，也可以是向外购入的，企业自己建立和拥有的商誉，由于企业继续经营，并未准备出售和转让，因而，不能将其拥有的商誉转化。但如果拥有商誉的这个企业转让给其他企业时，购买方以高于企业净资产的价格购买这个企业，这时购买方可将买价与净资产的差价作为无形资产入账核算。所以，只有从外购入的无形资产-商誉入账。也就是说，商誉只是在一个企业兼并或购买另一企业时才会发生转让、买卖关系，才可进行商誉的无形资产核算。商誉的价值一般应以每年超额收益的三到五倍为宜，由双方共同协商确定。购入商誉的账务处理：借：无形资产-商誉贷：银行存款无形资产是企业的一项长期资产，它能在较长时间，给企业带来额外收益，为了使收入和费用合理配比，企业已计价入帐的无形资产，应从受益之日起，在一定期间内分期摊销，平均摊入管理费用。年摊销额＝无形资产价值／有效使用年限。商誉没有使用期限规定，财务管理制度规定，按10年平均摊销。无形资产没有残值，其作用于生产经营过程不直观，因为没有物质实体，获取其折旧程度的信息并不重要，所以无形资产价值的转移直接冲减无形资产原值。其账务处理为：借：管理费用-无形资产摊销贷：无形资产-商誉商誉被认为是一个企业获得超额收益的能力。商誉资产是核心，有形资产依附于商誉发挥作用，这种超额收益能力主要是指企业利用自创的商誉去获得超额收益，但是在公司收购与被收购中，商誉可以使被收购公司获得超额收益。最近，以依靠销售渠道、市场占有率、企业形象、产品品牌等商誉来控制企业的现象不断涌现，形成以商誉配置生产要素的现象。因此，商誉不仅是获得超额收益的一种能力，而且是重新配置生产要素的因素，商誉资产起着越来越重要的作用按照会计的重要性原则，对如此重要的商誉资产应单独核算。但是按照企业具体会计准则的规定，商誉只有在购并时才入帐，平时不反映，不确认，不揭示。当商誉的价值很小，或商誉的作用不大时，会计不反映商誉资产的信息，不会影响会计信息的质量；当商誉的价值较大，并发挥重要作用时，再不揭示商誉的信息，就不符合“真实公允”的原则。长期以来，不在会计上确认非购买商誉的主要理由是：（1）稳健主义；（2）缺乏确认其价值的基础；（3）以成本为基础的会计。实际上稳健性原则只是在有不确定性因素的情况下应用。虽然商誉的价值获得的超额收益都具有不确定性，但在现代经济生活中，商誉是大量存在的，不是收购时才产生的，而且现代科学的发展也使商誉的计量成为可能。从商誉存在的普遍性、重要性来看，有必要对非购买商誉在会计上的确认问题重新进行讨论，使商誉作为企业的一项重要资产而被会计加以确认、计量和入账。[!--empirenews.page--] 综上所述，自创商誉是为了获取超额收益，利用商誉进行收购的目的也是为了获取超额收益。可以说商誉的实质是企业的一种超额获利能力，以其作为商誉会计的理论基石，可以重构商誉会计理论框架。商誉会计还应解决确认、计量、入账三方面的问题。 1.有无获取超额收益能力作为商誉确认的标准。它必须蕴藏着可能的未来收益，企业能够借助它获得超额收益（超额收益通常是指超过平均利润率的收益）；商誉必须为企业所拥有或控制。 2.获取超额收益能力的大小是商誉的计量标准。商誉的确认依赖于计量，只有通过计量，确认才有意义。企业的自创商誉有些是明显地花代价取得的，如宣传产品品牌的广告费，有些是以不太明显的代价取得的，如企业文化、企业形象。商誉形成的复杂性，也使会计的计量复杂化。按照传统的商誉会计理论对自创商誉难以进行可靠的计量。但是可靠性应是相对的，在许多情况下，必须估计成本或价值，使用合理的估计也不失为资产计量的一种方法。利用商誉的定义对其价值进行合理的估计，其计算公式为：超额收益＝实际收益－按平均利润率计算的收益。计算出的超额收益不等于商誉的价值，必须还原为资产的价值，依据是“等
我国商业银行的长期激励机制研究 目录 引言 (1) 一、我国商业银行实施股票期权激励机制的理论基础 (1) （一）委托—代理理论 (1) （二）剩余控制权 (2) 二、我国商业银行实施股票期权激励机制的相关模型分析 (3) （一）股票期权激励合同的成本分析 (3) 1. 委托人实施股票期权激励支付的成本 (3) 2．代理人接受股票期权激励的成本 (3) （二）股票期权激励合同的收益分析 (5) 1. 委托人实施股票期权激励获取的收益 (5) 2. 代理人接受股票期权激励的补偿收益 (5) （三）委托人授予代理人股票期权数量及行权价格的模型分析 (6) （四）股票期权激励机制有效性模型分析 (8) 1.正常状态下股票期权激励机制有效性模型分析 (8) 2.非正常状态下导致股票期期权激励失效的模型分析 (9) 三、股票期权激励机制对我国商业银行的现实作用 (9) （一）股票期权激励可以有效地降低商业银行的委托代理成本 (9) （二）克服商业银行经营过程中的短期行为，有利于其长期发展 (10) （三）股票期权激励机制可以改善我国商业银行的公司治理结构 (11)
四、对于我国商业银行实行股票期权激励机制的对策建议 (12) （一）解决我国股票市场的非充分有效问题 (12) （二）完善和修改相应的法律法规制度 (13) 致语 (14) 参考文献 (15) 附录： (16) 我国商业银行的长期激励机制研究 摘要 当前我国商业银行在激励机制上存在偏重于短期激励，长期激励机制发展严重滞后的问题。本文在委托代理问题的基本框架下，通过对委托人和代理人各自的成本、收益分析建立了一个关于代理人薪酬结构的模型，并分析了其有效性。同时在此基础上分析了股票期权激励机制对我国商业银行的作用以及我国商业银行实行股票期权激励机制所面临的问题，并提出了相应的对策建议。 关键词：商业银行激励机制股票期权激励委托—代理理论
并购达人公司期权激励计划模板 日期：___年___月___日
并购达人公司期权激励计划 为了进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干或其他人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，确保公司发展目标的实现，并购达人公司（“本公司”或“公司”）根据有关法律法规及公司章程的规定，本公司特制定如下期权激励计划（“本计划”），经公司董事和全体股东审议批准后方可实施。 1.激励股权 1.1.现有公司股权结构。本公司为一家依据中华人民共和国（“中国”）法律在 注册成立的有限公司，注册资本为5,000,000.00人民币，现有股东（“现有股东”）2位，具体信息如下： 1.2.激励股权的数额。本公司现有股东一致同意，拟根据本计划，通过现有股 东转让的方式，留出本公司750,000.00人民币注册资本，即公司15.00%的股权比例（“激励股权”）用于本公司的激励计划，授予本公司指定的董事、监事、高级管理人员、员工或其他人员（“合格人员”）按约定时间和步骤直接或间接取得激励股权的权利（“期权”），以激励对本公司的经营发展做出突出贡献的并持续服务于本公司的合格人员。激励股权和期权占本公司的相应股权比例可能因公司后续融资而相应稀释，相应的注册资本也可能因为本公司注册资本的变化（如公司资本公积转增股本或公司后续融资）而变化，届时均根据变化情况相应调整。 1.3.激励股权的预留。本公司现有股东同意，激励股权由现有（创始）股东的股 权中预留。现有股东分别让出的份额如下：
1.4.虚拟股份。为便于操作激励股权的授予，本公司决定将激励股权分解为壹 亿（100,000,000）个虚拟单位。根据本计划可发行的激励股权最大总数为壹亿（100,000,000）个虚拟单位。 1.5.可执行的激励股权。若任何授予的期权到期失效、丧失行使权力、被取消 或由于其他原因在完全或部分行使前终止，则该期权未行使部分所对应的激励股权不计算在本计划第1.4条规定的最大总数内，可以继续用作本计划下未来的期权授予。合格人员行使期权并依据本计划实际或将实际持有的激励股权不得再用作本计划的激励股权，并不得再用于本计划下未来的期权授予，但如果合格人员已持有激励股权被公司或现有股东回购，则该激励股权可以用于本计划下未来的期权授予。 2.激励股权的持有和管理 2.1.管理人。本计划由本公司董事会或其指定的人员或机构（“管理人”）根据 中国或与本计划有关的其他司法管辖区法律（“适用法律”）管理和解释。 除非本公司董事会另有决议，管理人对本计划作出的任何决定、裁定或解释为最终决定，裁定或解释，对所有合格人员和代持股东（如涉及）有约束力。董事会可以随时限制、中止或终止管理人的权力。 2.2.管理人权限。受适用法律以及本计划条款的约束，除非本公司董事会另有 规定，管理人拥有下列自行斟酌权： （1）确定/变更本计划下的代持股东（如涉及）人选； （2）确定本计划下被授予期权的人员（即合格人员）名单； （3）确定本计划授予的每项期权所代表的激励股权数量； （4）根据期权授予协议（定义见下文第3.3条）确定合格人员认购激励股权的价格； （5）确定或修改本计划下使用的协议或文件（包括但不限于相关的期权授予协议、股权转让以及股权回购协议等）格式； （6）确定本计划下授予的任何期权的条件和条款； （7）修改和/或补充本计划下授予的任何流通在外的期权和/或已由合格人员实名持有的激励股权的条件和条款，但该修改和/或补充不应负 面影响持有期权/激励股权的被授权人（“被授权人”）在该修改和/或 补充之前的即得经济利益； （8）决定根据本计划和期权授予协议对被授权人已实名持有的激励股权和已流通在外的期权的回购/收回及相关的条款和条件（包括但不限 于回购价格）； （9）解释本计划和本计划下授予的期权的条款；和
上市公司股权激励协议书 甲方： 住所： __号码： 乙方： 住所： __号码： 鉴于： １、甲方系______有限公司（以下简称”公司”）的股东，持有该公司部分股权。 ２、乙方系中华人民 __公民，现于公司担任______一职。 ３、甲方另同意将在特定条件下将其持有的公司的一定比例的股权按照原出资额的价格转让给乙方作为激励。
据此，双方经友好协商，根据有关法律规定，就甲方转让股权、乙方为公司服务一定期限事宜达成以下协议，以资共同遵守： 风险提示： 股权激励落地要注意签订书面合同，不能仅仅公布实施方案及与激励对象口头约定，或以劳动合同替代股权激励合同。 中关村在线就是反面例子：公司与若干技术骨干签订《劳动合同》，约定乙方工作满12个月后可以获得甲方分配的股权8万股。这所谓“8万股”的不清晰约定就成了定时炸弹：公司总股本有都少？8万股占公司总股本的比例？该比例对应有多少权益，权益价值按净资产还是市值核定？获得权益的对价？凡此种种，均没有明确约定，以致最后产生纠纷。 第一条股权转让 双方一致同意，在乙方遵守本协议第二条承诺的前提下，甲方将其持有的公司合计______％股权（出资额人民币______万元，以下简称”受让股权”）按照______比______的价格（合计______万元）根据第三条约定的期限和方式转让给乙方。
第二条取得股权的前提 风险提示： 不管怎么讲，激励只是手段，完成公司的经营计划、达到发展目标才是目的。所以股权激励制度和实施方法一定要结合公司的目标达成情况以及激励对象本人、本部门的业绩指标完成情况与考核办法来制订和兑现。 离开了这一条，再好的激励手段也不会产生令人满意的激励效果。 本协议双方一致同意，本次股权转让的前提条件为受让方承诺遵守以下约定： １、乙方承诺为公司至少服务______年，服务期限自______年____月____日起至______年____月____日日止。乙方所提供的服务应当是连续的，非经甲方同意，不得中断。
股权激励4种案例（经理人必读） 导读： “人力资源”与“人力资本”的本质差异是看它是否持有公司股权。有股权就是资本。那么，不同类型、不同阶段的企业又如何设计自己的股权激励方案呢? 股票期权——高科技公司 背景特点： 某公司是一家在境外注册的从事网络通信产品研究、设计、生产、销售及服务的高科技企业，在注册时就预留了一定数量的股票计划用于股票期权激励。公司预计 2006年在境外上市。目前公司处于发展时期，但面临着现金比较紧张的问题，公司能拿出的现金奖励很少，连续几个月没有发放奖金，公司面临人才流失的危机。在这样的背景下，经邦咨询为该公司设计了一套面向公司所有员工实施的股票期权计划。 主要内容： 1)授予对象：这次股票期权计划首次授权的对象为2003年6月30日前入职满一年的员工。 2)授予价格：首次授予期权的行权价格为$0.01，被激励员工在行权时只是象征性出资。以后每年授予的价格根据参照每股资产净值确定。 3)授予数量：拟定股票期权发行最大限额为1460500股，首次发行730250股。期权的授予数额根据公司相关分配方案进行，每年可授予一次。首次授予数额不高于最大限额的5 0%;第二年授予数额不高于最大限额的30%;第三年授予数额不高于最大限额的20%。
4)行权条件：员工获授期权满一年进入行权期，每年的行权许可比例是：第一年可行权授予总额的25%，以后每年最多可行权授予总额的25%。公司在上市前，暂不能变现出售股票，但员工可在公司股票拟上市而未上市期间内保留或积累期权的行权额度，待公司股票上市之后，即可以变现出售。如果公司3年之后不上市，则要求变现的股票由公司按照行权时的出资额加上以银行贷款利率计算的利息回购。 案例分析： 1) 激励模式：这是一家典型的高科技企业，公司的成长性较好。最适合高科技企业的股权激励模式就是股票期权。由于该公司是境外注册准备境外上市，没有国内上市公司实施股票期权计划存在的障碍，因此选择采用股票期权计划是很合适的。 2)激励对象：对高科技企业而言，人才是根本，在其它条件相似的情况下，企业如果缺乏有效的激励和约束机制，就无法吸引和稳定高素质的人才，也就无法取得竞争优势，实现长期发展的目的。该公司员工90%以上具有大学本科以上学历，其中30%具有硕士以上学位。因此该方案以全体员工为激励对象是一个明智之举，它将公司的长远利益和员工的长远利益有机地结合在一起，有助于公司凝聚和吸引优秀的人才，建立公司长期发展的核心动力。 3) 激励作用：该方案的激励作用来自于公司境外上市后的股价升值和行权后在不兑现的情况下持有公司股票享有的所有权利，激励力度比较大，但由于周期较长，对于更需要现金收入的员工来说这种方式就较难起到激励效果。 员工持股——院所下属企业 背景特点： 某科研院所下属企业于 2000年由研究所出资成立，是一个以冶金及重型机械行业非标设备设计成套及技术贸易为主业的科技型企业，目前在编人员80%以上为具有中高级职称的
管理层股票期权激励制 度研究 IMB standardization office【IMB 5AB- IMBK 08- IMB 2C】
目录 一、我国上市公司管理层股票期权激励制度的现状及存在问题 (3) 二、股票期权激励制度的相关理论 (4) 三、我国上市公司管理层股票期权激励制度的设计 (4) 四、股票期权设计案例分析 (7) 五、结束语 (8) 六、参考文献 (8) 英文摘要 (9) 致谢 (10) 外文翻译 (11) 我国上市公司管理层股票期权激励制度研究 摘要：由于企业所有权和经营权的分离，随着企业规模的扩大和业务量的增加，所有者越来越无法驾驭管理者，管理者的自利行为变得愈发严重。于是科学的上市公司管理层激励理论的指导和公正、公平、公开的管理层激励政策的规范，显得尤为重要。现代企业理论和国外实践证明，良好的股票期权激励制度能够充分调动企业经营管理者的积极性，将股东利益、公司利益和经营管理者个人利益结合在一起，使其更加关心企业的长远发展，努力实现股东和公司利益最大化。本文结合股票期权激励制度的相关理论和我国的股票期权激励制度及存在问题，给出我国上市公司管理层股票期权激励制度的设计，并用案例进行论证说明。 关键字：股票期权；行权；行权价；行权数量； Management of listed companies in China stock option incentive system Shen Yaping Nanjing University of Information Science and Technology,Department of Economic and Trade , Nanjing 210044 ABSTRACT Because enterprise ownership and the right of management separation, with the enlargement of enterprises in scale and the increase of business owners more and more can't rein in managers, self-interest, manager's behavior has become serious.
新准则对商誉会计处理变化的影响 商誉是一种不能被单独识别与确认的资产，数值上等于在购买日购买方的合并成本与合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额。在全球企业并购案盛行的今天，商誉成为会计界一个备受关注的问题。我国在2007年实施的新准则对有关商誉的事项作了一系列新规定，这次变化基本实现了国际趋同，而对其后续处理方法的变化直接影响企业的利润表和资产负债表。本文将从国外对商誉处理的经验出发，试析商誉会计处理方法的变化将对我国产生的影响。 一、我国商誉会计处理变化的基本情况 继欧盟2005年实施国际会计准则后，我国在2007年也向国际趋同跨了很大的一步，其中对商誉的会计处理方法上有了重大变化。有关商誉，新准则涉及主要三点会计政策的变更：CAS No.6——《无形资产》准则将商誉剔除在无形资产的范围之外；CAS No.20——《企业合并》准则明确了权益结合法和购买法作为企业合并的使用范围，并规定只有购买法合并才能够确认商誉；CAS No.8——《资产减值》准则规定对商誉的会计处理方法由公允价值法代替直线摊销法，企业合并形成的商誉每年至少进行一次减值测试，并结合相关资产组和资产组组合进行测试。
我国早期采用商誉十年直线摊销的方法等于承认了商誉是作为无形资产的一个种类，并按无形资产的摊销方法进行会计处理。然而定义上不可辨认的商誉同可辨认的无形资产毕竟有本质的区别，将其处理方法分开，不失为新准则的进步之处。但对商誉会计方法的变化将影响到每年转入损益的商誉摊销额，进而影响利润表的净利润金额，这对采用购买法进行企业合并且带来大量商誉的购买方有巨大影响。 二、国外会计准则对商誉会计处理的演进 1、合并商誉会计处理的基本方法 目前国际上合并商誉会计处理方法主要有四种：直接冲销法、系统摊销法、减值测试法、永久保留法。直接冲销法是将商誉在取得后立即冲销资本公积，该方法将购买商誉视为一项特定资本交易所产生的价值差额，其实质是代表收购价格高于目标方净资产的公允价值而形成的资本损失。但该方法不将商誉视为资产，这同商誉可带来未来经济利益的资产特征相悖，目前只有少数国家采用该方法。系统摊销法则将商誉单独确认为一项资产，并在一定期限内进行摊销，该方法承认商誉是企业获取超额经济利益的能力，并且其价值会随着时间的推移而减少。减值测试法是在年末利用公允价值对商誉进行减值测试，若其有减值则按减值额摊销。该方法最符合商誉作为资产的特征，
安徽科技有限公司股权分配方案 为充分调动员工的工作积极性并提高其工作效率，使员工利益和企业利益更加一致化，追求高效率的企业治理结构，以资产为纽带，把员工的个人利益与公司整体利益捆绑在一起，使员工成为企业真正的主人，并分享公司的成长，经安徽网络科技有限公司（以下简称）全体。 本股权分配方案本着效率优先，兼顾公平的原则，进行员工持股数额的分配，以期既能客观反映管理层和骨干员工对公司发展的贡献，又能激励管理层为公司的长期增长而努力，同时有效地吸引人才，留住人才，为企业的持续发展提供动力。 一、参与分配的人员范围 （1）公司中高层管理人员（包括公司总经理、副总经理、各部门正副职）（2）或对公司经营做出重大贡献的业务、技术骨干人员 二、股权分配评定方法 除部分人员的持股数为员工持股数额的确定按照其所负责任、个人能力、贡献大小（对企业历史贡献和现岗位对企业未来的贡献），本着效率优先，兼顾公平的原则，采取"打分制"量化确定。 分配评定指标主要包括：工龄指标、职务指标、学历指标、业绩指标、特殊贡献指标 （1）工龄指标S1 S1＝T T：为员工在公司工作工龄，截至日期为2012年12月31日 （2）学历指标S2 员工学历是指已经正式获得国家承认的最高毕业文凭学历。 分值为： 10（大学本科以上）、8（大学专科）、6（中专、高中） （3）职务指标S3 S3＝∑（Pi×Ti/5） P：岗位职务系数（见表1） Pi：为员工在公司担任某一职务时对应的职务系数 Ti：为员工在公司担任某一职务的时间期限
表1 岗位职务系数对应表 （4）业绩指标S4 按工作表现由所有参与分配的员工集体为他人打分取平均值，评价等级分为优、良、中、基本合格，具体定义见表2。 分值为：15（优）、10（良）、5（中）、基本合格（2） 表2 业绩指标评定等级定义 （5）特殊贡献指标S5 根据员工工作表现、对公司的历史贡献进行评分，各级人员评分主体规定如下： 1、总经理、副总经理以外人员由总经理、副总经理进行评分，取各人 评分的加权平均分为员工的最终得分结果（总经理的评分权重为 60%，二位副总裁的评分权重均为40%），具体分值及评价定义见表3。
公司股权激励方案 第一章总则 第一条股权激励的目的： （1）进一步完善公司的薪酬激励体系，使高中级管理人员、核心技术人员和业务骨干的利益与公司的利益挂钩，激励他们为公司创造长期价值。 （2）吸引和保留关键技术人才，增强公司竞争实力，促进公司持续健康发展。 第二条股权激励的原则： （1）公开、公平、公正原则。
（2）激励机制与约束机制相结合的原则，即个人的长远利益和公司的长远利益及价值增长相联系，收益与风险共担。 （3）存量不动，增量激励的原则，即在公司资产保值增值的前提下，在净资产增值中解决奖励股份的来源问题。 第二章股权激励方案执行与管理机构 第三条设立薪酬与考核委员会作为公司股权激励方案的执行与管理机构，对董事会负责，向董事会及股东大会汇报工作。 第四条薪酬与考核委员会的主要职责：
（1）研究对股权激励人员的考核标准，进行考核并提出建议，研究和审查董事与高层管理人员薪酬政策与方案。 （2）制定股权激励方案的具体条款，包括激励对象、奖励基金的提取比例、执行方式、个人分配系数等。 （3）定期对股权激励方案进行修改和完善，在发生重大事件时可以变更或终止股权激励方案。 第三章股权激励方案的内容 第五条股权激励对象： （1）在公司领取董事酬金的董事会成员 （2）高层管理人员
（3）中层管理人员 （4）公司专业技术骨干人员 （5）由总裁提名的卓越贡献人员 股权激励对象的人数一般不超过公司员工总人数的20%，且不包括独立董事，具体人员由公司董事会确认。 第六条股权激励的授予期设为3年，根据公司发展状况和个人业绩每三年重新设定一次。 第七条奖励基金提取指标确定 本方案奖励基金的提取以净资产增值率为指标，在净资产增值额中提取奖励基金。净资产增值率计算公式为 例：假定期初净资产为100万，期末净资产为280万，则期末的净资产增 值率为： 以上公式中所有数据以经过审计的财务报表为准。
证券公司经理人员的股权激励机制 法人及法人财产制度的产生和存续是以法人治理制度的构建和完善为凭借的。与其他类型企业相同，在证券公司法人治理制度中，代理人(经理人)与委托人(所有者)的利益也是不完全相同的，也有可能会产生代理风险——代理人利用委托人的授权为自己增加利益，而损害委托人的利益。因而在法人治理结构完善中最难以把握也最为重要的问题就是，如何使代理人在合理的并有法律保障的约束条件下享有与现代市场经济和市场竞争相适应的充分的经营自主权，尽职尽责地履行对委托人(出资者)的义务，为出资者谋取利益。这就需要我们构建有效的经理人员的激励约束机制。 约束的前提是激励，对证券公司经理人员激励约束机制的设计也是如此。某些证券公司经理人员手握决策大权，掌握内幕消息，而且目前我国证券公司对国企改制上市等关系重大，身处此岗位其所受的诱惑很大，如果经理人员的收入和一般员工的收入相同，以固定性收入为主，则其在收益上所承担的风险与其决策影响高度失衡。那么在信息不充分情况下，经理人极易受到自身利益的影响，作出偏激的行为。因而为了有效激励经理人员的积极性，同时体现风险与影响匹配原则，应将经理们报酬结构的重点放在与证券公司长期发展高度相关的股票及期股的设置上，以激励和约束公司经理行为，使其决策为公司长期发展服务。
但股票期权激励作用有效发挥的前提是该公司必须是上市公司，且有一个成熟的资本市场——股价能反映该公司的业绩及成长性，以及一个有效竞争的企业家市场。但是针对我国实际情况：第一，我国股市尚不成熟，股价与公司业绩偏离较大，常有操纵股价的行为发生。这很容易导致经理人员在行权时操纵股市，以获得巨额利润，达不到正常有效的激励，虽然行权期的分设可以在某种程度上缓解这种现象。第二，目前，银行、个人均不能直接投资证券公司已成为不成文的规定；所以，证券公司在增资扩股的时候很难找到合适的股东；第三，我国股市现期市场容量不大，要在短期内大批量上市证券公司绝非易事，这使股权机制的作用环节受阻。第四，我国经理人员的选拔机制行政性色彩浓厚。1998年，由国家经贸委主持的一项关于中国企业家成长与发展的专题调查结果显示，经理人员任命的占75．1％，由董事会任命的占17．2％，由职代会选举的占4．3％，由企业内部招标竞争的占1.3％，由社会人才市场配置的只占0．3％，没有形成一个企业家市场，难以合理评估经理候选人的能力和资本价值，不易确定合适的、“度身定做”的期权合同。同时企业家市场不发达，企业无处选择合适的经理人才，难以对在职的经理人员形成“替代压力”和有效的监督，从而在一定程度上加强了经理人员的非正常性谈判能力，迫使股东会议通过有利于经理人员的股票期权方案。
管理层股票期权激励制度 研究 This manuscript was revised by the office on December 10, 2020.
目录 一、我国上市公司管理层股票期权激励制度的现状及存在问题 (3) 二、股票期权激励制度的相关理论 (4) 三、我国上市公司管理层股票期权激励制度的设计 (4) 四、股票期权设计案例分析 (7) 五、结束语 (8) 六、参考文献 (8) 英文摘要 (9) 致 谢 (10) 外文翻译 (11) 我国上市公司管理层股票期权激励制度研究摘要：由于企业所有权和经营权的分离，随着企业规模的扩大和业务量的增加，所有者越来越无法驾驭管理者，管理者的自利行为变得愈发严重。于是科学的上市公司管理层激励理论的指导和公正、公平、公开的管理层激励政策的规范，显得尤为重要。现代企业理论和国外实践证明，良好的股票期权激励制度能够充分调动企业经营管理者的积极性，将股东利益、公司利益和经营管理者个人利益结合在一起，使其更加关心企业的长远发展，努力实现股东和公司利益最大化。本文结合股票期权激励制度的相关理论和我国的股票期权激励制度及存在问题，给出我国上市公司管理层股票期权激励制度的设计，并用案例进行论证说明。 关键字：股票期权；行权；行权价；行权数量；
Management of listed companies in China stock option incentive system Shen Yaping Nanjing University of Information Science and Technology,Department of Economic and Trade , Nanjing 210044 ABSTRACT Because enterprise ownership and the right of management separation, with the enlargement of enterprises in scale and the increase of business owners more and more can't rein in managers, self-interest, manager's behavior has become serious. So scientific listed company management incentive theory as the guide and just, fair and public management incentive policy norms, appear particularly important. Modern enterprise theory and overseas practice proves that good incentive stock option system is able to fully mobilize the enthusiasm of enterprise managers, the interests of the shareholders, the company will benefit and business managers personal interests together, make it more concerned about the long-term development of the enterprise to realize the shareholder and the company benefit maximization. Based on the incentive stock option system related theory and incentive stock option system of our country and the existing problems, China's listed company management are the design of incentive stock option system, and cases of argumentation. Key word: stock options; The exercise; Exercise price; The exercise quantity; 一、我国上市公司管理层股票期权激励制度的现状及存在问题 （一）我国上市公司管理层股票期权激励制度的现状 我国在20世纪90年代初期才开始进行股票期权的试点，深圳万科企业有限公司在1992 年实施了我国最早的股票期权计划，在以后的股票期权实践中，结合中国的具体情况，进行了许多探索，在实践中形成了几种主要的股票期权激励方式：武汉模式—用经营者年薪购买流通股，延迟兑现年薪；泰达模式—提取激励基金，用于购买流通股；贝岭模式—提取激励基金，让经营者骨干模拟持股；绍兴百大模式—强制管理层购股并锁定；联想模式—授予期权，到期前执行；吴忠仪表模式—期权与期股相结合，股权激励与国有股减持相结合。（二）我国上市公司管理层股票期权激励制度存在的问题 首先，缺乏一个规范运行的证券市场。股权激励通常是适用于上市公司的管理层员的， 此时股权激励作用发挥的必要前提是股票价格能在相当程度上反映上市公司的基本业绩，即股价与公司业绩必须是正相关。要保证二者高度正相关，就需有一个运行规范的证券市场的存在，这样的证券市场是经理股权激励制度实施的基础。我国目前证券市场却达不到上述要求，其运行极其不规范，上市公司虚假报告等违法违规行为依然存在。上市公司管理层员为了确保在实现其所持股权时股票保持高的市场价格，往往会采取各种手段使股价虚升。这样，证券市场的评价功能也就丧失了，而基于这样的证券市场设计的经理股权激励计划，不仅不能起到激励和约束管理层员的作用，反而会给公司的运营埋下隐患。
合并商誉的会计处理 发布日期：2011-01-15 15:00:32 商誉的界定 非同一控制下的企业合并中，企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的 差额。应确认为商誉。即商誉产生于非同一控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并采用购买法，并以公允价值为计量基础。 同一控制下的企业合并采用权益结合法，即对于被合并方的资产、负债按照原账面价值确认．不按公允价值进行调整。不形成商誉。 合并商誉：企业合并成本一合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额 企业合并成本的变化 《企业会计准则第20 号——企业合并》规定：非同一控制下企业合并成本包括购买方为进行企业合并支付的现金或现金资产、发行或承担的债务、发行的权益性证券在购买目的公允价值以及企业合并中发生的各项直接相关费用。 《企业会计准则解释第4 号》规定：非同一控制下的企业合并中，购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用．应当于发生时计入当期损益。即《企业会计准则解释第4 号》将与合并相关的直接相关费用全部计入当期损益“管理费用”科目．与企业合并类型无关。如此处理会使企业合并成本降低．从而间接影响了合并商誉的大小。 商誉的列示 按企业合并方式的不同．控股合并的情况下：商誉在个别报表中不列示．而是将其包含在长期股权投资的初始成本中．并只在合并财务报表中列示。吸收合并的情况下。商誉在购买方账簿及个别财务报表中都应该列示。 案例 甲企业以公允价值7000 万元、账面价值5000 万元的无形资产为对价．对乙企业进行吸收合并，甲、乙公司无关联方关系．甲企业购买过程中支付审计费、评估费等直接相关费用100 万元。不考虑所得税及其他相关税费。购买日乙企业持有的资产情况如下： 固定资产账面价值为3000 万元、公允价值为4000 万元：长期股权投资账面价值为2000 万元、公允价值为3000 万元：长期借款账面价值为1500 万元、公允价值为1500 万元：净资产账面价值为3500 万元、公允价值为5500 万元。编制甲企业有关企业合并的会计分录。 解析 1．甲企业合并成本=7000 万元 注：《企业会计准则第20 号——企业合并》规定企业合并成本为7100 万元（7000+100），《企业会计准则解释第4号》将直接相关费用100 万元计入当期损益（管理费用），不再计入合并成本。 2．被购买方可辨认净资产公允价值份额=5500 万元 3．商誉=企业合并成本一合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额=7000 —5500=1500（万元） 4．无形资产转让收益=7000 —5000=2000（万元） 甲企业有关企业合并的会计分录： 借：固定资产4000（公允价值） 长期股权投资3000（公允价值） 商誉1500
上市公司经营者股票期权激励机制研究 股票期权激励机制作为一种重要的金融衍生工具和上市公司经营者的激励机制，在我国受到越来越多的关注，许多上市公司实施了这种激励方式。良好的股票期权激励机制对调动公司经营者的积极性，减少经营者的短期行为，实现股东和公司利益最大化，提高上市公司治理效率具有重要作用。 标签： 上市公司；股票期权；激励 随着企业改革的深入，现代企业制度的逐步建立和完善，人们认识到，搞好企业，经营者是关键。企业经营者的积极性决定了企业的经营管理水平，直接影响着企业的生存和发展。然而，目前我国大多数公司的薪酬模式比较单一，基本上由“基本工资+奖金+年度奖励”构成，偏重于短期激励，即使是实施了年薪制的企业，考核年薪的指标也只是以年度为标准，这对于企业的长期发展不利。要实现企业的持续发展，需要建立企业经营者的长期激励约束制度。在这样的背景下，经营者股票期权激励机制作为一种能够有效改善企业委托代理关系，实现激励相容，解决经营者激励约束问题的方法，对实现上市公司制度创新具有一定的现实意义。 1 上市公司股票期权激励机制应用的现状 股票期权的理论魅力，使我国企业界以实际行动扮演了对股票期权的先试先知角色。股票期权计划在我国至今经历了10余年的发展时间，已形成了具有典型意义的“上海”、“北京”、“武汉”三种模式。综合各种模式的具体做法，上市公司股票期权激励机制有如下状况。 （1）实施股票期权激励机制的上市公司较少; （2）股票期权授予对象的范围较小; （3）股票期权的行权价格相对较低。 2 上市公司经营者股票期权激励机制存在的问题 2.1 公司内部的治理结构不合理 尽管我国上市公司已经形成了由股东大会、董事会、决策管理机构和监事会组成的内部治理结构，但在实际运作中，绝大部分上市公司都只是由经营者全权代理履行职责，股东大会起不到作用。 2．2 尚未建立适当的业绩评价体系
股票期权激励方案 导语：随着我国经济的进一步发展和我国经济体制改革的深入，股票期权日益走进人们的视野，并逐渐成为人们关注的焦点。以下是小编为大家整理的股票期权激励方案，欢迎大家阅读与借鉴！ 股票期权激励方案实施激励计划的程序 1、董事会负责制定激励计划； 2、监事会核查激励对象名单； 3、股东大会审议激励计划。监事会就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明； 4、股东大会批准激励计划后即可实施； 5、董事会根据股东大会的授权办理具体的股票期权授予、行权等事宜。 股票期权的授予程序 1、董事会制定股票期权授予方案； 2、监事会核查激励对象的名单是否与股东大会批准的激励计划中规定的对象相符； 3、经股东大会审议通过，授予条件满足后，对激励对
象进行权益的授予，并完成登记等相关程序； 4、激励对象与公司签署《股权激励协议书》； 股票期权行权程序 1、激励对象在可行权日内，提交《股票期权行权申请书》向公司确认行权的数量和价格，并交付相应的购股款项； 2、公司在对每个期权持有人的行权申请作出核实和认定后，按申请行权数量向激励对象定向发行股票或转让股份。 股票期权激励模式的优点 (1)、降低委托—代理成本，将经营者的报酬与公司的长期利益绑在一起，实现了经营者与资产所有者利益的高度一致性，并使二者的利益紧密联系起来。 (2)、可以锁定期权人的风险，股票期权持有人不行权就没有任何额外的损失。 (3)、股票期权是企业赋予经营者的一种选择权，是在不确定的市场中实现的预期收入，企业没有任何现金支出，有利于企业降低激励成本.这也是企业以较低成本吸引和留住人才的方法。 (4)、股票期权根据二级市场股价波动实现收益，因此激励力度比较大。另外，股票期权受证券市场的自动监督，
XXX公司：股东直接提供现金用于管理层业绩激励 新疆中基实业股份有限公司2008年3月3日和3月5日分别公告《股东提供资金用于管理团队激励计划》、《关于股东捐赠的补充公告》，披露： [计划的基本模式] 股东通过捐赠方式提供1500万元资金给上市公司，用于上市公司管理团队的激励。本计划将2008年度作为一个计划周期进行考核，2009年根据年度考核满足情况兑现。本计划授予的激励对象为1455万元，预留45万元对本计划考核期间新入人员以及职位提升人员等进行激励，届时按照本计划要求条款由公司董事会薪酬与考核委员会等相应机构审议批准授予人员与数量。公司股东-乌鲁木齐XXX实业有限公司承诺在可行权日前向上市公司以捐赠的方式提供1500万元资金。 [激励对象的范围] 本公司的董事（不包括独立董事、外部董事）、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员和业务骨干等。具体包括：…… 还有分（子）公司经理、部门经理和业务骨干152人，均为中国国籍，均无本公司股份。共计160人。 [激励计划的基本操作模式和实施时间]
（一）基本操作模式 公司股东-乌鲁木齐XXX实业有限公司捐赠1500万元资金给上市公司用于公司实施本激励计划。若上市公司2008年度内完成兑现条件，公司将于审议通过2008年度报告董事会公告后30日内予以兑现。（二）实施时间本计划实施时间不超过1年半，即2008年-2009年6月30日。其中：2008年度为考核期即等待期；2009年6月 30日前为兑现期。 [激励对象的分配] 本激励计划授予激励对象的资金总额为1500万元，本次分配1455万元，预留45万元用于职务升降、人才引进、重大贡献等情形。预留45万元的分配经董事长提名，经公司董事会薪酬与考核委员会考核合格后实施。所有分配方案需经监事会核实。 此次授予的1500万元之分配基于责任、权利和义务相结合的原则，结合激励对象所承担的岗位职责及其绩效表现确定。本激励计划参考2008年所在职务为对应的标准，职务变动从变动次月计算。标准及目前确定的人数如下（单位：万元）： 序号职务人数人均（万元）合计(万元) 一、董事 1 80.00 80.00 二、高管人员7 64.00 450.00 三、公司中层管理人员及业务骨干等152 6.10 925.00 合计160 1455.00 分子公司经理根据公司薪酬与绩效制度中关于分子公司业务性质、业