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财政部 国家税务总局关于进一步支持企业事业单位改制重组有
关契税政策的通知
【标 签】兼并重组,事业单位
【颁布单位】财政部,国家税务总局
【文 号】财税﹝2015﹞37号
【发文日期】2015-03-31
【实施时间】2015-01-01
【 有效性 】全文有效
【税 种】契税
各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅（局）、地方税务局，西藏、宁夏、青海省（自治区）国家税务局，新疆生产建设兵团财务局：
国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见
为贯彻落实《》（国发〔2014〕14号），继续支持企业、事业单位改制重组，现就企业、事业单位改制重组涉及的契税政策通知如下：
一、企业改制
中华人民共和国公司法
企业按照《》有关规定整体改制，包括非公司制企业改制为有限责任公司或股份有限公司，有限责任公司变更为股份有限公司，股份有限公司变更为有限责任公司，原企业投资主体存续并在改制（变更）后的公司中所持股权（股份）比例超
过75%，且改制（变更）后公司承继原企业权利、义务的，对改制（变更）后公司承受原企业土地、房屋权属，免征契税。
二、事业单位改制
事业单位按照国家有关规定改制为企业，原投资主体存续并在改制后企业中出资（股权、股份）比例超过50%的，对改制后企业承受原事业单位土地、房屋权属，免征契税。
三、公司合并
两个或两个以上的公司，依照法律规定、合同约定，合并为一个公司，且原投资主体存续的，对合并后公司承受原合并各方土地、房屋权属，免征契税。
四、公司分立
公司依照法律规定、合同约定分立为两个或两个以上与原公司投资主体相同的公司，对分立后公司承受原公司土地、房屋权属，免征契税。
五、企业破产
企业依照有关法律法规规定实施破产，债权人（包括破产企业职工）承受破产企业抵偿债务的土地、房屋权属，免征契税；对非债权人承受破产企业土地、房屋权属，凡按照《中华人民共和国劳动法
》等国家有关法律法规政策妥善安置原企业全部职工，与原企业全部职工签订服务年限不少于三年的劳动用工合同的，对其承受所购企业土地、房屋权属，免征契税；与原企业超过30%的职工签订服务年限不少于三年的劳动用工合同的，减半征收契税。
六、资产划转
对承受县级以上人民政府或国有资产管理部门按规定进行行政性调整、划转国有土地、房屋权属的单位，免征契税。
同一投资主体内部所属企业之间土地、房屋权属的划转，包括母公司与其全资子公司之间，同一公司所属全资子公司之间，同一自然人与其设立的个人独资企业、一人有限公司之间土地、房屋权属的划转，免征契税。
七、债权转股权
经国务院批准实施债权转股权的企业，对债权转股权后新设立的公司承受原企业的土地、房屋权属，免征契税。
八、划拨用地出让或作价出资
以出让方式或国家作价出资（入股）方式承受原改制重组企业、事业单位划拨用地的，不属上述规定的免税范围，对承受方应按规定征收契税。
九、公司股权（股份）转让
在股权（股份）转让中，单位、个人承受公司股权（股份），公司土地、房屋权属不发生转移，不征收契税。
十、有关用语含义
本通知所称企业、公司，是指依照我国有关法律法规设立并在中国境内注册的企业、公司。
本通知所称投资主体存续，是指原企业、事业单位的出资人必须存在于改制重组后的企业，出资人的出资比例可以发生变动；投资主体相同，是指公司分立前后出资人不发生变动，出资人的出资比例可以发生变动。
本通知自2015年1月1日起至2017年12月31日执行。本通知发布前，企业、事业单位改制重组过程中涉及的契税尚未处理的，符合本通知规定的可按本通知执行。
关联知识：
1.国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见
企业化管理事业单位人事制度改革浅析 张梅（长沙市城市建设开发公司４１０００７） 摘要：事业单位是我国提供公共服务的重要社会组织。我国现有事业单位划分为承担行政职能、从事生产经营和从事公益服务三类。未来5年，将是事业单位改革最为艰苦的攻坚阶段。而企业化管理事业单位的人事制度改革具有重要的意义。 Ａｂｓｔｒａｃｔ：The Institution is our country provides the collective services the important Social organization.Our country existing Institution divides to undertake the executive functions,to be engaged in the production operation and to be engaged in the public service three kinds.Next5years,will be the Institution reform the most difficult attacking a fortified position stage.But the commercialized management Institution's personnel system reform has the vital significance. 关键词：企业化管理事业单位人事制度改革 Ｋｅｙｗｏｒｄ：Commercialized management Institution personnel system reform 作者简介：张梅(1970—)，女，湖南长沙人，大学本科，长沙市城市建设开发公司政工师，研究方向：政工、人事管理【中图分类号】Ｆ２７１【文献识别码】Ａ【文章编号】１００４－７０６９（２０１１）－０５－０１０３－０２ 企业化管理事业单位在事业单位分类中，属于从事生产经营活动的一类，是政府机构改革的产物，也是事业单位中特殊而又占比很大的群体，它既有企业单位的属性，又有事业单位的特征。企业化管理事业单位在社会属性和经济结构中的特殊性，决定了它在事业单位人事制度改革中的前沿地位。 我国企业化管理事业单位目前的现状是：在经营方面，靠政府、行业的照顾和政策保护，缺乏市场竞争意识；在内部机制上，职工思想闭塞，缺乏创新进取意识；分配与工作绩效脱钩，缺乏危机感责任感，人浮于事。这种状况，严重地阻碍了单位社会职能的发挥和自身的生存发展。要改变这种状况，做到产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学，使企业成为市场经济的主体和法人治理的实体，就必须对其运行机制进行深化改革，建立起机制科学、运转高效的事业单位人事管理体制。 一、企业化管理事业单位人事制度改革的主要内容和意义 企业化管理事业单位人事制度改革就是要配合事业单位管理体制改革，对单位实行重新定位，明晰责权，去行政职能，增强服务意识和市场意识，在人事管理体制中，大力推行聘用制，发挥市场机制在事业单位人才资源配置方面发挥基础性作用。通过聘用制度，转换事业单位用人机制，实现事业单位人事管理由身份管理向岗位管理转变、由单纯行政管理向法制管理转变、由行政依附关系向平等人事主体转变、由国家用人向单位用人转变的一种新型人力资源管理模式。既符合国际惯例，也是对事业单位基本用人制度的重大改革。 建立以聘用制为基础的人事管理制度，主要是要解决事业单位人事管理中存在的一些弊端，建立适合社会经济发展的事业单位事管理体系。一是由长期固定用人转为合同用人。二是优化人力资源配置。三是提高事业单位专业技术人员工作效率。与发达国家相比，我国事业单位的专业技术人员总数不少，但产生社会效益却相对很低，这就迫使我们必须解决体制上的问题，打破“大锅饭”，激发专业技术人员工作激情，提高工作效率。 二、现阶段企业化管理事业单位人事制度改革中存在的主要问题及原因 从总体上看，企业化管理事业单位人事制度改革的步伐仍相对滞后，与社会主义市场经济体制和各项事业发展还不适应，主要表现在： １、干部职工对改革怀有抵触情绪，改革内在动力不足。首先，由于对人事制度改革的重要性认识不足，许多职工抱着计划经济条件下形成的“事业”单位思维定势，不愿面对“企业化”必须与市场经济接轨的现实，努力维护原有的秩序，。其次，由于财政支持，在原有体制下职工如同被圈养的“绵羊”，没有危机感，也没有紧迫感，不愿改变现有的组织模式，对聘用制改革的热情普遍不高。再次，部分管理层领导求稳怕乱，对改革心存疑虑，抱着“拖”、“等”的心理，缺乏主动推进改革的信心和决心，改革的步子慢。有些单位甚至出现改革走形式的问题。 ２、配套政策不够完善，导致改革深层次推进的步伐缓慢。一方面，社会保障制度不健全。事业单位实行聘用制后，事业单位社会保障体系没有完全建立起来，未聘或落聘人员无处分流。这在很大程度上制约着改革的发展。另一方面，岗位聘任条件与职称评价体系、绩效考核管理体系不相协调。事业单位现行的全员聘用制，没有形成真正意义上的竞争上岗、择优聘用，不能满足事业单位深层次人才流动。 ３、薪酬分配制度不健全，改革缺乏内在激励机制。一方面，当前企业化管理事业单位的分配制度，在本质上仍然沿袭着平均主义，薪酬分配论资排辈的现象没有得到根本改变。二是国家统一制定的事业单位年度考核制度与薪级工资、岗位工资的政策，在实施过程中出现了偏差，造成了以工龄、年龄、等级、资历定酬的状况。在企业化管理事业单位中，薪资、奖金的分配仍沿用国家政策，单位缺乏自主权。这在客观上阻碍了内部人事制度改革的进程。 ４、经费不足，改革推进缓慢。许多企业化管理事业单位，经费来源不足，创收能力有限，加上人员多，工资标准低，在客观上没有能力实行分配与绩效挂钩、按劳拉开收入差距，内部分配很难拉开档次，也就不能打破分配制度上的大锅饭和平均主义，在人才的培养和蓄积上，就很难有所作为。 三、对企业化管理事业单位人事制度改革的几点建议 １、明确改革目标和思路，转变观念。 经济 管理视野 （下转第105页）
国有公司改革方案
办[ ]76号 中共xx市委办公室xx市人民政府办公室 关于印发《xx市市属国有公司改革转型方案》的通知 各县市区委、县市区人民政府,市直各单位: 《xx城市市属国有公司改革转型方案》已经市委常委会会议、市政常务会议研究同意,现印发给你们,请结合实际认真贯彻执行中 共xx市委办公室xx市人民政府办公室 8月23日 xx市市属国有公司改革转型方案 为积极推进市属国有公司改革转型,做实做强儆大国有企根据《中共中央国务院关于深化国有企业改革的指导意见》(中发[ 〕22号)精神和市委、市政府工作部署,制定本方案。 一、基本思路 以市场为导向,以资本为纽带,以实体化运营为目标,推进市属国有公司实现“两个转变”,即从融资平台向实体经济转变、从投资城市向经营城市转变,建立健全现代企业制度增强国有经济活力、抗风险能力,促进全市经济社会持续健康发展。 (一)总体架构 市本级设立市国有资产投资有限公司(以下简称市国投公司)、市交通投资有限公司(以下简称市交投公司)、市工业投资有限公司(以下简称市工投公司)、xx文化旅游发展股份有限公司(以下简称
xx文旅公司)等四家国有公司,按照做实做强做大国有企业工作思路,经过市场化转型改革,将四家国有公司转型成为业务独立、平行运作的市场主体。市国资委代表市政府履行出资人职责,依法行使监督管理职能。行业主管部门依照有关规定,对市属国有企业履行业务指导和行业监管职能。 (二)企业定位 市国投公司转型为真正市场主体,发挥其投融资和资产经营方面的优势,以城市基础设施建设、房地产开发、水利建设、类金融业务、产业投资为主,实行多板块业务经营。开展土地级开发业务,参与政府和社会资本合作(PPP)项目;拓展类金融板块业务,新设小额贷款公司、融资租赁公司等；出资设立创投公司,参股设立股权投资基金市交投公司由市国投公司全资子公司调整为与市国投公司平行运行公司,鉴于当前市国投公司受发债因素制约,两公司间股权关系暂不变。市国投公司持有的市交投公司股权,由市国资委直接管理,市交投公司主要业务为高等公路、水运基础设施、交通设施配套项目的投资、建设、经营和管理,经过提升公路工程设计、施工、质量检测资质,增强市场竞争力同时拓展加油加气站、砂石资源开发等业务,实行多种经营。市工投公司以工业生产性服务为先导,以扶持“四新经济”为重点,以兼容平衡重点产业与中小企业服务的双轮驱动模式,经过产业基金和资本运营,促进经济转型发展。市工投公司重点对工业经济、工业发展进行投融资,主要业务为股权债权投资;产业投资基金运作;服务宛陵科创城和双创企业、
财政部国家税务总局关于企业改制重组若干 契税政策的通知 财税…2003?184号 各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅(局)、地方税务局、新疆生产建设兵团财务局： 为了支持企业改革的逐步深化，加快建立现代企业制度，促进国民经济持续、健康发展，现就企业改制重组中涉及的若干契税政策通知如下： 一、企业公司制改造 非公司制企业，按照《中华人民共和国公司法》的规定，整体改建为有限责任公司(含国有独资公司)或股份有限公司，或者有限责任公司整体改建为股份有限公司的，对改建后的公司承受原企业土地、房屋权属，免征契税。 非公司制国有独资企业或国有独资有限责任公司，以其部分资产与他人组建新公司，且该国有独资企业(公司)在新设公司中所占股份超过50%的，对新设公司承受该国有独资企业(公司)的土地、房屋权属，免征契税。 二、企业股权重组 在股权转让中，单位、个人承受企业股权，企业土地、房屋权属不发生转移，不征收契税。 国有、集体企业实施“企业股份合作制改造”，由职工买断企业产权，或向其职工转让部分产权，或者通过其职工投资增资扩股，将原企业改造为股份合作制企业的；对改造后的股份合作制企业承受原企业的土地、房屋权属，免征契税。 三、企业合并 两个或两个以上的企业，依据法律规定、合同约定，合并改建为一个企业，对其合并后的企业承受原合并各方的土地、房屋权属，免征契税。 四、企业分立 企业依照法律规定、合同约定分设为两个或两个以上投资主体相同的企业，对派生方、新设方承受原企业土地、房屋权属，不征收契税。
五、企业出售 国有、集体企业出售，被出售企业法人予以注销，并且买受人妥善安置原企业30%以上职工的，对其承受所购企业的土地、房屋权属，减半征收契税；全部安置原企业职工的，免征契税。 六、企业关闭、破产 企业依照有关法律、法规的规定实施关闭、破产后，债权人(包括关闭、破产企业职工)承受关闭、破产企业土地、房屋权属以抵偿债务的，免征契税；对非债权人承受关闭、破产企业土地、房屋权属，凡妥善安置原企业30%以上职工的，减半征收契税；全部安置原企业职工的，免征契税。 七、其他 经国务院批准实施债权转股权的企业，对债权转股权后新设立的公司承受原企业的土地、房屋权属，免征契税。 政府主管部门对国有资产进行行政性调整和划转过程中发生的土地、房屋权属转移，不征收契税。 企业改制重组过程中，同一投资主体内部所属企业之间土地、房屋权属的无偿划转，不征收契税。 第五、六款所称“妥善安置原企业职工”，是指国有、集体企业买受人或关闭、破产企业的土地、房屋权属承受人，按照国家有关规定对原企业职工进行合理补偿，并与被安置职工签订服务年限不少于三年的劳动用工合同，以及按照《劳动法》落实相关政策。 本通知自 2003年10月 l日起至2005年12月 31日止执行。 自本通知实施之日起，《财政部国家税务总局关于企业改革中有关契税政策的通知》(财税…2001?161号)停止执行。此前，按照财税…2001?161号文件规定应缴纳契税而尚未缴纳的，经省、自治区、直辖市和计划单列市主管契税征管工作的财政部门或地方税务机关审核。凡符合本通知规定的，不再追缴，已经缴纳的，不予退还。 财政部 税务总局 二○○三年八月二十日
关于《国家税务总局关于纳税人对外开具增值税专用发票有关问题的公告》的解读 2014年07月08日 国家税务总局办公厅 虚开增值税专用发票，以危害税收征管罪入刑，属于比较严重的刑事犯罪。纳税人对外开具增值税专用发票，是否属于虚开增值税专用发票，需要以事实为依据，准确进行界定。 为此，税务总局制定发布了《国家税务总局关于纳税人对外开具增值税专用发票有关问题的公告》。公告列举了三种情形，纳税人对外开具增值税专用发票，同时符合的，则不属于虚开增值税专用发票,受票方可以抵扣进项税额。 理解本公告，需要把握以下几点： 一、纳税人对外开具的销售货物的增值税专用发票，纳税人应当拥有货物的所有权，包括以直接购买方式取得货物的所有权，也包括“先卖后买”方式取得货物的所有权。所谓“先卖后买”，是指纳税人将货物销售给下家在前，从上家购买货物在后。 二、以挂靠方式开展经营活动在社会经济生活中普遍存在，挂靠行为如何适用本公告，需要视不同情况分别确定。 第一，如果挂靠方以被挂靠方名义，向受票方纳税人销售货物、提供增值税应税劳务或者应税服务，应以被挂靠方为纳税人。被挂靠方作为货物的销售方或者应税劳务、应税服务的提供方，按照相关规定向受票方开具增值税专用发票，属于本公告规定的情形。 第二，如果挂靠方以自己名义向受票方纳税人销售货物、提供增值税应税劳务或者应税服务，被挂靠方与此项业务无关，则应以挂靠方为纳税人。这种情况下，被挂靠方向受票方纳税人就该项业务开具增值税专用发票，不在本公告规定之列。 三、本公告是对纳税人的某一种行为不属于虚开增值税专用发票所做的明确，目的在于既保护好国家税款安全，又维护好纳税人的合法权益。换一个角度说，本公告仅仅界定了纳税人的某一行为不属于虚开增值税专用发票，并不意味着非此即彼，从本公告并不能反推出不符合三种情形的行为就是虚开。 比如，某一正常经营的研发企业，与客户签订了研发合同，收取了研发费用，开具了专用发票，但研发服务还没有发生或者还没有完成。这种情况下不能因为本公告列举了“向受票方纳税人销售了货物，或者提供了增值税应税劳务、应税服务”，就判定研发企业虚开增值税专用发票。
关于国有企业重组整合问题的研究与思考党的十八届三中全会通过的《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》，对优化国有经济的布局提出了新的要求：国有资本投资运营要服务于国家战略目标，更多投向关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域，重点提供公共服务、发展重要前瞻性战略性产业、保护生态环境、支持科技进步、保障国家安全。区国资国企经过十年的改革发展，国有经济发展质量和效益大幅提升，在经济社会发展中起到了引领和带动作用。看到成绩的同时，我们清醒的认识到，依然存在制约国有经济持续健康发展的问题亟待解决。通过学习中央、北京市关于国资国企改革的精神，研究央企、市企重组整合的趋势和经验做法，思考区国企重组整合的问题，提出一些粗浅的想法。 一、认识国有企业重组整合的发展趋势 1、国有企业重组整合的发展历程 随着国有企业改革重组的不断深化，国有企业改革的主旋律主要是国企、央企从一般竞争性行业退出，同时加快国有大型企业的兼并重组。在此基础上越来越多不涉及国家安全和国民经济命脉的国企通过重组踏上新的征途，翻开了新的篇章。但是，重
组是一项相当复杂的系统工程，国企兼并重组也经过了一个逐渐理性的探索过程，大致可以分为以下五个阶段。 第一阶段：1978-1992 十一届三中全会 ?放权让利、转换经营机制 ?经营责任制、承包、租赁等 ?资产重组的主要方式是与外商合资，出售和破产 ?1985年之后进行过股份制试点等探索，开始涉及国有产权的重组 第二阶段：1992-1995 十四届三中全会 ?建立现代企业制度 ?对国有企业的改组多属企业内部和少数企业之间的重组，试图通过制度建设搞好每个国有企业 ?1993年出台《公司法》 第三阶段：1995-2003 十五大 ?着眼于从整体搞好国有经济，调整国有经济布局结构 ?对国有企业进行战略性重组，抓大放小 ?国有企业的大规模、深层次的重组展开 ?主辅分离资产重组 ?推动石油石化、电信、电力、煤炭、电子等行业国有大企业重组上市 ?对国有企业进行债务重组：2000年底，国务院批准580家债转股企业 ?银行成立四大资产管理公司，对银行债务重组 ?中央企业对516家分属各企业的房产公司进行重组
企业改制过程中的税务问题 一、所得税问题 （一）整体变更 1、资本公积、盈余公积及未分配利润中属于个人股东的部份： 1）股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转 增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。注意，此处的资本公积仅仅局限于股 本溢价形成的资本公积。 2）盈余公积及未分配利润转增股本时应当缴纳所得税，股份制企业用盈余公积金及未 分配利润转增股本属于股息、红利性质的分配，对个人取得的红股数额，应作为个人所得征税。 3）税款由股份有限公司在有关部门批准增资、公司股东会决议通过后代扣代缴。【《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发[1997]198 号）】 2、资本公积、盈余公积及未分配利润中属于法人股东的部份： 根据《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》（国税发〔2000〕118号）规定，“除另有规定者外，不论企业会计账务中对投资采取何种方法核算，被投资 企业会计账务上实际做利润分配处理（包括以盈余公积和未分配利润转增资本）时，投资方企业应确认投资所得的实现”。 因此，有限责任公司整体变更为股份有限公司视同于利润分配行为，按以下原则处理： 1）资本公积不属于利润分配行为，不缴纳企业所得税。注意，此处应不仅局限于股本 溢价形成的资本公积，尽管国税局最新文件中也进提及股本溢价形成的资本公积。 2）盈余公积和未分配利润进行转增时视同利润分配行为。 注意：不同于个人股东，公司制企业进行分红时法人股东是不需要缴纳所得税，与企 业其他收入、成本及费用等科目一起合并计算缴纳企业所得税，不然就会存在重复交税（相关规定查看新的企业所得税法及其实施条例）；但如果法人股东与公司所适用的所得税率 不一致时，法人股东是需要补缴所得税差额部份（国税发〔2000〕118号）。 3、用资产评估增值形成的资本公积转增实收资本应缴纳个人所得税。注意，这种情形 应该是不允许的，公司不能用将评估增值调整财务数据（必须满足法定重估和权属转移两 个条件才可以调整账务），因而也不能将该部分增值计入到资本公积，也就不能转为资本，否则，会存在出资不实的嫌疑。相关案例请参考金风科技（002202）招股意向书第52页。 由于不允许，因而不存在缴个人所得税的问题。 （二）改制设立评估增值 1、企业以非货币性资产出资时，资产评估增值部份按以下情况处理： 1）以整体资产出资时，收到的对价是被投资方的股权(即整体资产评估增值部份属于股权支付对价)暂不计算确认资产评估增值部份的所得或损失。 2）以其它非货币性资产出资时，应当将其非货币性资产评估增值额部份计入应纳税所 得额，缴纳企业所得税。【《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》（国税发〔2000〕118号）】 2、对个人将非货币性资产进行评估后投资于企业，其评估增值取得的所得的个人所得 税问题，暂不征收个人所得税。在投资收回、转让或清算股权时如有所得，再按规定征收个
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国家税务总局办公厅关于全国税务系统稽查人员业务考试的通知 【标 签】稽查人员业务考试,全国税务系统 【颁布单位】国家税务总局 【文 号】国税办发﹝2008﹞126号 【发文日期】2008-12-05 【实施时间】2008-12-05 【 有效性 】全文有效 【税 种】征收管理 国税办发［2008］126号 各省、自治区、直辖市国家税务局、地方税务局： 根据工作安排，现就2009年全国税务系统稽查人员业务考试工作有关事宜通知如下： 一、考试目的 进一步加强税务稽查专业队伍业务建设和人才队伍建设，检验税务稽查培训工作质量和效果，积极推进公务员分类管理，并作为选拔稽查人才、建立稽查等级制度的重要依据。 二、指导思想 稽查人员业务考试工作要以《干部教育培训工作条例（试行）》和全国税务工作会议精神为指导，坚持公平、公正、公开原则，坚持检验培训质量和效果与选拔专业人才相结合，为建设一支专业化税务稽查人才队伍奠定基础。 三、组织领导与职责分工 税务总局成立稽查业务考试领导小组，税务总局党组成员、人事司司长董志林任组长，稽查局局长马毅民、监察局局长郝一心、教育中心副主任魏仲瑜、人事司副巡视员蔡连山为副组长，教育中心、稽查局、监察局、人事司有关处室负责人为成员。下设考试工作办公室，办公室设在教育中心，魏仲瑜任办公室主任。
在税务总局领导小组领导下，教育中心负责考试工作组织协调、组织命题、考务、考试大纲编写等工作，人事司负责资格审查，稽查局参与命题、考试大纲编写等工作，监察局负责对考试工作全过程监督。 全国税务系统稽查人员业务考试工作，原则上以省（区、市）为单位组织。各省（区、市）国家税务局和地方税务局要成立考试领导小组和考试工作办公室，负责对所属系统组织考试的具体工作。 四、考试范围 此次稽查人员业务考试范围为全国税务系统全体在职稽查人员，其中50周岁以上、副处级以上干部可自愿参加。 五、考试教材 此次考试以《税务稽查管理》、《税务稽查方法》、《税务稽查案例》（中国税务出版社，2008年9月版）为教材，同时以《全国税务系统稽查人员业务考试大纲》为参考。 六、考试题型 考试试题分为综合理论题和实务题，总分为150分，综合理论题和实务题分别占70分和80分，试题题型分为单选、多选、判断、改错、案例分析等。考试时间为180分钟。 七、考试时间 考试时间初步安排在2009年3月下旬，具体考试时间及考务工作安排另行通知。 八、有关要求 （一）各省（区、市）国家税务局和地方税务局要高度重视全国税务系统稽查人员业务考试，认真组织好稽查人员的学习、辅导和培训，正确处理好考试与工作的关系，确保考试与工作两不误。 （二）此次稽查人员业务考试由总局指定考试教材和考试大纲，税务总局不指定任何人进行辅导，各地也不要邀请税务总局人员及教材编写人员进行辅导，凡购买或参加除此之外社会上任何考试教材、大纲、考试辅导班等产生不良后果的由本人负责。 国家税务总局办公厅
**公司企业改制重组工作管理办法 第一章总则 第一条为加强**公司（以下统称“公司”）企业改制重组工作管理，规范企业改制重组行为，推进财务集约化管理和资本集中运作，确保国有资本的安全性、收益性和公司产权结构的科学合理，根据《国务院办公厅转发国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业改制工作意见的通知》、《国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知》、《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》、《**公司章程》及其他有关规定，结合公司实际，制定本办法。 第二条本办法适用于公司总部，公司所属各级全资、控股企业（以下统称“各级单位”）所出资企业的改制重组事项。 第三条本办法所称企业改制，是指导致企业类型发生变化的以下行为： （一）分公司改为子公司，或子公司改为分公司； （二）全民所有制企业改制为有限责任公司（含一人有限 —3—
责任公司）； （三）有限责任公司改制为股份有限公司； （四）股份有限公司公开发行股票并上市。 本办法所称企业重组，是指采取合并、分立、资产（产权）置换、债转股、增资扩股（包括以资本公积、盈余公积和未分配利润转增资本）、减资缩股、产权转让、产权划转等方式，对企业资产、产权结构进行调整与整合的行为。企业重组后，其类型可能发生改变、也可能保持不变。 第四条企业改制重组中涉及股权投资、产权转让、产权划转、终止清算、固定资产处置的，应同时执行公司相关管理办法的规定。 金融企业改制重组，国家和公司另有规定的，从其规定；涉及引入新股东的，有关股东须符合行业监管要求的条件。 第五条企业改制重组应遵循以下原则： （一）符合公司发展战略和本单位主营业务发展需要； （二）有利于公司资源集约化管理、产权结构优化和资本运营效率提高； （三）遵守国家法律法规和公司有关规定，规范履行决策、审批、实施等程序，保障国有资本权益，维护职工合法权利，保护债权人利益； —4—
实验室检测站转企改制方案 第一部分事业单位改制指导思想、目标及领导小组2第二部分事业单位改制各方简介 (4) 第三部分改制实施步骤和进度安排 (4) 第四部分改制后的公司组织机构 (5) 第六部分事业单位职工安置方案 (8)
根据国务院办公厅关于印发分类推进事业单位改革配套文件的通知（国办发〔2011〕37号），《关于分类推进事业单位改革中从事生产经营活动事业单位转制为企业的若干规定》、《关于事业单位分类的意见》、《关于分类推进事业单位改革中加强国有资产管理的意见》等文件，结合实验室检测站的实际情况，根据《中华人民共和国公司法》及其他法律、法规的要求，经过反复酝酿和论证，制定检测站转企改制工作方案。 第一部分转企改制指导思想、目标及领导小组 一、转企改制的指导思想 高举中国特色社会主义伟大旗帜，以邓小平理论、“三个代表”重要思想、科学发展观为指导，解放思想，改革开放，凝聚力量，攻坚克难，坚定不移沿着中国特色社会主义道路前进，坚持走中国特色社会主义政治发展道路和推进政治体制改革。根据检测站的实际情况，围绕发展生产力，重塑市场主体，充分发挥市场在资源配置中的基础性作用，发挥检测站在整个工程建设中控制工程质量的作用，严格执行了检测标准化、规范化、制度化的进程，严把了材料关，维护好检测工作的公正性、科学性和权威性。通过体制机制的改革，充分调动职工的积极性和创造性，进一步推动检测站的发展和壮大。 坚持从检测站的实际情况出发，兼顾国家、集体和职工的利益，坚持以人为本，在保持稳定的基础上，和谐有序发展。
在本次转企改制中，坚持建立党的领导与企业法人治理结构相结合的领导体制，确保党对检测机构的领导；建立现代化的企业制度，完善法人治理结构；做到产权明晰。投入企业的各类资产，将通过法律手段，依照有关程序，明确界定资产的产权关系，确保出资人权益。同时依照法律法规及相关政策妥善处理好人员安置问题，维护好职工的合法权益。 二、转企改制目标 按照上级要求，检测站转企改制为“实验室检测站建设工程质量检测公司”（简称：天源检测公司。公司名暂定，以工商注册登记核准为准），出资人为王浩,原检测站的事业法人资格予以注销。实验室检测站建设工程质量检测公司将秉承原检测站的优良作风与 传统，以科学发展观为统领，进一步深化体制改革，扎扎实实地做好检测工作，全面提升核心竞争力。要进一步加强自身的文化建设、品牌建设和资源建设，向富有活力和特色的中型检测企业发展。 三、转企改制领导小组 为确保转企改制工作的顺利进行和按时完成，我站成立了转企改制工作领导小组。组长由检测站站长赵传同志担任，副组长由检测站质量负责人马兴同志担任，其他成员有张达三位同志。领导小组根据上级有关文件精神，做好转企改制方案的制定、职工安置、清产核资、注册登记等相关工作，研究解决转企改制中遇到的问题，协调有关事宜。
国有企业改制的几种模式 1、国有企业—国有独资公司 2、国有企业—股份公司 1）国有企业与职工 2）国有企业与其职工及社会其它投资者 3）全体职工与其它社会投资者 １．成立改制工作小组 组建该工作小组的目的主要是为了负责办理改制所需手续，处理改制过程中 出现的各种问题，及时解决改制中遇到的困难。该工作小组一般由原企业的 经营管理负责人、工会组织负责人、财务管理负责人、职工代表以及厂办负 责人等共同组成。 改制工作小组是一种临时性组织，在股份合作制改制成功、新的企业内部组 织结构建立起来后，其使命即告结束，应宣布解散。 ２．进行企业清产核资，了解企业的财务状况，预测出资额 查明并确认企业的实有资产，主要内容是： ?流动资产: 货币资金、各项应收款、存货、短期投资、待处理流动资产以及一年内到期的长期债券等 ?固定资产:原值、净值折旧额等以及在用、出租、未使用、 不需用、封存和其他固定资产 ?长期投资:股票投资、债券投资以及其他长期投资 ?无形资产:专利权、商标权、非专利技术、名称权、著作权以及特 许经营权 ?递延资产、在建工程等 清产核资是为资产评估作准备 同时清产核资也是设计、确定改制后的股份合作制企业的股权结构的依据和 基础 ３．股权结构的设计与预测 股权结构的设计，主要根据企业的实际情况，进行股权结构的设置与持股比 例。既要考虑国家的产业政策又要考虑对人力资本的激励效果。 ?国家股 ?法人股 ?个人股 根据企业资产的清查结果，预测企业职工应当出资的数额，如资产置换所需 资金数额、职工入股数额等，以供职工参考。应当充分考虑到企业职工的心 理和资金承受能力，不宜过高或过低。过高的话，职工的实际能力承受不起； 过低的话，职工可能产生不信任情绪。因此应当综合考虑各种情况，实事求 是地作出股权结构的预测和设计。 ４．提出改制申请报告和可行性方案 如果改制工作小组认为企业符合股份制改造的条件，可以向有关主管公司提 出申请报告和可行性方案。 改制申请报告主要有以下内容： ?改制的目的 ?改制的形式 ?改制的途径和方法等
改制过程中涉及的税收问题 上市的前提是将变更为股份，在变更过程中涉及一些税收问题，本文就相关税收政策进行了梳理，并提出了相关的税务处理意见，为一家之言，仅供参考。 一、所得税 （一）资本公积、盈余公积及未分配利润转增注册股本（股本） 1.个人所得税 对以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的，要按照“利息、股息、红利所得”项目，依据现行政策规定计征个人所得税。【《国家税务总局关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通》（国税发〔2010〕54号）】 （1）股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。 （2）盈余公积及未分配利润转增股本时应当缴纳所得税，股份制企业用盈余公积金及未分配利润转增股本属于股息、红利性质的分配，对个人取得的红股数额，应作为个人所得征税。 （3）税款由股份在有关部门批准增资、公司股东会决议通过后代扣代缴。【《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发〔1997〕198号）】 “资本公积金”是指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金。将此转增股本由个人取得的数额，不作为应税所得征收个人所得税。而与此不相符合的其他资本公积金分配个人所得部分，应当依法征收个人所得税。【《国家税务总局关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复》（国税函〔1998〕289号）】 公司将从税后利润中提取的法定公积金和任意公积金转增注册资本，实际上是公司将盈余公积金向股东分配了股息、红利，股东再以分得的股息、红利增加注册资本。因此，依据《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发〔1997〕198号）精神，对属于个人股东分得再投入公司（转增注册资本）的部分应按照“利息、股
关于国有企业改革情况的调研报告 按照市人大常委会年度监督工作计划，在去年**月下旬深入10家企业调研的基础上，今年**月15日至16日，市人大常委会党组副书记、副主任**带队组成调研组，采取听汇报、看现场、查资料等方式，先后深入**旅游集团、**城投集团、**能源化工集团、**新区投资发展集团、**水务环保集团等企业调研国有企业改革情况，并召开座谈会听取市国资委和我市18户（集团）公司负责人汇报。现将调研情况报告如下： 一、基本情况 我市国有企业改革从1998年开始，先后历经了三轮大的改革。前两次改革因种种原因都没有进行到底。2015年10月，启动了第三轮改革。当时有市属国有企业97户，其中，停产半停产企业46户，有经营发展能力的51户。为了彻底解决国有企业发展中长期积累形成的突出矛盾和问题，市委、市政府从事关**全局和长远发展的战略高度出发，果断决策，启动新一轮市属国有企业改革，采取“统筹谋划、整体部署、双轮驱动、分类推进、分步实施、分企指导”的办法，一手抓停产半停产企业改制，一手抓经营性企业重组整合。按照“两步走”的思路，第一步首先以处置僵尸企业、盘活国有资产为突破口和切入点，对46户停产半停产企业全面进行改制，妥善安置职工、化解债务、解决历史遗留问题，用两年多时间完成改制任务；第二步对51户有经营发展能力的企业，通过重组整合、建立现代企业制度等方式，
推动实现裂变扩张、做强做大，促进国有资产保值增值。四年多的改革实践表明： （一）“僵尸企业”改制全面完成 通过关闭清算、兼并整合方式，圆满完成46户市属国有企业改制任务，安置困难职工6089人，解决3050户职工住房困难和近300名下岗职工再就业问题，6603名参改人员实现统一托管，275名遗属得到认定，2483名退休职工领到了统筹外费用，为151名内退及“4050”人员补缴了医疗保险、养老保险。改制企业资产实现集中统一运营，1070.19亩土地、5.8万平方米房屋建筑物委托**城投集团统一运营管理，**钢厂、第二毛纺织厂、石油机械厂464.56 亩土地移交市土地收储中心，有效解决了僵尸企业长期积累形成的历史遗留问题。 （二）剥离企业办社会职能取得重大进展 我市涉及剥离办社会职能中省市企业60家，其中国企办教育8所、医疗机构14家、社区机构2家、市政设施53项，除洛川县政府未实质性接收**炼油厂两所学校外，已全部通过移交当地政府管理和自行撤销方式完成剥离任务。“三供一业”涉及160个小区、供水改造42521户、供电改造40499户、供热改造38787户，分离移交和资产划转全面完成，签订正式分离移交协议420份，签订率100%；按规范要求完成项目立项备案203项、招标139项；已完成21个小区9269户供水维修改造，完成55个小区22298户供电改造，完成49个小区13440户供热改造，使国
关于分类推进事业单位改革中从事生产经营活动事业 单位转制为企业的若干规定 为积极稳妥地推进从事生产经营活动事业单位转制为企业，确保事业单位改革顺利进行，根据《中共中央国务院关于分类推进事业单位改革的指导意见》(中发〔2011〕5号)，制定本规定。 一、财务、资产关系变更 1．从事生产经营活动事业单位转制为企业（以下简称转制单位），应当制定转制方案，并按照规定程序报批后组织实施。 2．转制单位与原主管部门脱钩的，由财政部门履行财务监管职责，其国有资产管理除国家另有规定外，由履行国有资产出资人职责的机构负责。 3．转制单位财务隶属关系需要划转的，由划出方的主管部门报同级财政部门审核，并商划入方主管部门和财政部门同意后确定；涉及预算指标划转的，按照有关预算管理程序办理。 二、资产清查、资产评估、产权和工商登记 4．转制单位的资产清查工作由主管部门或转制单位按照国家有关规定组织实施。其中，执行事业单位财务会计制度的转制单位，按照《行政事业单位资产清查暂行办法》（财办〔2006〕52号）的有关规定执行；执行企业财务会计制度的转制单位，参照《国有企业清产核资办法》（国资委令第1号）、《国有企业清查核资工作规程》（国资
评价发〔2003〕73号）等有关规定执行。 5．转制单位的资产清查工作要在转制方案批准后6个月内完成。资产清查结果报送主管部门和财政部门。 6．财政部门或主管部门按照有关规定对资产清查结果进行审核批复。其中，对执行事业单位财务会计制度的转制单位，按照《行政事业单位资产核实暂行办法》（财办〔2007〕19号）的有关规定审核皮肤；对执行企业财务会计制度的转制单位，参照《关于印发国有企业清产核资资金核实工作规定的通知）（国资评价〔2003〕74号）的有关规定审核批复，其中涉及资产损失的，按照《企业资产损失财务处理暂行办法》（国企〔2003〕233号）确认。 7．完成资产清查后，转制单位要按照企业财务会计制度对各项资产、负债重新分类建账，并由中介机构进行财务审计，由同级财政部门依法核定国家资本金。 8．转制单位整体或部分改制为有限责任公司或者股份有限公司及进行产权转让等，按照《国有资产评估管理办法》（国务院令第91号）、《国有资产评估管理若干问题的规定》（财政部令第14号）等规定进行资产评估。资产评估结果报财政部门核准或备案。 9．转制单位要按照有关规定及时办理企业国有资产产权登记和工商登记，并按照有关规定办理核销事业编制、注销事业单位法人等手续。 三、财政、税收政策 10．转制单位完成转制后，在过渡期内，原有的正常事业费继续
国有企业改制方案及步骤概述 国有企业改制方案及步骤概述 一九九九年九月二十二日，在中国共产党第十五届中央委员会第四次会议上通过了《中共中央关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定》，从此拉开了中国国有企业改制的序幕。作为律师事务所，作为律师，如何响应党中央的决定精神，为国有企业改制提供法律服务便成了一个应当积极思考的课题， 目前在我国，并没有一部专门、完整的法律或者法规对企业改制的各种形为进行规范。有关企业改制的规定除了较多运用《公司法》及其配套法律法规外，还有一些是散见于相关的法律法规、规章、地方性法规及其他规范性文件，更多的则是在党中央的有关决定、精神、会议纪要、讲话中体现。而在实际操作中，从政府、企业、社会中介机构等各方均是处于一种“摸着石头过河”的境地。因此，笔者认为在企业改制的法律服务领域，不应当考虑依据某一法律的规定进行改制，而应当以“没有重大法律障碍”作为制定和实施改制方案的指导思想。 在此，笔者从律师实务的角度通过研究分析并结合先行者的经验对国有企业改制的方案、步骤作了简要评述。 改制方案是企业进行改造的前提和指导原则，企业首先应当制订改制方案，然后有步骤地进行实施。以下简单介绍几种可行的改制方案。 一、企业公司制改造。主要适用于将非公司制的原国家控制支配的全民所有制企业和其他企业以及集体所有制企业按照《公司法》及其配套法律法规规定的规范发行成有限责任公司、股份有限公司或者国有独资公司。其中资产在1000万元以下的只能改造为有限责任公司。 二、企业股份合作制改造。主要适用于城乡集体企业和处于竞争性领域的国有小型企业改制时对公司形式的选择。这一方式既有人合又有资合，所有权与经营权结合在一起，股权可以是员工个人股、员工集体股和法人股等多种形式，比较灵活。经营方式与分配方式也较易于为员工等各方接受。但不利于规模化、现代化经营。 三、企业分立改造。主要适用于企业存在多种互不关联或者能够互相独立的经营项目，整体效益较差，分开经营竞争力较强而又为各方普遍接受的情况。此时可将一个企业分立成几个独立承担民事责任的企业法人。 四、企业债权转股权。主要适用于企业负债严重，没有现实偿还能力但又有一定市场竞争力的情况下，经与债权人协商一致将全部或部分债权人的全部或部分债权转成股权，从而债权人变成股东的情况。这一改造方式，可以降低改制企业的负债率，降低改制企业的财务成本，从而提高企业的
国家税务总局文件 国税发…2008?93号 国家税务总局关于印发 《纳税人涉税保密信息管理暂行办法》的通知 各省、自治区、直辖市和计划单列市国家税务局、地方税务局：为维护纳税人合法权益，完善税务机关对纳税人涉税信息资料的保密管理制度，规范税务机关受理外部门查询纳税人涉税保密信息的程序，根据《中华人民共和国税收征收管理法》及其实施细则，税务总局制定了《纳税人涉税保密信息管理暂行办法》。现印发给你们,请认真遵照执行。在执行过程中遇到的问题，请及时报告税务总局（纳税服务司）。 附件：纳税人、扣缴义务人涉税保密信息查询申请表 二○○八年十月九日 — 1 —
纳税人涉税保密信息管理暂行办法 第一章总则 第一条为维护纳税人的合法权益，规范对纳税人涉税保密信息管理工作，根据《中华人民共和国税收征收管理法》和《中华人民共和国税收征收管理法实施细则》及相关法律、法规的规定，制定本办法。 第二条本办法所称纳税人涉税保密信息，是指税务机关在税收征收管理工作中依法制作或者采集的，以一定形式记录、保存的涉及到纳税人商业秘密和个人隐私的信息。主要包括纳税人的技术信息、经营信息和纳税人、主要投资人以及经营者不愿公开的个人事项。 纳税人的税收违法行为信息不属于保密信息范围。 第三条对于纳税人的涉税保密信息，税务机关和税务人员应依法为其保密。除下列情形外，不得向外部门、社会公众或个人提供： （一）按照法律、法规的规定应予公布的信息； （二）法定第三方依法查询的信息； （三）纳税人自身查询的信息； （四）经纳税人同意公开的信息。 — 2 —
第四条根据法律、法规的要求和履行职责的需要，税务机关可以披露纳税人的有关涉税信息，主要包括：根据纳税人信息汇总的行业性、区域性等综合涉税信息、税收核算分析数据、纳税信用等级以及定期定额户的定额等信息。 第五条各级税务机关应指定专门部门负责纳税人涉税非保密信息的对外披露、纳税人涉税保密信息查询的受理和纳税人涉税保密信息的对外提供工作。要制定严格的信息披露、提供和查询程序，明确工作职责。 第二章涉税保密信息的内部管理 第六条在税收征收管理工作中，税务机关、税务人员应根据有关法律、法规规定和征管工作需要，向纳税人采集涉税信息资料。 第七条税务机关、税务人员在税收征收管理工作各环节采集、接触到纳税人涉税保密信息的，应当为纳税人保密。 第八条税务机关内部各业务部门、各岗位人员必须在职责范围内接收、使用和传递纳税人涉税保密信息。 对涉税保密信息纸质资料，税务机关应明确责任人员，严格按照程序受理、审核、登记、建档、保管和使用。 对涉税保密信息电子数据，应由专门人员负责采集、传输和储存、分级授权查询，避免无关人员接触纳税人的涉税保密信息。 — 3 —
企业化管理事业单位改革现状的调研报告 企业化管理事业单位改革现状的调研报告一、企业化管理事业单位的改革发展动向一）、事业单位前期改革成就改革开放以来，为适应经济等体制改革、促进社会事业发展、提高事业单位的活力，国家对事业单位及管理体制进行了一系列改革。其中，第一阶段为1978年至1988年，是事业单位改革的探索阶段，主要对人事制度进行了改革的尝试和摸索；第二阶段1988至1993年，是事业单位改革的逐步推进阶段，主要改革了事业单位统一管理的模式；第三阶段1993至1998年，是事业单位改革的全面推进阶段，主要是建立与市场经济体制相配套的事业单位管理体制，事业单位的法人地位得到明确，部分事业单位走向市场，实行企业化管理（宜宾路桥公司属此类）；第四阶段1998年至今，是事业单位改革的加快推进阶段，主要进行裁员、推行聘用制度、建立岗位管理制度、完善分配制度、健全人事监督制度等方面进行了改革，目的是激发事业单位自身的活力。 这一系列改革逐步改变了高度集中统一的事业单位体制及管理模式，将事业单位改革、发展与社会经济发展更好的结合起来，幷初步改变了事业资源配置手段单一、事业机构效率低下等问题。20多年积极探索与实践，中国事业单位改革取得了很大的成就，也积累了宝贵的经验。事业单位的管理体系也由传统的单一管理体系变成了目前的形式多样、运行机制各异、管理水平参差不齐、发展状况大相径庭的庞大的事业单位管理体系。表现在：
1、提出了事业单位改革的方向和原则。1993年3月在八届人大一次会议上的《政府工作报告》指出：事业单位要按照政事分开和社会化的原则进行改革。1996年中央机构编制委员会出台的《关于事业单位机构改革若干问题的意见》再次明确指出：事业单位的改革“遵循政事分开、推进事业单位社会化的方向”。改革方向和原则的明确，有利于事业单位改革在目标导引下系统设计，在原则规范下稳步推进，从而提高改革的效率，降低改革的成本。 2、扩大自主权，转变经营机制。扩大、落实事业单位的经营管理自主权，改变事业单位财政供给范围与方式，转换事业单位经营机制，促使事业单位走向独立。主要措施：推行行政首长负责制；改变财政供给模式；转变经营机制。 3、引入竞争机制，推进人事制度改革。建立符合各类人才工作特点与成长规律的管理机制，激活各类人才的活力就成了中国事业单位改革的一项重要内容。主要措施有：将事业单位人事管理制度从政事一体化中剥离出来，建立体现事业单位性质与特点的人事分类与管理制度；在事业单位领导人的任用方式上，改变了过去的单一委任制，采取委任、聘任、招标等灵活多样的任用方式，或者面向社会公开招聘事业单位行政管理人员，或者在事业单位内部通过竞争上岗确定领导干部人选；深化职称制度改革，推行专业技术职务聘任制，解决专业技术人员一次评定终身、能上不能下等弊端；推行聘任合同制，变国家用人为单位用人，推进事业单位人才的社会化，解决能进不能出人浮于事等问题；改革分配机制，搞活事业单位内部分配，实行向优