基金设立合作协议书(2011-10-28 15:34:22)xxxx公司与【】关于【】基金之合作协议二 一一年三月《合作协议》（以下简称“本协议”）由以下双方于2011年月日在中华人民共和国北京市朝阳区签署：甲方：xxxx公司（以下简称“海航置业”），系一家单称“一方”、合称“双方”。
鉴于：甲方或甲方的关联公司与乙方拟共同发起设立一家【】私募投资基金（以下简称“本基金”），并拟共同出资设立本基金的管理公司及普通合伙人，双方在自愿、平等、互惠、互利的基础上经友好协商，达成本意向书如下，以兹信守：普通合伙人1.1 双方共同出资在中国境外（香港或开曼群岛）设立一家公司（以下简称“普通合伙人公司”）担任本基金的普通合伙人，甲方持有70%股权，乙方持有30%股权，各方出资按时间所需而到位。
1.2 普通合伙人公司的董事会成员为5名；其中由甲方提名3名董事，乙方提名2名董事，董事长由甲方提名。
公司设行政总裁1名，由甲方提名；设财务总监1名，由乙方提名。
1.3 普通合伙人公司作为本基金的普通合伙人，认缴出资基金总额的5～10%。
甲、乙双方根据各自在普通合伙人公司股权比例分别按比例认缴出资。
在签订本协议后，甲、乙双方将共同与本基金的投资人进行沟通，并对甲、乙双方的出资比例、及普通合伙人对本基金的认缴总额作进一步商讨。
1.4 双方按实缴的出资比例分配收益。
1.5 甲、乙双方作为普通合伙人公司即基金普通合伙人的股东，应共同负责对外募资，由乙方负责统筹，甲方全力提供协助。
乙方将向甲方开放其海外投资人资料库，共享资源。
1.6 本基金将设投资决策委员会，负责本基金对外投资决策。
投资决策委员会由5名委员组成，由甲方委派3名委员，乙方委派2名委员，其中投资决策委员会主席由甲方提名，但最终的构成需要甲、乙双方与投资人商讨后再作决定。
基金管理公司2.1 甲、乙双方共同出资在香港设立一家公司作为本基金的基金管理人（以下简称“基金管理人公司”），甲方持有49%股权，乙方持有51%股权。
2.2 基金管理人公司的董事会成员为5名；其中由甲方提名2名董事，乙方提名3名董事，董事长由甲方提名。
公司设行政总裁和财务总监各1名，由乙方提名。
2.3 基金管理人的职责包括但不限于：2.4.1寻找、挑选和研究拟投资项目（主要从甲方现时所持有或拟投资的城市综合体项目），并向基金的投资决策委员会作出所有与投资有关的建议；2.4.2对项目的进度（如开发、销售、租赁等）进行管理；2.4.3就基金在拟投项目的资本结构作出建议；2.4.4就项目安排并实施退出计划；2.4.5基金的风险管理和实际运营；2.4.6资本结构管理；2.4.7会计与财务报告和现金管理：和2.4.8投资者关系等。
2.4 基金管理人公司包括但不限于以下部门：投资收购部、资产管理部、资金募集和投资者关系部、基金运营及财务部、和法律事务部。
2.5 基金管理公司各部门的主管由乙方提名，主管副职由甲方提名。
2.6 基金管理公司员工薪酬福利均统一按照乙方所提交的薪酬福利标准执行。
2.7 基金管理人公司作为基金的管理公司，应在中国大陆寻找和评估城市综合体开发、改造项目供本基金投资，基金管理人应主要关注甲方现时持有或拟投资的城市综合体项目。
2.8 基金管理人应该采用符合国际标准的基金管理理念和制度，遵守中国法律及其监管部门的有关规定。
城市综合体基金3.1 本基金依据开曼群岛的法律设立，为有限合伙企业，注册地在开曼群岛。
3.2 基金管理人公司受托管理本基金，基金管理人公司将与本基金签署《基金管理合同》，在本基金的存续期间，全权负责本基金的所有管理业务。
3.3 本基金投资于国内具有增值潜力、可发展为城市综合体的开发或改造项目。
3.4 本基金的募集目标为10亿美元。
3.5 本基金以美元为结算货币。
3.6 本基金的存续期限为7年。
其中本基金的投资期为基金第一笔对外募资到位起计算3年；在基金投资期内，经本基金的投资决策委员会批准后，基金可以投资于基金主题相关的项目。
到期后普通合伙人可按项目进展情况对存续期续期两次，每次续期1年。
3.7 基金管理年费乃基金管理人为完成其职能向基金投资人收取的费用，用途包括：基金管理人所聘用员工的工资、基金管理人的办公室开支等。
3.8 基金管理年费在基金投资期内，支付标准为每年按基金资金募集总规模的2%向基金管理人公司支付；在基金投资期后，管理年费支付标准为基金投入到仍持有的项目的资本金额的2%向基金管理人公司支付。
3.9 在本基金成立之前，开办费（指基金组建、设立相关的费用，包括筹建费用、基金募集费用、聘请律师事务所、会计事务所等其他中介机构支付的中介费用等）由普通合伙人公司垫付，在本基金成立之后开办费可以作为本基金成本的一部分，普通合伙人可以从本基金收回相应比例的开办费。
3.10 本基金可独自或与合资格的开发商合作开发相关的城市综合体开发项目。
如基金采取与开发商合作的模式进行投资开发，在经投资委员会同意后，本基金可以与海航置业的关联开发公司、或其他有专业能力的开发商合作。
3.11 城市综合体基金所投项目的预计IRR为23%-25%（扣除项目的开支税费等，但未扣除基金管理费、绩效费、基金运营成本等费用）；在扣除所有相关费用后，基金内部年收益率为18%-20%。
3.12 在本基金从被投资项目获取利润时，应按以下方式计算绩效费分配：a)如项目的内部年收益率低于或等于10%，不收取绩效费；b)高于10%，达到10%后的现金流，有限合伙人收取40%，其余计入绩效费；绩效费的封顶为本基金总利润的20%；c)双方同意，绩效费的50%分配给普通合伙人，50%分配给基金管理公司的高级管理层，各高管的分配比例依照乙方提出的分配方案执行。
3.13 本基金由的所有业务由普通合伙人全面委托基金管理公司执行。
3.14 本基金将根据所投资项目的不同性质选择不同的退出方式，基金管理公司应尽最大努力，在基金年限结束前安排基金退出所以已投资的项目，退出方式包括：散卖、整售、资本市场退出。
双方的义务4.1甲方是乙方在中国以外发起、投资中国大陆城市综合体开发的美元基金的唯一的基金管理、募集合作伙伴；乙方是甲方在中国以外发起、投资中国大陆城市综合体、酒店领域的美元基金的唯一的基金管理、募集合作伙伴。
甲方在发行其他的房地产基金时，乙方应是甲方优先考虑的基金管理、募集合作伙伴。
4.2甲方同意至少提供4个种子项、目（分别为北京石景山项目、广州中央海航酒店广场、云南广州广场、和长春海航新民广场），并列出备选项目。
双方将在2011年3月底前对本基金的种子项目及备选项目池进行现场实地考察。
4.3本基金对甲方城市综合体项目有优先收购权，即：甲方需要将其持有的或即将持有的城市综合体开发项目优先交予基金研究和考虑投资，如基金认为该项目不适合基金，或基金在10个工作日内没有作出回复，甲方可将该项目以其他渠道作出投资。
4.4乙方同意向甲方开放其投资人讯息库、基金管理及运营平台，并组织协调本基金的全球募集工作。
4.5本意向书签署后，双方聘请律师事务所完成基金管理公司的股东协议、章程的起草和审阅、定稿工作，并争取于2011年3月中签署股东协议、章程，并完成普通合伙人公司和基金管理人公司的登记注册等工作。
4.6在双方合作过程中，双方应共同聘请律师事务所等中介机构，费用由本基金或基金管理公司承担；如双方合作未成功，则双方按同比例承担中介机构的费用。
独家期5.1本协议有效期为12个月，自本协议签署之日起计算，在有效期内，双方应展开各种形式的合作、商讨，包括但不限于：a)成立普通合伙人公司和基金管理人公司；b)组建基金管理团队；c)组建投资决策委员会；d)商讨基金细节，如投资策略、潜在项目的分析、募资策略等；e)准备基金路演文件；f)进行路演，向投资者推广基金；g)协助投资者进行尽职调查等5.2如在独家期结束时基金募集仍在进行或双方协商同意下，独家期可延长12个月。
5.3独家期内甲、乙双方不得独自接受他人的邀约，成立相同类型的基金。
甲方在基金开始募集后不得单方面就基金拟投资项目作其他安排。
甲、乙双方在基金开始募集后，在与投资人沟通时，必须优先安排本基金的募集工作。
5.4本基金如拟投资非甲方持有的项目，须经过甲、乙双方共同同意，双方亦不应与基金竞争项目。
保密义务6.1本次交易相关的讨论、交流、文件及任何其他信息（包括但不限于本意向书和正式协议的谈判、签署及其存在之事实）均构成保密信息。
6.2双方应对保密信息承担严格的保密义务，除非适用的法律或政府主管机关所要求，以及向同意遵守保密义务的双方的主管人员、雇员、客户、顾问、律师及其他专业服务人员披露，在未获得另一方事先书面同意的情况下，任何一方将不得向任何第三方透露或以其他方式披露任何该等保密信息。
6.3本保密条款独立于本意向书而存在，在本意向书终止后一年内继续有效。
附则7.1本意向书一式两份，双方各执一份。
经双方签署后，双方按照意向书的主要条款进行商业磋商及法律文件的准备。
7.2本协议适用香港特别行政区法律。
7.3因本协议产生的或与协议有关的争议，双方应提交位于北京的中国国际经济贸易仲裁委员会，按提起仲裁时贸易仲裁现行有效的仲裁规则仲裁解决，裁决是终局的，对双方均有约束力。
7.4本协议项下xxx权利、义务由子公司代为执行。
7.5本协议所指城市综合体项目定义为涵盖写字楼、酒店、商业、住宅、休闲娱乐、交通及停车系统中的最少3种类型以上的地产项目。
（本页以下为空白；签字页附后）兹证，双方正式授权的代表已于2011年月日签署本意向书。
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