创业板上市公司规范运作指引
目录
第一章总则..................................................... (3)
第二章公司治理结构..................................................... . (4)
第一节独立性..................................................... (4)
第二节股东大会..................................................... . (5)
第三节董事会..................................................... (7)
第四节监事会..................................................... (9)
第三章董事、监事和高级治理人员治理 (9)
第一节董事、监事和高级治理人员选聘 (9)
第二节董事行为规范..................................................... .. 13
第三节董事长特不行为规范 (17)
第四节独立董事特不行为规范 (18)
第五节监事行为规范..................................................... .. 20
第六节高级治理人员行为规范 (21)
第七节董事、监事、高级治理人员的股份治理 (22)
第四章控股股东和实际操纵人行为规范 (28)
第五章公平信息披露..................................................... (33)
第六章募集资金治理..................................................... (36)
第七章内部操纵..................................................... . (44)
第一节总体要求..................................................... (44)
第二节对控股子公司的治理操纵 (45)
第三节关联交易的内部操纵 (46)
第四节对外担保的内部操纵 (48)
第五节重大投资的内部操纵 (50)
第六节信息披露的内部操纵 (51)
第七节内部操纵的检查和披露 (53)
第八章投资者关系治理..................................................... . (58)
第九章社会责任..................................................... . (60)
第十章附则..................................................... .............. 62— 3 —
第一章总则
1.1 为了规范创业板上市公司（以下简称“上市公司”）的组
织和行为，爱护上市公司和投资者的合法权益，促进上市公司质量
不断提高，推动创业板市场健康稳定进展，依照《中华人民共和国
公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称《证券法》）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《创业板上市规
则》），制定本指引。
1.2 本指引适用于股票在深圳证券交易所创业板上市的公
司。
1.3 上市公司及其董事、监事、高级治理人员、股东、实际
操纵人、收购人等自然人、机构及其相关人员，以及保荐机构及其
保荐代表人、证券服务机构及其相关人员应当遵守法律、行政法规、
部门规章、规范性文件、《创业板上市规则》、本指引和本所公布的
细则、指引、通知、方法、备忘录等相关规定（以下简称“本所其
他相关规定”），老实守信，自觉同意本所和其他相关监管部门的监
督治理。
1.4 上市公司应当依照国家有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、《创业板上市规则》、本指引、本所其他相关规定和公
深圳证券交易所主板、中小板、创业板 上市公司规范运作指引差异分析 制作备忘录依据规范性文件： 1、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》简称《主板指引》 2、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》简称《中小板指引》 3、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》简称《创业板指引》 一、公司治理 （一）独立性 1、人员独立性 （1）《主板指引》和《中小板指引》原则性要求：上市公司的人员应当独立于控股股东、实际控制人及其关联人。 （2）《创业板指引》除上述原则性规定外，还细化为： 公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业领薪，上市公司的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
2、业务独立性 （1）《主板指引》和《中小板指引》原则性要求：上市公司的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其关联人。 （2）《创业板指引》除上述原则性规定，还详述为： 上市公司的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不应从事与上市公司相同或相近的业务。 （二）资金等财务资助的限制性规定 1、对上市公司董、监、高、控股股东、实际控制人及其关联人提供财务资助的限制性规定 ①《主板指引》规定主板上市公司不得为董、监、高控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供或通过经营性资金往来的形式变相提供财务资助。 ②《中小板指引》规定了上市公司不得为董、监、高控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供或通过经营性资金往来的形式变相提供财务资助。 ③《创业板指引》中无上述该规定。 2、对控股子公司、参股公司提供财务资助的特殊限制性规定 ①上市公司为其控股子公司和参股公司提供资金资助的，控股子公司和参股公司的其他股东原则上或者必须按出资比例提供同等条件的财务资助 《主板指引》：2.1.6 上市公司为其控股子公司、参股公司提供资金等
一、新三板概念 一板市场通常是指主板市场（含中小板），二板市场则是指创业板市场。相对于一板市场和二板市场而言，将场外市场称为三板市场。三板市场的发展包括老三板市场（以下简称“老三板”）和新三板市场（以下简称“新三板”）两个阶段。老三板即2001年7月16日成立的“代办股份转让系统”；新三板则是在老三板的基础上产生的“中关村科技园区非上市股份公司进入代办转让系统”。【即代办股份转让系统，是指以具有代办股份转让资格的证券公司为核心，为非上市公众公司和非公众股份有限公司提供规范股份转让服务的股份转让平台。】目前，新三板不再局限于中关村科技园、天津滨海、武汉东湖以及上海张江等试点地的非上市股份有限公司，而是全国性的非上市股份有限公司股权交易平台，主要针对的是中小型企业。 对于初创期科技含量较高、自主创新能力较强的非上市高科技股份公司而言，挂牌新三板可为其带来以下好处：1.有利于拓宽公司融资渠道。2.完善公司资本构成。3.引导公司规范运行。4.有利于提高公司股份流动性，为公司带来积极的财富效应。5.有利于提高公司上市可能性。 二、新三板上市条件 主板、创业板和新三板（“新的”新三板）运行机制的比较 项目 新三板 创业板 主板（中小板） 主体资格 非上市公众公司 依法设立且合法存续的股份有限公司 依法设立且合法存续的股份有限公司 经营年限 存续满2年 有限责任公司按原账面净资产值折股整改的，存续期间可从有限责任公司成立之日起计算 持续经营时间在3年以上 持续经营时间在3年以上 盈利要求
具有稳定、持续经营能力（无具体财务指标要求） 最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元且持续增长。（或）最近1年盈利，且净利润不少于500万元，最近1年营业收入不少于5000万元，最近2年营业收入增长率均不低于30%。 最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过3000万元，最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5,000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元，最近一期不存在未弥补亏损 资产要求 无限制 最近一期末净资产不少于2000万元，且不存在未弥补亏损 最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20％ 主营业务 业务明确、突出 最近两年内没有发生重大变化 最近三年内没有发生重大变化 实际控制人 无限制（股东数不能超过200人） 最近两年内未发生变更 最近三年内未发生变更 董事及管理层 无限制 发行人最近2年内董事、高级管理人员均未发生重大变化，实际控制人未发生变更。高管不能最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责 发行人最近3年内董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人未发生变更。高管不能最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责 成长性及创新能力 不限于高新技术企业（向非高新技术企业开放）
附件2 《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》 修订说明 一、修订背景和原则 （一）修订背景 《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（以下简称《指引》）作为对股票上市规则的细化补充，在2010年制定、2015年修订时共整合了60余件有关公司治理、信息披露和内部控制的业务规则和备忘录，对构建“简明高效”的规则体系发挥了积极作用。 近年来，上市公司发展的法制环境和市场情况发生了较大变化。一方面，新证券法出台并将自2020年3月1日起施行，证监会《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》也分别于2018年、2019年完成修改，《指引》需要衔接落实。另一方面，当前推动提高上市公司质量等各项资本市场重点改革任务正加紧推进，对上市公司监管制度供给提出了更高要求，《指引》既要总结新经验，也要应对新情况。 （二）修订原则 本次修订按照市场化、法治化的改革方向，坚持以信息披露为核心，充分考虑上位法规定和现有制度执行效果：一是做好制度衔接，确保新证券法相关规定落地实施；二是推进规则瘦身，精简规则体系和监管要求，提升监管服务水平； — 1 —
三是强化精准监管，狠抓重点领域和“关键少数”，提升一线监管效能；四是补齐制度短板，增强规则对市场发展和政策变化的适应性，致力构建与上市公司高质量发展相匹配的规则体系。 二、主要修订内容 现行主板规范运作指引共11章473条，中小板规范运作指引共11章503条。本次修订主板指引360条、中小板指引388条，并将两件指引“合二为一”，对重复或类似规定进行整合归并。修订后《指引》章节条文数大幅精简，共9章419条。修订的主要内容如下： （一）做好制度衔接，认真落实新证券法 一是完善短线交易披露规定，规定董监高、大股东及其“近亲属”，在6个月内买卖股票或“其他具有股权性质的证券”的，董事会应收回所得收益并披露（3.8.13条）。二是完善信息披露渠道，将“指定媒体”“指定网站”调整为本所网站及符合证监会规定条件的媒体（2.5.16等9条）。三是补充完善临时报告情形，新增“实控人与公司同业竞争情况发生较大变化”时应通知公司并配合披露，说明对公司的影响及拟采取的解决措施等（4.1.5条）。四是完善自愿性信息披露规定，明确信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，并规定自愿披露应保持完整性、持续性和一致性，不得误导投资者（5.2.23、5.2.24条）。五是补充完善内幕信息知情人范围，新增“上市公司实际控制的企业及其董监高”“收购人或重大资产 — 2 —
深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 （2015年修订） 深证上[2015]65号 目录 第一章总则 (1) 第二章公司治理 (2) 第一节总体要求 (2) 第二节股东大会 (3) 第三节董事会 (5) 第四节监事会 (7) 第三章董事、监事和高级管理人员管理 (8) 第一节总体要求 (8) 第二节任职管理 (10) 第三节董事行为规范 (14) 第四节董事长行为规范 (20) 第五节独立董事特别行为规范 (21) 第六节监事行为规范 (25) 第七节高级管理人员行为规范 (26) 第八节股份及其变动管理 (27) 第四章股东、控股股东和实际控制人行为规范 (32) 第一节总体要求 (32) 第二节控股股东和实际控制人行为规范 (34) 第三节限售股份上市流通管理 (41) 第四节股东及其一致行动人增持股份业务管理 (43) 第五节承诺及承诺履行 (47) 第五章信息披露管理 (51) 第一节公平信息披露 (51) 第二节内幕信息知情人登记管理 (56) 第六章募集资金管理 (60) 第一节总体要求 (60) 第二节募集资金专户存储 (61) 第三节募集资金使用 (63) 第四节募集资金用途变更 (67) 第五节募集资金管理与监督 (69) 第七章其他重大事件管理 (71) 第一节对外提供财务资助 (71) 第二节会计政策及会计估计变更 (75) 第三节利润分配和资本公积转增股本 (79) 第八章内部控制 (83)
第一节总体要求 (83) 第二节关联交易的内部控制 (85) 第三节对外担保的内部控制 (87) 第四节重大投资的内部控制 (89) 第五节信息披露的内部控制 (91) 第六节对控股子公司的内部控制 (92) 第七节内部审计工作规范 (93) 第八节内部控制的检查和披露 (96) 第九章投资者关系管理 (97) 第十章社会责任 (101) 第十一章附则 (103)
上市公司行业分类指引 （2012年修订） 为规范上市公司行业分类工作，根据《中华人民共和国统计法》、《证券期货市场统计管理办法》、《国民经济行业分类》等法律法规和相关规定，制定《上市公司行业分类指引》（以下简称《指引》）。 本《指引》自公布之日起施行。2001年中国证监会公布的《上市公司行业分类指引》同时废止。 1．分类对象与适用范围 1.1《指引》以在中国境内证券交易所挂牌交易的上市公司为基本分类对象。 1.2 《指引》适用于证券期货监管系统对上市公司行业分类信息进行统计、评价、分析及其他相关工作。中国证监会另有规定的，适用其规定。 1.3 各证券期货交易所、中国证券登记结算公司、中国证监会派出机构以及其他相关机构，向中国证监会报送统计数据所涉及的上市公司行业分类应符合《指引》的规定。 1.4 市场机构基于投资分析目的所使用的上市公司行业分类可参照《指引》规定的行业类别，但非强制适用。
2．分类原则与方法 2.1 以上市公司营业收入等财务数据为主要分类标准和依据，所采用财务数据为经过会计师事务所审计并已公开披露的合并报表数据。 2.2 当上市公司某类业务的营业收入比重大于或等于50%，则将其划入该业务相对应的行业。 2.3 当上市公司没有一类业务的营业收入比重大于或等于50%，但某类业务的收入和利润均在所有业务中最高，而且均占到公司总收入和总利润的30%以上（包含本数），则该公司归属该业务对应的行业类别。 2.4 不能按照上述分类方法确定行业归属的，由上市公司行业分类专家委员会根据公司实际经营状况判断公司行业归属；归属不明确的，划为综合类。 3. 编码方法 3.1 本《指引》参照《国民经济行业分类》（GB T4754－2011），将上市公司的经济活动分为门类、大类两级。与此对应，门类代码用一位拉丁字母表示，即用字母A、B、C……依次代表不同门类；大类代码用两位阿拉伯数字表示，从01开始按顺序依次编码。 4. 管理机构及其职责 4.1 中国证监会统筹指导上市公司行业分类工作，负责制定、修改和完善《指引》，对《指引》及相关制度进行解释，对
附件1 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 （2020年修订） 目录 第一章总则 .......................................................................................................... - 1 - 第二章公司治理 .................................................................................................. - 2 -第一节总体要求 ............................................................................................................. - 2 - 第二节股东大会 ............................................................................................................. - 3 - 第三节董事会 ................................................................................................................. - 5 - 第四节监事会 ................................................................................................................. - 6 - 第五节内部控制 ............................................................................................................. - 6 - 第三章董事、监事和高级管理人员管理 ........................................................ - 12 -第一节总体要求 ........................................................................................................... - 12 - 第二节任职管理 ........................................................................................................... - 14 - 第三节董事行为规范.................................................................................................... - 19 - 第四节董事长行为规范................................................................................................ - 24 - 第五节独立董事行为规范............................................................................................ - 25 - 第六节监事行为规范.................................................................................................... - 29 - 第七节高级管理人员行为规范.................................................................................... - 30 - 第八节股份及其变动管理............................................................................................ - 32 - 第四章股东、控股股东和实际控制人行为规范 ............................................ - 37 -第一节总体要求 ........................................................................................................... - 37 - 第二节控股股东和实际控制人行为规范.................................................................... - 39 - 第三节限售股份上市流通管理.................................................................................... - 44 - 第五章信息披露管理 ........................................................................................ - 45 -第一节公平信息披露.................................................................................................... - 45 -
一板市场、二板市场、三板市场、四板市场:中国的资本市场呈倒金字塔结构，分为四个层次，一板是上交所、深交所的主板市场：二版是中小板和创业板；三板是股份代转让系统；四板是区域性柜台市场，是地方政府批准设立的地方区域性交易场所。 一板市场也称主板市场，指我们通常所说的证券市场（通常指股票市场），是一个国家或地区证券发行、上市及交易的主要场所。 主板市场是资本市场中最重要的组成部分，很大程度上能够反映经济发展状况，有“晴雨表”之称。主板市场对发行人的营业期限、股本大小、盈利水平、最低市值等方面的要求标准较高，上市企业为大型成熟企业，具有较大的资本规模以及稳定的盈利能力。 在我国一板市场是指沪深两市的A股当中60开头和000开头的股票。 二板市场又称“第二板”，是与一板市场相对应存在的概念，主要针对中小成长性新兴公司而设立，其上市要求比“一板”宽一些。与主板市场相比，二板市场具有前瞻性、高风险、监管要求严格、具有明显的高科技产业导向等特点。国际上成熟的证券市场与新兴市场大都设有这类股票市场，国际上最有名的二板市场是美国纳斯达克市场。 二板市场在我国主要是指深市当中的中小板和创业板。它的明确定位是为具有高成长性的中小企业和高科技企业融资服务，是一条中小企业的直接融资渠道，是针对中小企业的资本市场，与主板市场相
比，在二板市场上市的企业标准和上市条件相对比较低，中小企业更容易上市募集发展所需资金。 三板市场即代办股份转让业务的场所，是指经中国证券业协会批准，由具有代办非上市公司股份转让业务资格的证券公司采用电子交易方式，为非上市公司提供的特别转让服务，其服务对象为中小型高新技术企业。 三板市场正式名称是“代办股份转让系统”，于2001年7月16日正式开办。作为中国多层次证券市场体系的一部分，三板市场一方面为退市后的上市公司股份提供继续流通的场所，另一方面也解决了原STAQ、NET系统历史遗留的数家公司法人股的流通问题。 三板市场起源于2001年股份代办转让系统，最早承接两网公司和退市公司，称为“旧三板”。2006年中关村科技园区非上市股份公司进入代办转让系统进行股份报价转让，称为“新三板”，2012年9月，试点6年的新三板正式扩容。 2013年1月16日，全国中小企业股份转让系统正式揭牌运营，与主板、中小板、创业板形成了明确的分工，旨在为处于初创期、盈利水平不高的中小企业提供资本市场服务。2013年6月，国务院总理李克强主持召开国务院常务会议，会议确定了加快发展多层次资本市场的多项政策，包括将中小企业股份转让系统试点扩大至全国，鼓励创新、创业型中小企业融资发展。
《创业板上市公司规范运作指引》解析 创业板上市公司规模小，准入门槛低，抵御外部风险的能力较弱，同时，公司的治理基础薄弱，管理粗放，规范运作程度低。针对上述情况，深圳证券交易所发布了《创业板上市公司规范运作指引》（以下简称《规范运作指引》）。为了帮助市场相关各方更好地理解《规范运作指引》的主要内容，我们就市场广泛关注的几个主要问题，整理了相关资料，以便市场更好地理解与执行。 1、创业板上市公司绝大多数为民营控股企业，其中不乏家族企业，如何促进企业规范运作？ 答：十几年来，我国上市公司治理结构不断完善，规范运作水平不断提高，已经成为推动企业变革和带动国民经济增长的中坚力量。但由于受体制、机制、环境等因素影响，一些上市公司还存在治理结构不完善，信息披露不规范，大股东行为缺乏有效制约，董事和高管人员未能勤勉尽责，不重视对中小投资者的保护和回报等问题，影响了上市公司质量的提高，一定程度上影响了投资者的信心，不利于资本市场的健康、稳定发展。 创业板公司虽然成长性和自主创新能力较强，但由于发展历史相对较短，民营企业、家族企业比例较高，一股独大的现象更为明显，可能存在更加突出的信息不对称和其它规范运作问题，完善公司治理、促进上市公司规范运作、加强市场诚信建设的任务更为艰巨。为了在开板之初即立好“规”，促进创业板上市公司规范运作和诚信经营，深交所在总结目前上市公司监管工作经验的基础上，结合创业板公司的基本特点，针对上市公司规范运作涉及的各个方面，及相关信息披露义务人的行为规范中存在的薄弱环节或突出问题，提出了严格的要求和明确的规定，目的是为了不断提高创业板上市公司的质量，促进创业板市场的长远和健康发展。 2、深交所规范创业板企业运作主要从哪几方面入手？ 答：《规范运作指引》对《创业板股票上市规则》中有关规范运作的内容作了进一步强化和细化，提高了可操作性。从其架构看，《规范运作指引》共十一章，涵盖了公司治理结构、董事、监事和高级管理人员管理、控股股东和实际控制人行为规范、公平信息披露、募集资金管理、内部控制、投资者关系管理、社会责任、监管措施和处分措施等各个方面，内容比较全面、丰富。除了对目前主板和中小板市场行之有效的监管经验进行充分借鉴外，还针对创业板公司的特点，提出了一
深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引 （2015年修订） 目录 第一章总则.................................................................. 第二章公司治理............................................................... 第一节总体要求.......................................................... 第二节股东大会.......................................................... 第三节董事会............................................................ 第四节监事会............................................................ 第三章董事、监事和高级管理人员管理........................................... 第一节总体要求.......................................................... 第二节任职管理.......................................................... 第三节董事行为规范...................................................... 第四节董事长行为规范.................................................... 第五节独立董事特别行为规范.............................................. 第六节监事行为规范...................................................... 第七节高级管理人员行为规范.............................................. 第八节股份及其变动管理.................................................. 第四章股东、控股股东和实际控制人行为规范..................................... 第一节总体要求.......................................................... 第二节控股股东和实际控制人行为规范...................................... 第三节限售股份上市流通管理.............................................. 第四节股东及其一致行动人增持股份业务管理................................ 第五节承诺及承诺履行.................................................... 第五章信息披露.............................................................. 第一节公平信息披露...................................................... 第二节实时信息披露...................................................... 第三节业绩快报.......................................................... 第四节内幕信息知情人登记管理............................................ 第六章募集资金管理........................................................... 第一节总体要求.......................................................... 第二节募集资金专户存储.................................................. 第三节募集资金使用...................................................... 第四节募集资金用途变更.................................................. 第五节募集资金管理与监督................................................ 第七章其他重大事件管理....................................................... 第一节风险投资.......................................................... 第二节商品期货套期保值业务.............................................. 第三节矿业权投资........................................................ 第四节对外提供财务资助.................................................. 第五节会计政策及会计估计变更............................................
全球行业分类标准 GICS 全球行业分类系统(GICS)是由标准普尔(S&P)与摩根斯坦利公司(MSCI)于1999年8月联手推出的行业分类系统。该标准为全球金融业提供了一个全面的、全球统一的经济板块和行业定义。作为一个行业分类模型，GICS已经在世界范围内得到广泛的认可，它的意义在于不仅为创造易复制的、量体裁衣的投资组合提供了坚实基础，更使得对全球范围经济板块和行业的研究更具可比性。 标准普尔全球指数家族包含的所有公司都已根据GICS进行行业分类，每一家公司都会被分到一个子行业内，同时自动的归属于相应的行业、行业组和行业板块。 目前有34,000家交易活跃的公司已被分类，若包括交易不活跃的公司，则总数已超过50,000家。已分类的全球股票市场资产份额超过90%。 GICS为四级分类，包括10个经济部门（Economic Sector），24个行业组（Industry Group），67个行业（Industry）和147个子行业（Sub-Industry）。 行业分类基准 ICB 行业分类基准 (Industry Classification Benchmark，ICB) 由富时集团及道琼斯指数公司于2005年1月合作推出，该体系基于透明管理规则进行管理，所有ICB数据库中的公司及证券按照管理规则进行四级行业分类。行业分类基准为交易及投资决策提供了一个最全面、最有效、最易于使用的行业分类系统。 ICB从投资者的复杂需求出发，为金融行业提供了一个统一而全面的行业分类系统，对全球范围内的4万多家公司及4万5千种股票进行分类管理。该分类体系共分四级，包含10个产业、18个超行业、39个行业及104个从属行业，可以帮助用户在监控宏观行业趋势的同时，也关注小型细分市场，并进行定量和定性分析。ICB独立的管理及全球研究团队的支持确保了ICB系统准确的代表性，持续的增长性以及对市场监控的连续性。 2005年，ICB已成为市场首选的行业分类体系，为全球主要的证券交易所认可和使用，其中包括纳斯达克交易所、纽约交易所、伦敦交易所、Euronext及新加坡交易所，占世界市场65%的资本总额。此外，ICB也深获全球众多金融信息及数据提供商，以及出版机构和媒体的欢迎。 中国证监会行业分类 CSRC 即标准行业分类 2001年中国证监会发布新的上市公司行业分类指引，是在1999年出台的《上市公司分
三、证券上市 1、深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年03月20日深圳 证券交易所） 目录 第一章总则 第二章公司治理 第一节总体要求 第二节股东大会 第三节董事会 第四节监事会 第三章董事、监事和高级管理人员管理 第一节总体要求 第二节任职管理 第三节董事行为规范 第四节董事长行为规范 第五节独立董事特别行为规范 第六节监事行为规范 第七节高级管理人员行为规范 第八节股份及其变动管理 第四章股东、控股股东和实际控制人行为规范 第一节总体要求 第二节控股股东和实际控制人行为规范 第三节限售股份上市流通管理 第四节股东及其一致行动人增持股份业务管理 第五节承诺及承诺履行 第五章信息披露管理 第一节公平信息披露 第二节内幕信息知情人登记管理 第六章募集资金管理
第一节总体要求 第二节募集资金专户存储 第三节募集资金使用 第四节募集资金用途变更 第五节募集资金管理与监督 第七章其他重大事件管理 第一节对外提供财务资助 第二节会计政策及会计估计变更 第三节利润分配和资本公积转增股本 第八章内部控制 第一节总体要求 第二节关联交易的内部控制 第三节对外担保的内部控制 第四节重大投资的内部控制 第五节信息披露的内部控制 第六节对控股子公司的内部控制 第七节内部审计工作规范 第八节内部控制的检查和披露 第九章投资者关系管理 第十章社会责任 第十一章附则 第一章总则 1.1为了规范创业板上市公司（以下简称“上市公司” ）的组织和行为，提高上市公司规范运作水平，保护上市公司和投资者的合法权益，促进上市公司质量不 断提高，1.2本指引适用于股票在深圳证券交易所（以下简称“本所”）创业板上市的 公司。 1.3上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人等
学习参考 主板、中小企业板、创业板、新三板比较表 基本信息比较 挂牌条件比较 要求事项 主板、中小板 创业板 新三板 经营时间 方面 连续经营满3年 连续经营满3年 存续满2年（非上市公司） 财务方面 最近3个会计年度 满足一个即可： 业务明确，具有持续、稳定的经营 挂牌类型 交易所 市场代码 针对对象 定期报告要求 交易模式 主板 (第一板) 上海、 深圳证券交易所 上证6 深证0 较大型、基础较好的实力雄厚企业 年报、半年报、 季报 连续竞价 中小企业板 (属主板) 2004 深圳证券 交易所 002 流通股本规模较小的企业 创业板 （二板） 2009 300 暂时无法在主板上 市的创业型企业，中小企业和高新技术企业 新三板 （场外交易市 场） 2013 全国 中小企业股份转让系统 挂牌 430/830 两网退市 400 优先股 820 新三板挂牌公司、 两网（已关闭的 STAQ,NET 系统）及 退市公司、优先股交易 年报、半年报、 临时报告 协议成交、不撮合
净利润为正且累计超过3000万最近2年连续盈利，最近两年净利润累计超 过1000万且持续增长； 最近一年盈利，且净利润不少于500万，最 近一年营业收入不少于5000万，最近2年 营业收入增长率不低于30%能力 最近3个会计年度现金流量累计超过 5000万或营业收入累计超过3亿 无最近一期末不存在未弥补亏损 最近一期末不存在未弥补亏损，且净资产不 少于2000万 最近一期无形资产占净资产比例不高于 20% 发行前股本总额不少于3000万股无 发行后的股本总额不少于5000万发行后的股本总额不少于3000万 公司管理方面最近3年，主营业务和董高无重大变动， 未变更实际控制人 最近2年，主营业务和董高无重大变动，未 变更实际控制人 公司治理机制健全，合法规范经营董事会下设战略、审计和薪酬委员会，各 委员会至少指定一名独董担任委员 有股东大会、董事会、监事会、独董、董事 秘书、审计委员会制度 股权明晰，股票发行和转让行为合 法合规 独董占董事会至少1/3 其他要求注册资本已缴足；出资资产所有权已经完 成转移；发行人主要资产不存在重大权属 纠纷。 要求保荐人对公司成长性、创新性提出专项 意见；要求发行人在招股说明书上作出风险 提示；要求控股股东对招股说明签署确认意 见。 分行业进行重点推荐和先知推荐。 新三板、创业板、主板、中小板市场的区别 项目新三板创业板主板、中小板 名称定义新三板”市场特指中关村科技园区非上市 股份有限公司进入代办股份系统进行转 让试点，因为挂牌企业均为高科技企业而 不同于原转让系统内的退市企业及原 STAQ、NET系统挂牌公司，故形象地称为 “新三板，现已推广至全国范围；是深圳 创业板又称二板市场，即第二股票交易市场。创业板是 指专为暂时无法在主板上市的中小企业供融资途径和 成长空间的证券交易市场，是对主板市场的重要补充， 在创业板市场上市的公司大多从事高科技业务，具有较 高的成长性，但往往成立时间较短规模较小，业绩也不 突出，但有很大的成长空间。可以说，创业板是一个门 也称为一板市场，指传统意义上的证券市场（通常指股 票市场），是一个国家或地区证券发行、上市及交易的主 要场所。主板市场先于创业板市场产生，二者既相互区 别又相互联系，是多层次资本市场的重要组成部分。相 对创业板市场而言，主板市场是资本市场中最重要的组 成部分，很大程度上能够反映经济发展状况，有“国民 学习参考
深圳证券交易所主板/中小板/创业板上市公司规范运作指引差异分析 制作备忘录依据规范性文件： 1、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》简称《主板指引》 2、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》简称《中小板指引》 3、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》简称《创业板指引》 一、公司治理 （一）独立性 1、人员独立性 （1）《主板指引》和《中小板指引》原则性要求：上市公司的人员应当独立于控股股东、实际控制人及其关联人。 （2）《创业板指引》除上述原则性规定外，还细化为： 公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业领薪，上市公司的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。2、业务独立性 （1）《主板指引》和《中小板指引》原则性要求：上市公司的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其关联人。 （2）《创业板指引》除上述原则性规定，还详述为： 上市公司的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不应从事与上市公司相同或相近的业务。 （二）资金等财务资助的限制性规定 1、对上市公司董、监、高、控股股东、实际控制人及其关联人提供财务资助的限制性规定 ①《主板指引》规定主板上市公司不得为董、监、高控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供或通过经营性资金往来的形式变相提供财务资助。 ②《中小板指引》规定了上市公司不得为董、监、高控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供或通过经营性资金往来的形式变相提供财务资助。 ③《创业板指引》中无上述该规定。 2、对控股子公司、参股公司提供财务资助的特殊限制性规定 ①上市公司为其控股子公司和参股公司提供资金资助的，控股子公司和参股公司的其他股东原则上或者必须按出资比例提供同等条件的财务资助 《主板指引》：2.1.6 上市公司为其控股子公司、参股公司提供资金等财务资助的，控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等条件的财务资助。如其他股东中一个或多个为上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，应当按出资比例提供同等条件的财务资助。
中国证监会上市公司行业分类指引 1 分类对象与使用范围 1．1 《上市公司行业分类指引》（以下简称《指引》）以在中国境内证券交易所挂牌交易的上市公司为基本分类单位。 1．2 《指引》规定了上市公司分类的原则、编码方法、框架及其运行与维护制度。 1．3 《指引》为非强制性标准，适用于证券行业内的各有关单位、部门对上市公司分类信息进行统计、分析及其他相关工作。 2 分类原则与方法 2．1 以上市公司营业收入为分类标准，所采用财务数据为经会计师事务所审计的合并报表数据。 2．2 分类方法 2．2．1 当公司某类业务的营业收入比重大于或等于50％，则将其划入该业务相对应的类别。 2．2．2 当公司没有一类业务的营业收入比重大于或等于50％时，如果某类业务营业收入比重比其他业务收入比重均高出30％，则将该公司划入此类业务相对应的行业类别；否则，将其划为综合类。 3 编码方法 3．1 《指引》将上市公司的经济活动分为门类、
大类两级，中类作为支持性分类参考。由于上市公司集中于制造业，《指引》在制造业的门类和大类之间增设辅助性类别（次类）。与此对应，总体编码采用了层次编码法；类别编码采取顺序编码法：门类为单字母升序编码；制造业下次类为单字母加一位数字编码；大类为单字母加两位数字编码；中类为单字母加四位数字编码。 3．2 各类中带有“其他”字样的收容类，以所属大类的相应代码加两位数字“99”表示。 3．3 大类、中类均采取跳跃增码，以适应今后增加或调整类属的需要。 4 管理机构及其职责 4．1 中国证监会主要职责为： A）制定、修改和完善《指引》； B）负责《指引》及相关制度的解释； C）为证券交易所对上市公司所属类别的划分备案。 4．2 证券交易所负责分类指引的具体执行。主要职责为： A）负责上市公司类别变更日常管理工作； B）定期向中国证监会报备对上市公司类别的确认结果。
项目主板（深圳）中小板创业板备注第二章公司治理 范围与控股股东、实际控制人及其关联人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 独立性 经理人员、财务负责人、营销 负责人和董事会秘书；除董事创业板要求中加了营销负责人员独立性人员应当独立于控股股东、实际控制人及其关联人 以外的其他职务；不得领薪；人；兼任职务只能是董事 财务人员兼职。 应当在公司章程中规定: 对不称 职独董，持股 1%以上股东可向董 1%股东罢免独立 事会提出质疑或罢免提议。被质 -疑的独董应及时解释质疑事项- 董事建议权 并予以披露。董事会应在收到相 关提议后及时召开专项会议讨 论，讨论结果应披露。 1、股东可以向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集权、提案权、提名权、表决权等股 征集投票权东权利，但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。2、鼓励公司在公司章程中规定股东权利征 集制度的实施细则; 与证监会规定的区别在于把 “符合条件”去掉了，即股 东均可征集投票权 股东大会股东大会职权的 法定职权不得授权；非法定职权授权必须有明确的授权内容 授权 1、权益性证券发行（创业板中配股，若控股股东承诺全额认购的除外）； 2、股权激励计划； 3、重大资产重组（创业板规定在购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超 应提供网络投票过 20%时需要）； 等方式情形4、超过募集资金 10%补充流动资金； 5、回购股份； 6、股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务； 7、对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
8、一年内购买、出售重大资产 8、根据上市规则应提交股东大会审议的关联交易（不含日常关 或担保金额超过资产总额百分 联交易）和对外担保（不含对子公司的担保) ； 之三十 9、根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、 会计估计变更；- 10、占净资产 50%以上且超 过 5000 万元或依公司章程 - - 应当进行网络投票的证券投 资 11、股权分置改革方案-- 提案涉及独董、提案需要独立董事、保荐机构发表意见的，独立董事和保荐机构的意见最迟应当在发出股东大 保荐机构意见时会通知时披露 同一事项不同提1、按照提案提交的时间顺序表决；2、股东或其代理人在股东大会上不得对同一事项的不同提虽创业板未对 2 项明文，但案案同时投同意票应该也要遵守 法律意见书的披结论性意见随股东大会决议一本条主板规定与上市规则冲 应该随股东大会决议一起公告突，但指引为新规定，应该露起公告 按照新规定来 审议应股东大会审议的重大关 召开方式和审议 联交易（日常关联交易除外），-应现场方式召开全体会议，不得- 程序特别规定 委托他人出席或以通讯方式参 董事会 加表决。 董事会职权的授1、法定职权不得授权；2、章程规定的法定职权以外的其他职权涉及重大事项的，应集体决策， 即使授权，也只能授权董事权不得授权单个或几个董事单独决策；3、可以授权董事行使前两项以外的职权，应明确具体 第三章董事、监事和高级管理人员管理 董监高的选 1、公司法 147 条； 2、被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满任职资格限制 聘 3、被证券交易所公开认定不适合人选；