公司治理考习题答案

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1、简单阐述企业制度的演进历程，从中给我们带来哪些启示？谈你对公司治理的看法。

从企业制度的发展历史看，经历了两个发展时期：古典企业制度时期和现代企业制度时期。古典企业制度主要是以业主制企业和合伙制企业为代表。现代企业制度主要以公司制为代表。总体而言，企业制度从古典到现在的转变，经历了业主制企业、合伙制企业和公司制企业的发展过程。

一个古老的制度、随着社会进步、环境变换、适应性、进步、替代…

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因此，纵向一体化可用以替换现货市场。因为在纵向一体化组织内，机会主义要受到权威的督察，在威廉姆森的早期文献中，他很强调在现货市场和纵向一体化之间的选择，然而，在他晚年的着作以及克莱茵等的许多着作中，却考虑用长期合约去代替纵向一体化，因为即使在一个纵向一体化企业的内部，交易费用也并非无足轻重。如果由于内部生产的不经济造成纵向一体化的不经济，协调独立交易者之间的交易活动的长期合约安排将会出现，以节约交易费用。

在分析企业内部结构时，威廉姆森采用了他在分析市场和纵向一体化时的风格。他强调资本主义企业中资本家和工人之间以等级结构为基础的权威关系，他同时强调，在考察雇佣关系时，特异性是比不可分性更关键的因素。在逐渐掌握了企业生产特殊技能的工人与可能拒绝重新订立工作和合约的雇主之间，特异性造成了一种双边的垄断，从而必然使技能培训的投资无利可图。通过将工资与

明确规定的工作岗位相联系，通过内部提拔和以长期表现而不以短期评价为依据的自动晋级，长期的雇佣关系能弱化这一问题。

3、分析法定表决制度与累加表决制度有何不同？累加表决制度是如何形成对大股东权利制约的？

国美事件的解决方式为健全完善公司治理树立了正面典范。因为国美的投票是在法律框架下公平进行的，是用市场的手段解决市场的问题。谁最终拿到了国美的控制权，结果并不重要，重要的是我们该如何设计公司的股权结构、规范公司治理，从而避免出现大股东与管理团队的冲突，国美之争其实有许多东西都值得借鉴和思考。

机构投资者在这场争夺战中发挥了决定性的作用，这为我们研究机构投资者积极参与公司治理树立了一个好的样本。与发达国家相比，中国机构投资者的历史很短，在1990年代后期才获得较显着的发展。近几年来，中国机构投资者在数量和规模上取得了迅猛的发展，投资者结构得到较好的改善，证券市场得到健康稳定的发展。但中国机构投资者参与公司治理的积极作用并未得到充分体现,长期以来,包括证券投资基金在内的中国机构投资者普遍采用被动投资策略,参与公司治理的

意识不强,只按基本分析及财务状况来选择投资对象,一旦对目标不满便采取抛售股票的方式来“用脚投票”，或通过联手坐庄的方式赚取低买高卖的差价,漠视公司治理的建设,形成负面作用。总的来说,目前中国机构投资者在促进上市公司治理方面所起的作用还很有限。

国美电器作为在中国香港上市的上市公司，更多的是要以香港证券交易所的规则进行判定。中国社会科学院世界经济与政治所研究员、公司治理中心主任鲁桐认为，国美事件的平稳解决与国美在海外注册，香港上市的身份密不可分。如果换作一家“血脉纯正”的本土企业，能否也有相同的结果，她并不是很有信心。因为目前在中国内地，很多涉及到信息披露，内幕交易的公司案件都是通过行政手段、刑法手段来解决，商法和民法的空间还不是很大，有时还会受到非市场手段的干预。她同时认为有契约，还需要有法律框架推动契约的执行，商法和民法未来应该发挥更大的作用。

由于存在制度层面的障碍，限制了机构投资者介入上市公司治理的积极性和有效性，所以有必

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等。”中的

能老是强调自己的特点，搞些例外，这样既不利于整个社会的发展，实际上也不利于自己的发展。这种现象反映在公司治理模式上就是公司治理模式的趋同化。

英美等国开始对其公司治理模式进行了一系列改革，包括制定公司治理的各种原则、指引、章程、鼓励机构投资者参与公司治理、要求公司增强董事会的独立性、在董事会内引入一定数量的独立董事等，希望通过这些措施，增强公司的内部监控力度，以弥补外部监控不足的缺陷。而德日企业也效仿英美的公司治理模式。目前，东南亚采用家族控制模式的企业正在学习英美国家的公司治理模式，其家族特色逐步弱化；而前苏联和东欧等转轨经济国家的内部人控制模式，也在随着其市场经济的建立和完善逐渐向国际标准靠拢。

由此看来，虽然世界各国都根据自己的文化背景，建立了具有本国（地区）特征的公司治理模式，