北京首都旅游股份有限公司董事会北京首都旅游股份有限公司董事会关于公司内部控制关于公司内部控制关于公司内部控制
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本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高公司经营效率和效果，并促进公司实现发展战略，同时控制经营风险，保护公司及投资者的合法权益，北京首都旅游股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）按照《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》等相关法律、法规的要求，结合公司现行组织架构、规章制度、经营规模及管理需要，2011年在全公司范围内全面开展内控体系建设，形成了一套全面、完善的且具有可操作性的内部控制体系，经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，从2012年1月1日起正式实施。
一、公司建立内部控制体系的目标和遵循的原则
（一）内部控制的目标
公司建立内控体系主要目的是合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实准确及完整，提高公司经营的效率和效果；建立和完善符合现代管理要求的内部组织结构，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制，提高经营管理效率，实现公司经营目标；规范公司会计行为，保证会计信息及时、真实、准确和完整，提高会计信息质量；建立行之有效的风险控制系统，防止并及时发现、纠正各种错误及舞弊行为，保证公司资产安全、完整及有效运转，保护投资者合法权益。
（二）内部控制的原则
1、全面性原则。内部控制应贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及子公司的各种业务和事项。
2、重要性原则。内部控制应在兼顾全面控制的基础上，针对重要业务和高风险领域采取更为严格的控制措施，确保不存在重大缺陷。
3、制衡性原则。内部控制应在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面确保不同岗位和机构之间相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。
4、适应性原则。内部控制应与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整和完善。
5、成本效益原则。在保证内部控制有效性的前提下，在内部控制设计和实施过程中,合理权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制。
二、公司的内部控制体系及执行情况
1、内部环境
在公司治理方面，公司一贯严格按照《公司法》、《公司章程》及其他有关规定的要求规范运作，并不断完善公司治理结构，提高公司法人治理水平。公司建立了较为完善的法人治理结构，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等规章制度，公司全体董事按照相关规则勤勉尽责、依法有效行使职权，监事会充分发挥了对董事会和管理层的监督作用，管理层严格执行股东大会和董事会的决定，公司的权力机构、决策机构、监督机构与执行层之间权责分明、各司其职、有效制衡，能够科学决策、协调运作。特别是由于独立董事制度的建立，对提高董事会科学决策水平、保证董事会规范运作、保护公司及全体股东的利益发挥了积极作用。公司薪酬与考核委员
会、审计委员会、提名委员会和战略委员会充分发挥各自的作用，遵循《薪酬与考核委员会实施细则》、《提名委员会实施细则》、《审计委员会实施细则》、《战略委员会实施细则》的要求，积极向公司董事会提方案建议，促进公司法人治理结构的规范发展。
公司建立和完善了部门职责和岗位职责说明，建立《组织架构设置与调整管理制度》和《授权管理制度》及相关流程。按照科学、精简、高效、透明、制衡的原则，充分考虑公司性质及管理要求等因素，对原有治理结构和内部机构设置进行全面梳理，明确各部门的职责权限，对原来工作中分界模糊的内容，重新确定负责部门，重视权限设置与调整的公正与制衡，确保公司治理结构、内部机构设置和运行机制等符合现代企业制度要求。
公司建立了《发展战略管理制度》和《年度经营计划管理制度》和相关流程文件，使公司战略建设工作责任得到落实，工作形成常态化机制，并使公司战略能够通过年度工作计划的分解和经营预算得以落实。公司建立了《高级管理人员职业道德规范》和《员工职业道德规范》，完善了《人力资源管理制度》以满足内控指引要求，同时建立了《反舞弊管理制度》及相关流程文件，使公司反舞弊机制更加明确、透明。公司制定的《社会责任管理制度》、《安全管理制度》，建立、完善了与安全生产、产品质量、环境保护与资源节约、员工权益相关的流程文件和制度，对于公司完成节能减排任务，实现与社会、环境的全面协调可持续发展具有重要促进作用。新建《企业文化管理制度》，创设了企业文化理念，增加了企业文化器物管理，明确了企业文化管理分工与责任，为提升企业自身价值提供了基础。
公司控股股东首旅集团及其附属企业，严格执行与公司在人员、资产、业务、财务、机构上的“五分开”，严格按照法定程序和既定的内部程序规范运作。首旅集团作为大股东对本公司只实行股权管
理，不干预公司的日常经营，没有大股东占用上市公司资金的情况发生，没有侵占公司财产的情形，确保了公司完全的独立经营和市场化运作，保护了公司及其他股东的权益。公司严格执行《关联交易管理办法》的有关规定，公司与控股股东及其关联方之间发生的关联交易严格履行审批及披露的相关程序，关联交易严格按照公平、公正原则进行，定价公允，确保公司及全体股东利益不受损害。
2、风险评估
公司根据发展战略方向，结合行业特点，制定公司战略目标、经营目标、合规性目标和财务目标，并根据所制定的目标确定公司整体风险承受能力和具体业务层次上的可接受的风险水平。
公司规定了风险分析主要从风险发生的可能性和对公司目标的影响程度两个角度来分析。风险分析方法一般采用定性和定量方法组合而成。在风险分析不适宜采取定量分析的情况下，或者用于定量分析所需要的足够可信的数据无法获得，或者获取成本很高时，公司通常使用定性分析法。公司对风险进行分析，确认哪些风险应当引起重视、哪些风险予以一般关注，对于需要重视的风险，再进一步划分，分别确认为"重要风险"与"一般风险"，从而为风险对策奠定基础。风险的重要程度的判断主要根据风险发生的可能性和影响程度来确定。
公司根据风险分析的结果，结合风险发生的原因、公司整体风险承受能力等因素，选择合适的风险应对方案。公司应对风险策略主要有风险规避、风险降低、风险分担和风险承受等。
公司将企业的风险控制在可承受的范围内，避免从事与公司战略目标发展不相符的业务，对符合公司战略发展方向，但同时存在经营风险的业务，也充分认清风险实质并积极采取降低、分担等策略来有效防范风险。
