“逗鹅冤还是老千妈”引发内部控制失
效的思考
摘要：腾讯公司遭遇三人团伙伪造老干妈印章被诈骗案件，成为全网热议，
针对此案例，本文以合同控制的流程为主线分析腾讯公司在内部控制方面存在的
缺陷，并提出了相应的改进建议，旨在完善各公司的内部控制，以促进各公司加
强合同管控。
关键词：内部控制；合同管控；腾讯公司
在市场经济活动中，企业之间的经济往来主要是通过合同的形式进行的，企
业是以合同的形式来组织生产经营的，企业的每个环节都与合同产生关系，合同
是交易的法律形式。企业可以说是合同集中营，因此企业的许多风险是来自合同
的风险，企业的内部控制失效也来自合同管理的失效。企业要想生存和发展，必
须依靠有效的合同管理，合同管理作为企业内部控制的一项重要控制活动和手段，也是现代企业管理制度的重要内容，但是合同管理往往又是企业内部控制中最容
易疏忽和薄弱的环节。如果企业在合同管理过程中监控不当，很容易导致企业的
合法权益受到侵害和欺诈、经济利益及信誉受损，所以企业对合同管理的成效是
企业经营成败的重要因素，并对企业管理水平和经济效益的提高起到推动的作用。
近年来，因为“萝卜章、假合同”引发的合同纠纷频发，号称南山必胜客的
腾讯公司法务部，没有败给阿里、网易、360，而是败给了老千妈，这就是曾被
全网热议为“逗鹅冤还是老千妈”的腾讯公司被三人团伙伪造老干妈印章诈骗的
案件。此案例就属于典型的合同管理失控的案例，本文针对此事件对腾讯公司合
同管理失控的案例进行研究，对其内部控制失效多方面的原因进行剖析，从而提
出保证企业合同管理的有效性的合理对策和建议。
一、“逗鹅冤还是老千妈”案例概况
2020年6月29日，中国裁判文书网发布了一则：“广东省深圳市南山区人
民法院的民事裁定书”。该份民事裁定书显示，涉及此服务合同纠纷案的原告为：深圳市腾讯计算机系统有限公司；被告则有两家公司，分别是：贵阳南明老干妈
风味食品销售有限公司以及贵阳南明老干妈风味食品有限责任公司。原告腾讯公
司提出财产保全的申请，请求查封、冻结被告两公司名下价值1624.06万元的财产。就此裁定书，腾讯公司称是因为在2019年3月，腾讯公司与老干妈签订了
一份《联合市场推广合作协议》，为老干妈油辣椒系列在腾讯旗下游戏《QQ飞车》中做推广。腾讯公司已经投放了用于老干妈油辣椒系列推广的资源，在腾讯投放
了千万元为老妈做广告已经依约履行了相关义务的情况下，老干妈无视合同，未
按照合同约定付款，长期拖欠广告款未支付，在腾讯公司多次催办无果情况下不
得已依法对其进行了起诉。2020年6月30日晚间，老干妈官方微信针对该事件
发布声明并回应了这起纠纷案，声明如下：“2020年6月10日，我司接到深圳
市南山区人民法院委托贵阳市南明区人民法院送达的相关法律文书。深圳市腾讯
计算机系统有限公司(以下简称“腾讯公司”)以服务合同纠纷为由起诉我司并申
请财产保全。收到上述文书后，我司给予高度重视并立即开展调查。经核实，我
司从未与腾讯公司或授权他人与腾讯公司就“老干妈”品牌签署《联合市场推广
合作协议》，且我司从未与腾讯公司进行过任何商业合作。针对上述重大事件，
我司及时采取法律手段维护企业合法权益，已向公安机关报案。公安机关于2020
年6月20日，决定对此案予以立案侦查。对于该事件给我司声誉造成的不良影
响我司保留追究相关主体法律责任的权利。2020年7月1日，贵阳市公安局双龙
分局发布警方通报称：近日，我局接贵阳南明老干妈风味食品有限责任公司(以
下简称“老干妈公司”)报案称:有不法人员冒充该公司名义与深圳市腾讯计算机
系统有限公司(以下简称“腾讯公司”)签订合作协议，导致被腾讯公司起诉。
回顾此事件，主要是由于腾讯公司在合同管理过程中应当关注的关键风险点
没有进行关注，因此更没有采取有效的措施进行控制，才导致内部控制存在漏洞、合同管理失控。因此企业必须建立健全完善的内部控制制度才能有效地防范风险
的发生。
二、腾讯公司内部控制失效的原因
合同业务的流程一般分为合同订立和合同履行两个阶段，现就合同的流程的
具体环节进行梳理腾讯公司内部控制失效的原因。
（一）合同订立前缺少调查环节
合同控制流程的第一个环节就是合同调查，这个环节就如同大门是在合同控
制流程中最关键的环节，如果企业能守好这道防线，则完全能将合同的风险拒之
门外，反之则是引狼入室。而许多企业却忽视了此环节的重要性，面对利益的诱惑，忽略了风险的存在，导致与不具备民事权利能力和行为能力或者不具备资质
的甚至没有履约能力的当事人签订合同，直接引发风险的发生。在此案例中，老
干妈和腾讯首次合作，针对新客户，腾讯公司却缺少了对客户的调查的关键环节。仅凭3名嫌疑人刻的“萝卜章”腾讯公司就轻信了3名骗子，因为老干妈油做的
广告推广是辣椒系列属于食品，根据《食品广告发布暂行规定》第五条规定：广
告主发布食品广告，应当具有或者提供下列真实、合法、有效的证明文件，营业
执照；卫生许可证……。腾讯公司在签订合同前，有义务要求对方提供食品安全
批文、营业执照等资料进行核实，3名嫌疑人肯定无法提供相关的全套资料，其
骗子的行为肯定则会被识破，腾讯公司也不会被骗。
（二）在合同谈判过程中缺少风险防范意识
腾讯公司在合同流程的第一个环节已经失控，在第二个环节合同谈判过程中
也缺少风险防范意识。腾讯公司和老干妈签订的1600万元的广告代理合同，被
多位腾讯游戏人士提到：“这份合同金额很不合理。类似此类的合作，通常会采
取资源互换的方式，或是联名商品的销售提成，也有项目会付钱的，最多几百万，不可能出现1600万这样的金额，腾讯的目的是吸引更多游戏用户，而不是通过
合作赚广告费。”面对这份收入与成本配比极不合理的合同，却未引起腾讯公司
相关人员的质疑。因为腾讯公司如果是制作一个非常精细的游戏人物皮肤，需要100万左右的预算，正常情况下，几十万就能做出来，邀请电竞选手来帮忙推广，多数时候也是不花钱的，除非是找特别头部的选手。双方谈合作的思路都是，能
不花钱就不花钱，能用资源置换的，绝不出真金白银，像老干妈这种高知名度的
品牌，为什么要花1600万在《QQ飞车》里打广告呢？1600多万属于重大金额，
如此重大金额的合同谈判过程中通常会经过几轮，并且双方应该都有一定分量的
人参与洽谈和签订，但整个谈判过程中只有三个人，并且对于“从来不打广告的
老干妈”却轻易同意出如此巨资做广告，面对这些种种反常的情况，腾讯公司的
相关人员却没有人怀疑馅饼背后的陷阱，说明腾讯公司缺少风险防范意识。
（三）合同审核流于形式
合同在拟定完成后，应该进入审核环节，审核人员通常要审核合同的合法性、经济性、可行性和严密性，对于影响重大的合同，应当进行会审，组织财会部门、内部审计部门、法律部门、业务关联部门进行审核。此合同金额是1600万，属
于重大合同，腾讯公司作为大公司，其重大金额的合同审核流程至少要经过：营
销部门、法务部门、投资部门、办公用章部门、分管领导、总经理、董事会领导等。如果在合同审核环节有任何一个部门对于此合同应当提供的相关资质的全面
性及真实性提出质疑，腾讯公司也不会被骗，这足以说明腾讯公司层层把关不严格，合同审核流于形式。
（四）合同履约过程缺少管控
1.合同履约过程缺乏有效的管理和监督
从此案例的相关报道看，据腾讯内部人士表示：腾讯公司在合作开始之前，
通常会要求对方先支付预付款，否则属于“不合规”，并且在不同的时间节点，
都需要支付一定比例的合同金额。而腾讯公司在未收到任何预付款的情况下，就
开始履行该合同，而且履约长达数月的过程中，在一直未收到款项的情况下，业
务部门也未接到任何暂缓执行合同的通知，直到业务部完成该项目，并因为未收
到广告费，导致由此项目引发的相关合作项目的报酬直至2020年年初尚且未结清。由此可见，腾讯公司在此次合同履约过程中缺乏有效的管理和监督，并且也
暴露出腾讯公司内部各部门之间缺乏有效的信息沟通，由于信息孤岛的存在，才
导致“假合同”的顺利完成。
2.合同履约过程缺乏风险防范意识
据有关报导称在腾讯公司长达数月的履约过程中，双方有无数次的沟通，其
中包括：《QQ飞车》上线的老干妈“联名”元素中的人物服装、道具以及一些游
戏台词等。对于这些专业性很强的事项，三个骗子未提出任何疑异，这是腾讯从
没遇到过这么好说话的甲方。合作项目完成后，在2019年底腾讯公司开了一个
总结颁奖活动，承办颁奖活动的小组想把老干妈公司的人请来现场参加，却联系
不到对方；甚至催款也联系不到对方。这些反常的事项却未引起腾讯公司的怀疑，说明腾讯公司在合同履行过程缺乏风险防范意识。
（五）诉讼财产保全前缺乏必要的复核
在此案例中虽然腾讯公司相关人员称：催款时根本联系不上3个骗子。在老
干妈官网有其联系方式，但腾讯公司也未通过老干妈官网的联系方式与老干妈官
方进行交涉协商，而且在腾讯公司起诉中提及到的是老干妈两家公司，但警方通
报却只谈到一家公司，所以腾讯公司在未确认债权债务是否真实的情况下，即：
在老干妈不知情的情况下，就武断地对老干妈提起诉讼，冻结了老干妈的资产，
不仅闹的天下皆知，还可能引发赔偿的后果，因此可以看出腾讯公司在对老干妈
进行起诉前，未经过严格的核实。
三、内部控制失效的启示
通过此案例暴露出腾讯公司在合同管控过程中存在着漏洞，才使腾讯公司内
部控制失效，针对此案例腾讯公司应当主要从以下几方面进行改进来加强合同管控。
（一）严审客户资质
腾讯公司签约前要严查对方身份，尤其是初次合作的企业。主要包括审查对
方身份证件、营业执照、房屋产权证明或租赁合同、银行资信证明、相应许可文件、法定代表人身份证明等材料。必要时可以联系相关部门如单位、工商局等进
行咨询，也可以通过发证机关查询证书的真实性和合法性，目前可以通过全国企
业信用信息公示系统进行查验。在审查其签约资格时还要看其专业资质和经营范围。签约前如果有必要还应到该公司进行实地考察，了解和全面评估其生产能力、技术水平、产品类别和质量、经营情况及财务状况，分析其合同的履约能力，对
方的商誉和信用可以通过全国法院被执行人信息查询和中国裁判文书网进行查询
加以调查。如果对方属于授权委托人，还要审查授权委托人是否具有委托资格，
审核时应当向对方索要有关介绍信、授权委托书、合同等文件，并且要审查相关证明文件上的授权范围，以避免不必要的争议。此外，公司还应当委派责任心强并且具备相应业务素质的员工进行审核，严格按照审核的要求及流程进行审核。对于初次合作的大额交易客户，公司应当在交易前与合作方公司再次核实。审核通过后将相应的资料进行备案。
（二）合同谈判过程增强风险防范意识
腾讯公司在谈判前要收集对手的资料，充分了解对方情况，做到知己知彼。在谈判过程中，应当增强风险意识，尤其是对于显失公平及影响重大的合同，更应当加强风险防范意识，在谈判过程中要组织法律、技术、财务等专业人员参与谈判，充分发挥团队的力量，以防止馅饼背后的陷阱。谈判过程中要用专业的人员进行谈判，做到专业的人做专业的事，实现谈判专业化，并且要处理好法务部门跟业务部门的关系，做到业务部门理解法务，同时法务部门支持业务部门，业务部门还要积极配合法务部门，更要培养业务部门特别是合同经办人的法律风险意识和法律思维。腾讯公司要注意不能片面地追求利益最大化，而忽略了客户的利益，应当本着合作共赢的价值理念，实现企业的社会责任。
（三）完善合同审核流程
腾讯公司应当完善合同审核流程，严把审核关。首先，腾讯公司应当配备具有专业素质和责任心强的人员进行审核合同。其次，腾讯公司要完善“合同审核审批流程制度”。该制度应当明确各部门审核的内容和范围。如：法务部门要对合同签订、执行、完成全过程负责。法务部门不仅要对公司以书面形式体现的规范性文件进行审查、审核，并要核实合作方信息真伪并监督执行过程，对于合同的内容，要根据不同的合作要求进行不同目的的修改和完善。在法务部门确信合同真实可靠无误的情况下，才能向办公用章部门、分管领导、总经理、董事会领导等不同部门申报，由不同权限的部门再审核、审批、签字和盖章。
（四）规范合同签署权限
腾讯公司应当规范合同签署权限。合同的签署应当遵循授权控制原则，按照合同金额大小及其重要程度确定不同的授权批准层次。对于重大金额的合同应当
要求对方在盖章的同时，由法定代表人或授权代表签字，其中授权代表还需提供
相应授权书。
（五）加强合同履行过程管理
据有关部门统计合同的风险10%来源于合同的条款，90%源于合同的履行环节，所以腾讯公司应当加强合同履行过程的管理，强化合同履行情况及效果的检查、
分析和验收，积极敦促对方执行合同。一旦发现合同有违约的可能或违约的行为，应当立即采取相应的措施，将合同损失降至最低点。腾讯公司还应当加强公司内
部各部门的信息沟通，打破信息孤岛，各部门共同监督合同执行情况，发现履约
异常应及时进行沟通，共同商议，调整政策。
（六）制定合理的催款制度
腾讯公司在履约过程中应当制定合理的催款政策，落实应收账款催收责任制。营销人员应对从签订合同到收回资金全过程负责，营销部领导负责监督营销人员
进行催款，并对此承担连带责任，公司应将回款情况纳入绩效考核，建立责任追
究制度。财务部门负责对应收账款回收进行监督，并督促营销部门进行催款。腾
讯公司收账程序应当采取循序渐进的过程，如：先是邮寄信函催款，然后是电话
催问，电话催问无果就要上门收款，最后才是法律诉讼。对于确实无法收回的款项，法务部在进行法律诉讼前应当对公司的债权进行确认和复核，并与债务人进
行沟通协商，确认无果后再进行诉讼保全，法务部一定要慎用诉讼这把双刃剑。
另外，在此风波中，不难看出腾讯公司面对突如其来的危机其应对的速度及
化解的能力是非常出色的。在处于被全网嘲讽和老干妈可能追责的境地，腾讯公
司采用的是易于传播的短视频方式进行公关，在B站发布了自嘲视频，在发出当
晚就登上了全站日排行榜的第三名，为腾讯带来了不下7万的粉丝，还汇集了钉钉、小米、淘宝等等大号的与之进行评论互动，因此腾讯公司在微博上了热搜，
赚足了关注度。腾讯公司在此次危机中采用的是自嘲方式将自己的姿态放低，把
自己说成“憨憨”，将自己塑造成了受害者，博得了大家的同情，并与网友进
行了很好的互动，在这轮舆论危机中腾讯控股还上涨了2.59个百分点。腾讯公
司在获得了巨大的关注流量下，顺势而为，将危机扭转成机遇，收获了同情和股市，其公关手法值得各公司借鉴。
合同是企业的利润之舟，所以企业在合同的签订、履行各环节一定要明晰企
业的目标与欲求，签订规范有效的合同，准确合理把控合同风险，既要做合同风
险的消防员，更要做合同风险的防火员，要做到事前预防、事中控制、事后救济，只有建立完善的内控制度，加强合同管理，才能有效地防范风险，为企业创造财
富起到重要的作用。
“逗鹅冤还是老千妈”引发内部控制失 效的思考 摘要：腾讯公司遭遇三人团伙伪造老干妈印章被诈骗案件，成为全网热议， 针对此案例，本文以合同控制的流程为主线分析腾讯公司在内部控制方面存在的 缺陷，并提出了相应的改进建议，旨在完善各公司的内部控制，以促进各公司加 强合同管控。 关键词：内部控制；合同管控；腾讯公司 在市场经济活动中，企业之间的经济往来主要是通过合同的形式进行的，企 业是以合同的形式来组织生产经营的，企业的每个环节都与合同产生关系，合同 是交易的法律形式。企业可以说是合同集中营，因此企业的许多风险是来自合同 的风险，企业的内部控制失效也来自合同管理的失效。企业要想生存和发展，必 须依靠有效的合同管理，合同管理作为企业内部控制的一项重要控制活动和手段，也是现代企业管理制度的重要内容，但是合同管理往往又是企业内部控制中最容 易疏忽和薄弱的环节。如果企业在合同管理过程中监控不当，很容易导致企业的 合法权益受到侵害和欺诈、经济利益及信誉受损，所以企业对合同管理的成效是 企业经营成败的重要因素，并对企业管理水平和经济效益的提高起到推动的作用。 近年来，因为“萝卜章、假合同”引发的合同纠纷频发，号称南山必胜客的 腾讯公司法务部，没有败给阿里、网易、360，而是败给了老千妈，这就是曾被 全网热议为“逗鹅冤还是老千妈”的腾讯公司被三人团伙伪造老干妈印章诈骗的 案件。此案例就属于典型的合同管理失控的案例，本文针对此事件对腾讯公司合 同管理失控的案例进行研究，对其内部控制失效多方面的原因进行剖析，从而提 出保证企业合同管理的有效性的合理对策和建议。 一、“逗鹅冤还是老千妈”案例概况