合同编号：项目合作框架协议
甲方：有限公司
乙方：
签订日期：2017 年 4 月10 日本框架协议由以下各方在签订：
甲方（出让方）：
乙方（受让方）：
丙方（目标公司）：
鉴于
为保证目标地块的并购事宜顺利推进，同时明确各方的权利义务和责任各方在平等自愿的基础上就目标地块并购事宜，一致达成以下条款，以资共同遵守。
第一条目标地块
1.1 三方确认并同意,按照本协议的约定,实现乙方成功并购目标公司实现
目标地块的项目开发建设。
1.2目标地块概况如下:
1.2.1地块坐落位置:。
宗地面积:
宗地性质：
容积率:
建筑密度：
以上概况资料作为本协议附件一。
第二条目标公司
2.1、甲乙双方应当协调政府将目标地块挂牌出让，由乙方收购甲方持有的丙方100%股权，由乙方以该公司的名义与国土部门签署《国有建设用地使用权出让合同》。
第三条股权转让款及支付方式
3.1 合作价款为：乙方在完成项目的尽职调查后，乙方确认收购丙方100%
股权，甲乙双方确认（1）并购款为5000万元（大写：伍仟万元）；（2）合作价款为万元（大写：万元）；共计为万元（）。3.2支付方式:
3.2.1本协议签订之日起3 日内，为表明乙方的合作诚意，乙方打入甲方在甲方指定账户诚意金1000万元（大写：伍仟万元）；
3.2.2 甲方配合乙方完成目标地块及丙方公司的项目尽职调查；
3.2.3 甲方负责协调政府与乙方洽谈目标地块，自乙方与政府接洽后15天内，甲乙双方签订正式合作协议，正式协议签订后，5000万元诚意金自动转为并购款。
3.2.4乙方在完成丙方的并购后，乙方一次性付给甲方万元的合作款，甲乙双方完成并购相关事宜。
第四条陈述与保证
4.1甲方承诺与保证：
4.1.1 甲方系具备完全民事权利的自然人。
4.1.2 甲方保证向乙方交付的文件、资料等书面材料无遗漏及虚假,并保证严格遵守诚实信用原则, 不得作虚假陈述, 并应如实告知乙方与其受让股权有关的信息。
4.1.3 保证在股权过户完成前,继续履行其作为目标公司股东应当履行的义务,保证目标公司经营行为的连续性、合法性、有效性。
4.1.4 甲方负责协调乙方与政府的接洽，并将项目地块的前期资料交付给乙方，保证资料的真实、有效、
4.1.5 甲方与政府合作协议中已约定项目公司必须完成约平方米的回迁房修建。乙方取得目标公司标公司100%股权且取得目标地块开发建设权后同意目标公司继续履行该约定。
4.1.6
4.1.7 甲方与政府合作协议中己约定的投资滑雪场投资建设及运营义务由甲方负责承担，由甲方自行设立新公司完成前述义务。
4.2 乙方的承诺和保证：
4.2.1 乙方系依照《中华人民共和国公司法》及相关法律法规、规范性文件依法成立的具有独立法人资格的企业法人。
4.2.2保证乙方签订本协议已取得其内部有权机构同意，其行为未违反乙方公司章程及对乙方现时有效的法律、法规及其他规范性文件，己得到合法的授权，且该等授权有效性一直持续到收购行为完成时止。
4.2.3依照本协议约定受让目标公司股权。
4.2.4 依照本协议约定受让目标公司股权、债务，在股权过户完成后，即作为股东享有和承担目标公司的权利和义务。
4.2.5保证其不存在恶意收购意图或作出恶意收购行为，否则承担违约责任并赔偿由此给甲方及目标公司造成的损失。
第五条双方共同陈述与保证及保密条款
5.1甲乙丙三方签订本协议后，任何一方不得单方无故解除本协议，也不得将本协议目标地块项目与任何第三方合作或者签订相关协议。
5.2在目标地块项目并购过程中，一方向另一方披露的或因并购而知悉与拟获取土地有关的，或与拟并购事项有关的，或与披露方及其关联公司有关的任何信息均视为保密信息，包括但不限于本协议及具体股权并购协议的讨论签订、存在和执行，以及项目用地状况、项目的各项指标、数据、价格等重要的商业秘
密，以及一方产品信息、经营计划、开发方案、运营活动、销售计划、市场定价和财务信息等，无论该等信息是通过书面还是口头、或任何其他方式披露。
5.3 信息接收方应对保密信息承担保密义务，未经保密信息披露方书面同意，不得向任何第三方披露，或用于除股权并购事项之外的目的。
5.4 如果一方违反保密义务造成其他方损失的，应赔偿其他方的全部损失。
第六条违约责任
1、本框架协议签订后，甲乙丙三方应诚实守信、友好合作，共同处理合作期间的问题，严格按照本协议约定履行各自义务，任何一方严重损害对方合法权益，给对方造成损失的，应承担赔偿责任。
2 、除本协议另有约定外，因任何一方违约的，违约金除应退还守约方的全部资产、资料和款项外，还应当赔偿由此给守约方造成的相应经济损失。
第七条其他
1、本协议的解释与履行适用中华人民共和国法律，因本协议的内容产生争议的，协议各方应平等协商解决，协商不成的，任何一方均有权向本协议签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。
2、本协议书一式叁份，协议各方各执壹份，具有同等法律效力。
3、本协议书自甲乙丙三方签字盖章后成立，自乙方将诚意金存入甲方账户之日起生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为本股权转让框架协议的签章页）
甲方：
法人代表（签字）：
日期：2017年 4 月10 日
乙方（盖章）：
法人代表（签字）：
日期：2017年4 月10 日
